证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2015-080
上海开能环保设备股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）第三届董事会第
十九次会议的会议通知于2015年11月6日以书面方式发出。
2、本次董事会会议于2015年11月13日在上海浦东新区川大路518号公司会议
室，以通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，高级管理人员列席了本次会
议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以通讯表决方式进行
了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的
议案》；
本次非公开发行股票的募集资金将投向包括收购浙江润鑫电器有限公司（简
称“浙江润鑫”）以及上海海泰药业有限公司（简称“海泰药业”）股权的项目。
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公司聘请开元资产评估有限公司对浙江润鑫进行了评估、聘请上海申威资产评估
有限公司对海泰药业进行了评估。董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案进行了审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意公司
本次非公开发行股票募投项目所涉及的审计报告、资产评估报告结果的议案》；
公司董事会同意以下中介机构出具的相关报告：
（1）2015 年 10 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙
江润鑫电器有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]31130013 号）；
（2）2015 年 11 月 2 日，开元资产评估有限公司出具了《浙江润鑫电器有
限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
[2015]463 号）；
（3）2015 年 11 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上
海海泰药业有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第 31130012 号）；
（4）2015 年 11 月 6 日，上海申威资产评估有限公司出具了《原能细胞科
技集团有限公司拟收购股权涉及的上海海泰药业有限公司股东全部权益价值评
估报告》（沪申威评报字〔2015〕第 720 号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订非公
开发行股票预案的议案》；
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《非公开发行股票预案的议案》，
其中对募集资金投资项目涉及收购对象的资产评估报告、审计报告尚未出具。
2015 年 11 月，相关评估及审计机构出具了正式的资产评估报告及审计报告。
公司根据本次非公开发行股票涉及事项的最新进展及以上报告对《非公开发行股
票预案》中相关信息进行了调整。
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具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于修订及补充非公开
发行股票预案的公告》和《非公开发行股票预案（修订版）》。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订非公
开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《非公开发行股票募集资
金使用可行性报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十三日
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