西南证券股份有限公司
关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司接受委托，担任南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，
旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供南方泵业全体
股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对南方泵业全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由南方泵业董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对南方泵业的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
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任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对南方泵业本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产
法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或南方泵业的文件引述。
4、本核查意见仅供南方泵业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标
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准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
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释义
本独立财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上
有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本独立财务顾问核查意见中，除非另有
所指，下列简称具有如下含义：
南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
报告书
本次重组、本次发行、 公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易
指
本次交易 的交易行为
募集配套资金、配套融
指 南方泵业向沈金浩和沈凤祥发行股份募集配套资金
资
上市公司、公司、南方
指 南方泵业股份有限公司（300145）
泵业
标的资产、目标资产、
指 金山环保 100%股权
交易标的
标的公司 指 金山环保
江苏金山环保科技股份有限公司，已整体变更为有限责任公
金山环保 指
司，公司名称更改为江苏金山环保科技有限公司
金山集团 指 江苏金山环保工程集团有限公司, 系金山环保控股股东
张家港保税区千德投资有限公司，系本次发行股份购买资产
千德投资 指
之交易对象之一
指 上海德美投资中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产
德美投资
之交易对象之一
指 天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙），系本次发行
金洪丰泽
股份购买资产之交易对象之一
指 上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份
宏景睿银
购买资产之交易对象之一
指 上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份
岳峰投资
购买资产之交易对象之一
指 上海三川投资管理有限公司，系本次发行股份购买资产之交
三川投资
易对象之一
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指 上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股
新曜诚投资
份购买资产之交易对象之一
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
大华会计师事务所、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
律师事务所 指 浙江天册律师事务所
评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
公司章程 指 南方泵业股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组规定》 指
会公告[2008]14 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的主要方案
上市公司拟通过发行股份购买江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税
区千德投资有限公司、钱伟博、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽
股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上
海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜
诚投资管理合伙企业（有限合伙）、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、
管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王
桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、
徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、
钱立强、顾建平、郭延平等交易对方合法持有的金山环保 100%股权。同时为提
高重组效率，拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥非
公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 5,000 万元。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行
为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
经南方泵业与交易对方协商，金山集团等 45 位交易对方将合计持有的金山
环保 100%股权作价 179,379.80 万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方
支付全部交易对价，合计发行 68,309,139 股，具体发行股份数如下表所示：
拟出让所持金山
序 拟出让金山环保 南方泵业拟发行
交易对方 环保股份数量
号 股权比例 股份（股）
（股）
江苏金山环保工程集团有限
1 278,830,473 69.71% 47,616,674
公司
张家港保税区千德投资有限
2 18,996,461 4.75% 3,244,080
公司
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3 钱伟博 18,979,385 4.74% 3,241,164
上海德美投资中心（有限合
4 15,197,169 3.80% 2,595,264
伙）
天津金洪丰泽股权投资合伙
5 14,057,381 3.51% 2,400,619
企业（有限合伙）
上海宏景睿银投资管理中心
6 12,537,663 3.13% 2,141,093
（有限合伙）
上海岳峰投资管理合伙企业
7 11,397,875 2.85% 1,946,448
（有限合伙）
8 上海三川投资管理有限公司 7,598,584 1.90% 1,297,632
上海新曜诚投资管理合伙企
9 3,799,292 0.95% 648,816
业（有限合伙）
10 周建强 1,479,874 0.37% 252,722
11 顾可强 1,479,874 0.37% 252,722
12 钱盘生 939,720 0.24% 160,479
13 吴中勤 924,921 0.23% 157,951
14 万伟强 924,921 0.23% 157,951
15 管凤亮 924,921 0.23% 157,951
16 刘 波 924,921 0.23% 157,951
17 徐雪霞 924,921 0.23% 157,951
18 尹锡梅 924,921 0.23% 157,951
19 钱 宾 924,921 0.23% 157,951
20 蒋正伟 924,921 0.23% 157,951
21 潘亚斌 554,953 0.14% 94,771
22 徐金凯 554,953 0.14% 94,771
23 蒋超英 554,953 0.14% 94,771
24 王桂萍 554,953 0.14% 94,771
25 徐云芳 462,461 0.12% 78,976
26 周中明 369,969 0.09% 63,181
27 王桂春 369,969 0.09% 63,181
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28 周 华 369,969 0.09% 63,181
29 毛延钧 369,969 0.09% 63,181
30 郭 宏 369,969 0.09% 63,181
31 张俊博 369,969 0.09% 63,181
32 朱 伟 277,477 0.07% 47,386
33 王 浩 277,477 0.07% 47,386
34 徐和平 184,984 0.05% 31,590
35 徐学明 184,984 0.05% 31,590
36 蒋盘中 184,984 0.05% 31,590
37 王焕青 184,984 0.05% 31,590
38 史建兵 184,984 0.05% 31,590
39 万 霁 184,984 0.05% 31,590
40 刘学红 184,984 0.05% 31,590
41 王洪庆 184,984 0.05% 31,590
42 祝汉梅 92,492 0.02% 15,795
43 钱立强 92,492 0.02% 15,795
44 顾建平 92,492 0.02% 15,795
45 郭延平 92,492 0.02% 15,795
合 计 400,000,000 100.00% 68,309,139
本次交易完成后，金山环保成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
南方泵业拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥非
公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 5,000 万元。本次
交易募集的配套资金拟用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并
购费用，以及对金山环保的增资。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法两种方法对金山环保全部股东
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权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014 年 12 月 31
日为基准日，金山环保的归属于母公司股东权益合计为 73,052.92 万元，金山环
保 100%股权评估值为 185,842.01 万元，增值率为 154.39%。经交易各方协商，
金山环保 100%股份作价为 179,379.80 万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量
（一）发行价格
本次交易包括向金山集团等 45 位交易对方发行股份购买其合计持有的金山
环保 100%股权和拟向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤
祥发行股份募集配套资金两个部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产股票的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 29.28 元/股。本次股票发
行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易各方协商，本次发行股票购买资产的
发行股票价格为 26.36 元/股。
公司 2014 年度权益分派方案(以公司 2014 年末总股本 262,307,520 股为基
数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金)已于 2015 年 4 月 29 日经 2014 年年
度股东大会审议通过。公司于 2015 年 5 月 11 日公告了 2014 年度权益分派实施
公告并于 2015 年 5 月 19 日完成了权益分派实施。据此，本次发行股份购买资产
的发行价格经调整后为 26.26 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套
资金定价基准日为董事会作出本次交易决议公告日，发行价格选取为定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 28.53 元/股。公司 2014 年度权
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益分派方案(以公司 2014 年末总股本 262,307,520 股为基数，向全体股东每 10
股派 1 元人民币现金)已于 2015 年 5 月 19 日完成了权益分派实施。据此，本次
配套募集资金的发行价格经调整后为 28.43 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
根据南方泵业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方协商
确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为 26.26 元/股。按照上述发行价格
计算，本次交易中，南方泵业将向金山集团等 45 位交易对方发行股份 68,309,139
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规则对发行数量进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次募集配套资金拟向上市公司实际控制人沈金浩发行不超过 1,406,964
股，募集资金不超过 4,000 万元；拟向上市公司董事、总经理沈凤祥发行不超过
351,741 股，募集资金不超过 1,000 万元。最终发行数量将由公司董事会根据股
东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规则对发行数量进行相应调整。
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四、业绩及补偿承诺
金山集团、钱盘生和钱伟博承诺标的公司于 2015、2016、2017 会计年度实
现的年度税后净利润应分别不低于人民币 12,000 万元、19,000 万元、30,000
万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除
非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。
五、股份锁定承诺
主体 内容
金山集团、钱盘生、钱伟博承诺：
承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股
金山集团、钱盘生、钱 份自新增股份登记日起36个月内不得转让。且在对标的
伟博 资产的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得
对外转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。
千德投资等其他42位交易对方承诺：
千德投资等其他 42 位 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股
交易对方 份自新增股份登记日起12个月内不得转让。本次上市公
司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转
增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
本次募集配套资金发行股份的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上
市公司董事、总经理沈凤祥，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相关规定，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。同时，认
购股份在 36 个月解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
沈金浩追加承诺如下：
承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不
以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
上市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述
承诺。
西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
此外，沈金浩之子沈洁泳追加承诺如下：
承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不
以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
上市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述
承诺。
上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
六、过渡期间标的资产损益的归属
过渡期内，标的公司不得通过分红派息或实施股息派发，标的公司所产生的
收入和利润由受让方享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经
审计确定后 15 个工作日内（且在受让方就本次发行验资之前），由转让方按各
自原持有标的公司的股权比例向受让方以现金方式补足。
七、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
八、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
九、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完
成后各自持有公司股份的比例共同享有。
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第二节 本次交易履行的相关程序
1、2015 年 4 月 22 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司
股票于 2015 年 4 月 22 日开市起停牌；
2、2015 年 5 月 14 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月 14 日开市起继续停牌；
3、2015 年 5 月 28 日，交易对方作出决定，同意本次交易；
4、2015 年 5 月 29 日，公司与金山集团等 45 位交易对方分别签署了《发行
股份购买资产协议》。同日，公司与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、
钱伟博签署了《利润补偿协议》；与沈金浩、沈凤祥签署了《股份认购协议》；
5、2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案；
6、2015 年 6 月 25 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重
大资产重组的相关议案；
7、2015 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次重
组因报告期变更至 2015 年 6 月 30 日，本次重组相关的审计报告、审阅报告的相
关议案；
8、2015 年 10 月 8 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年
第 85 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得无条件通过。
9、2015 年 11 月 3 日，中国证监会《关于核准南方泵业股份有限公司向江
苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2462 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的
西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
要求。
西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
第三节 本次交易的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，金山环保依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登
记手续，宜兴市市场监督管理局于 2015 年 11 月 12 日核准了金山环保的股东变
更事宜并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码 913202826798226406）。
因此，交易双方已完成了金山环保 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续
已办理完毕，南方泵业已持有金山环保 100%股权。
二、后续事项
南方泵业尚需按照《发行股份购买资产协议》金山集团等 45 位交易对方合
计发行 68,309,139 股股票，向结算公司办理相关登记手续。
南方泵业尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管
理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准南方泵业向沈金浩、沈凤祥非公开发行 1,758,705
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，南方泵业有权在核准文件有效期
内募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与南方泵业已完成标的资产的交付，
金山环保已完成相应的工商变更手续。南方泵业本次交易已取得实施所必要的授
权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法
实施的重大风险。
西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
第四节 本次重组过程中的信息披露情况
南方泵业审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二届
董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十六次会议决议刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联 交 易 报 告 书 》 及 相 关 文 件 已 于 2015 年 5 月 29 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
南方泵业审议本次重组事项的 2015 年第一次临时股东大会决议已于 2015
年 6 月 25 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 85 次并购重组委工作
会议审核了南方泵业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审
核结果，南方泵业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件
通 过 。 该 审 核 结 果 已 于 2015 年 10 月 9 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
2015 年 11 月 3 日，中国证监会《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金
山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2462 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
宜。
南方泵业本次交易之《南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》已于 2015 年 11 月 10 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：南方泵业本次重组的实施已经按照《重组管
理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关
于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
第五节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披
露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。南方
泵业尚需向结算公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、
上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准南方泵业非公开发行
1,758,705 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，南方泵业有权在核准
文件有效期内募集配套资金。本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实
施的重大风险。
西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
项目主办人：
向 君 李高超
项目协办人：
胡 俊
西南证券股份有限公司
2015 年 11 月 13 日
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