中信证券股份有限公司
关于中船海洋与防务装备股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《中船防务募集资金管理规定》等相关法律、法规、规定，中
信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问（主承销商）”）
作为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问
（主承销商），对中船防务全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄
埔文冲”）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项进行了核查，核查情
况如下：
一、本次重组募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］330 号《关于核准广州广船
国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》核准，上市公司已于 2015 年 3 月向 7 名特定投资者增发了 42,559,089
股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）， 发 行 价 格 为 37.78 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,607,882,382.42 元，扣除各项发行费用 66,509,089.85 元，募集资金净额为
1,541,373,292.57 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司本次
非公开发行募集资金到账事项出具了《广州广船国际股份有限公司募集资金净额
验资报告》（XYZH/2015BJA100015）。上述募集资金净额到位后即全部进入上
市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
鉴于中船防务本次重组募集配套资金投资项目的实施主体既包括上市公司
自身，也包含下属全资子公司黄埔文冲和广船国际扬州有限公司（以下简称“扬
州广船”），经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过，上市公司以本次重
1
组募集的配套资金 422,168,788.70 元人民币对黄埔文冲进行增资，上市公司以
本次重组募集的配套资金 333,836,243.90 元人民币对扬州广船进行增资，增资
完成后通过增资进入的黄埔文冲和广船扬州的募集资金已全部分别进入上市公
司以黄埔文冲和广船扬州名义开设的募集资金专户进行存放和管理。
二、募集配套资金使用计划
根据上市公司 2014 年第四次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股
东会议、2014 年第一次外资股类别股东会议相关决议及最终实际发行情况，本
次募集配套资金使用计划如下：
单位：万元
项目 拟使用
序号 募投项目及其他用途
总投资额 募集资金
1 用于支付黄埔文冲 15%股权 68,040.83
黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项
2 65,300.00 38,000.00
目
3 补充流动资金 48,096.50
3-1 补充上市公司流动资金 10,496.00
3-2 补充扬州科进相关造船资产营运资金 33,383.62
3-3 补充黄埔文冲流动资金 4,216.88
合 计 154,175.63
三、本次黄埔文冲使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品
的情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定，本着股东利益最大化原则，为合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目
建设进度的前提下，上市公司全资子公司黄埔文冲拟使用不超过 2.8 亿元的闲置
募集资金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。具体情况如下：
1、理财产品品种：为控制风险，黄埔文冲投资的品种为短期（不超过一年）
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的保本型银行理财产品，是黄埔文冲在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使
用效益的理财规划。
2、决议有效期：自上市公司董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内，
黄埔文冲根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买银行理财产品。黄埔文冲
在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规的要求。
3、购买额度：黄埔文冲使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额不超
过 2.8 亿元，在上述额度内，资金可以循环使用。上述银行理财产品不得用于质
押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
4、实施方式：中船防务董事会授权全资子公司黄埔文冲管理层负责办理使
用闲置募集资金购买银行理财产品相关事宜，额度为不超过 2.8 亿元，具体投资
活动由黄埔文冲财务部负责组织实施。
5、信息披露：上市公司在黄埔文冲每次购买理财产品后将履行信息披露义
务，披露信息包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
6、风险控制：为了保障对现金管理的有效管理，严控风险，黄埔文冲有关
购买银行理财产品业务将严格按照上市公司内部控制管理相关规定的有关要求
开展。
7、前次购买理财产品情况：上市公司在过去十二个月内无使用闲置募集资
金购买理财产品的情况。
2015 年 11 月 13 日，上市公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的
议案》，同意黄埔文冲在 12 个月内使用额度不超过人民币 2.8 亿元闲置募集资金
购买保本型理财产品。上市公司独立董事宋德金、朱名有、王翼初和闵卫国发表
了同意实施本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的意见。
四、独立财务顾问（主承销商）核查意见
通过与上市公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅本次发行股份
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购买资产并募集配套资金过程中募投项目的相关信息披露文件、上市公司董事会
与监事会关于本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案文件、独立
董事关于本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的同意意见等文件，本
独立财务顾问（主承销商）对本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事
项的合理性、必要性进行了核查。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次使用部分闲置募集资金购
买保本型理财产品事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事
发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、《中船防务募集资金管理规定》等相关规定，有利
于上市公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，合理降低财务费用，
增加存储收益；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且本次
使用部分闲置募集资金购买的保本型理财产品具有安全性高、流动性好、满足保
本要求等特点。
因此，本独立财务顾问（主承销商）同意上市公司全资子公司黄埔文冲实施
本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项。
（以下无正文）
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