兴业证券股份有限公司
关于江苏鹿港科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股解禁的核查意见
兴业证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“兴业证券”）担任江苏鹿
港科技股份有限公司（简称“鹿港科技”、“上市公司”）2014年向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的规定，兴业证券对鹿港科技本次向特定对象发行股份募
集配套资金所形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如
下：
一、鹿港科技发行股份购买资产并募集配套资金情况
2014年10月9日，中国证监会下发《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向
陈翰海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号），
核准鹿港科技向陈翰海发行32,382,739股、向武汉中科农发创业投资有限公司
（简称“武汉中科”）发行2,734,173股、向无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）
（简称“无锡中科”）发行2,277,786股、向常德中科芙蓉创业投资有限公司（简称
“常德中科”）发行1,825,548股、向厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（简称“厦门拉风”）发行1,651,291股、向上海锦麟投资中心（有限合伙）（简称
“上海锦麟”）发行1,417,566股、向陈亮发行618,197股购买其合计持有的世纪长
龙影视股份有限公司（简称“世纪长龙”）100%股权并募集配套资金。
2014年11月6日，鹿港科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2014年11月5日出具的《证券变更登记证明》，鹿港科技向陈翰海等7 名交易对
方发行的42,907,300股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
2014年11月19日，上市公司向金鹰基金管理有限公司、富安达资产管理（上
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海）有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、张家港市金茂创业投资有
限公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共六家特定投资者发
行 股 份 募 集 配 套 资 金 149,999,992.84 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
10,589,427.00元，公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。本次发行
新增16,519,823股人民币普通股已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次向特定对象发行股份募集配套资金所发行的股份情况如下：
股东名称 限售股份数量（股） 限售期（月）
金鹰基金 2,202,643 12
富安达资管 2,147,577 12
金城融创 3,299,405 12
金茂创投 1,707,048 12
西部证券 4,182,951 12
财通基金 2,980,199 12
合计 16,519,823 -
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
本次鹿港科技发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本
增至377,427,123股。截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次可上市流通限售股为在鹿港科技在本次发行股份募集配套资金中所形
成。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，参与本次配套募集资金
认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。
经本独立财务顾问核查，本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经
营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
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五、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为16,519,823股，占上市公司总股本的比例为
4.38%。本次限售股可上市流通日期为2015年11月23日（星期一）。
本次可上市流通的限售股具体情况如下
本次可上市流通
限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通 剩余限售股数
股份数量占总股
人名称 量（股） 股份数量（股） 量（股）
本比例
金鹰基金 2,202,643 2,202,643 0.58% 0
富安达资管 2,147,577 2,147,577 0.57% 0
金城融创 3,299,405 3,299,405 0.87% 0
金茂创投 1,707,048 1,707,048 0.45% 0
西部证券 4,182,951 4,182,951 1.11% 0
财通基金 2,980,199 2,980,199 0.79% 0
合计 16,519,823 16,519,823 4.38% 0
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次上市前股 本次上市后股
项目 变动数
份数量（股） 份数量（股）
境内法人持股 17,758,291 -16,519,823 1,238,468
限售流通股
其他境内自然人持股 24,750,701 24,750,701
非限售流通股 334,918,131 16,519,823 351,437,954
合计 377,427,123 - 377,427,123
六、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，鹿港科技2014
年发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规
定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股
上市流通。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股解禁的核查意见》之盖
章页）
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2015 年 11 月 13 日
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