证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015－029
茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会
第七次临时会议于 2015 年 11 月 12 日以通讯表决方式召开。本
次会议的通知于 2015 年 11 月 10 日以电子邮件或传真方式送达
全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事 9 名，8
名董事参加通讯表决，董事洪申平因故缺席会议。本次会议的通
知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则
和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议批准了《关于有关刘华回避罢免其议案的相关
事项的议案》。同意 6 票，反对 2 票（董事丁服千、孙毅投反对
票），弃权 0 票。
公司董事会于 2015 年 11 月 2 日收到公司第一大股东北京
泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）《关于要求
召开临时董事会讨论刘华回避罢免其议案的相关事项的函》（以
下简称函件）。依据《公司法》第一百一十条、《上市公司章程指
引（2014 年修订）》（以下简称《章程指引》）第一百一十五条和
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公司章程（2015 年修订）（以下简称公司章程）第一百一十五条
的规定，公司董事会决定召开第七次临时会议，审议《关于有关
刘华回避罢免其议案的相关事项的议案》。
北京泰跃在函件中要求：提议董事会召开临时会议，董事会
应当依法由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持临
时董事会的职责，讨论以下事项：刘华立即回避所有涉及罢免其
董事职务提案的相关事项，刘华依法不能主持 2015 年 11 月 30
日的公司临时股东大会，另由半数以上董事共同推举一名董事履
行主持 2015 年 11 月 30 日的公司临时股东大会。
首先，关于本次临时会议的主持问题，公司董事会认为，《章
程指引》和公司章程第一百一十五条均规定，代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。董事长接受代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会的提议召集和主持董事会系董事长的职权（或职责），
该等职权（或职责）应同时理解为董事长的权利和义务，在无法
定回避事由，客观上不存在董事长不能履行职责且主观上不存在
董事长不履行职责的情况下，本次会议应由董事长刘华主持。
其次，关于刘华是否应在公司 2015 年 10 月 28 日召开的第
六次临时董事会审议的《关于同意接受公司第一大股东北京泰跃
房地产开发有限责任公司<关于提议公司董事会召开临时股东大
会重新选举相关董事的提案>的议案》中回避表决的问题，北京
泰跃在函件援引的是《公司法》第一百二十四条，上市公司董事
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与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
针对《公司法》提及的关联董事回避表决的问题，更为细化
的规定应为《章程指引》和公司章程的第一百一十九条。该条款
具体规定如下：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
董事有下列情形之一，认定为前款所称与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司董事会认为，1）上述《公司法》、《章程指引》和公司
章程关于关联董事回避表决机制的安排，其前提条件系董事会审
议的事项涉及一个交易事项而不是非交易事项（人事任免即为非
交易事项）；2）在人事任免的会议中，尤其体现在董事会在选举
董事长、董事会秘书（如该人选为董事）、总经理和其他高级管
理人员（如该等人选为董事），法律、法规并没有强制要求候选
人回避表决：3）更何况，公司董事会第六次临时会议审议的是
程序性议案（即《关于同意接受公司第一大股东北京泰跃房地产
开发有限责任公司<关于提议公司董事会召开临时股东大会重新
选举相关董事的提案>的议案》），而非实体性议案（如《关于罢
免刘华董事职务的议案》，综上，公司董事会认为，刘华在公司
董事会第六次临时会议审议《关于同意接受公司第一大股东北京
泰跃房地产开发有限责任公司<关于提议公司董事会召开临时股
东大会重新选举相关董事的提案>的议案》行使表决权，未违反
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及深圳证券交易所发
布的规则、指引、通知和备忘录的任何强制性规定，并无不当且
合法合规。
最后，关于“刘华依法不能主持 2015 年 11 月 30 日股东大
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会”的问题，北京泰跃并未明确列出刘华依法不能主持会议的法
律依据。
公司董事会认为，北京泰跃在函件中的诉求没有法律依据，
公司股东大会的监票、计票和见证将分别由股东代表、监事和见
证律师负责，公司董事会所能做到的避免刘华“干扰”股东大会的
措施仅仅系不安排刘华作为股东代表参与监票和计票，但没有法
律依据剥夺董事长的股东大会主持人资格。
《章程指引》和公司章程第六十七条第一款均规定，股东大
会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
鉴于此，董事会再次重申，刘华作为董事长主持股东大会系
董事长的职权（或职责），该等职权（或职责）应同时理解为董
事长的权利和义务，在无法定回避事由，客观上不存在董事长不
能履行职责且主观上不存在董事长不履行职责的情况下，公司
2015 年第二次临时股东大会应由董事长刘华主持。
综上，公司董事会对本议案涉及的有关刘华回避罢免其议案
的相关事项的结论意见如下：
1.刘华在公司第六次临时董事会会议《关于同意接受公司第
一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司<关于提议公司董事
会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案>的议案》行使表
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决权的行为合法有效。
2.刘华应依法履行董事长的职责，主持公司任何一次股东大
会和董事会（包括本次临时董事会和公司 2015 年第二次临时股
东大会），就该等董事会和股东大会的主持，刘华没有法定回避
事由。
董事丁服千投反对票的理由：执行泰跃公司指令，要求刘华
回避更加公平公正。
董事孙毅投反对票的理由：回避的结果更具有说服力。
北京泰跃《关于要求召开临时董事会讨论刘华回避罢免其议
案的相关事项的函》见同日的另行公告。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο一五年十一月十四日
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