山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票
认购协议书之补充协议
本《山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协
议》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于 2015 年 11 月 12 日于山东省淄博市
签署：
甲方：山东金城医药化工股份有限公司
法定代表人：赵叶青
注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
乙方：淄博金城实业投资股份有限公司
法定代表人：赵鸿富
注册地址：淄博市淄川经济开发区招村村北
在本补充协议中，以上甲方和乙方在本补充协议中合称为“双方”；其中每一
方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定。
鉴于：
1. 甲方是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行
A 股股票并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核准上市的创业板上
市公司，股票简称：金城医药，股票代码：300233。
2. 乙方系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充协议签署
之日，为甲方的控股股东。
3. 甲方拟在实施发行股份购买北京朗依制药有限公司（以下简称“朗依制药”）
100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）的同时，以非公开发行人
民币普通股股票（A 股）方式募集配套资金（以下简称“本次发行”，本次
发行股份购买资产及本次发行合称为“本次交易”），并以本次发行募集的
资金的净额用于建设朗依制药沧州分公司原料药项目、偿还甲方银行贷款和
补充流动资金。
4. 甲方同意乙方作为本次发行的发行对象参与本次发行的认购，乙方同意参与
本次发行的新增股份的认购；双方已于 2015 年 5 月签署附生效条件的《山
东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《股
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份认购协议》”）。
为此，双方通过友好协商，就本次发行相关具体事宜，达成如下补充协议，
以兹双方恪守。
一、 认购价格及股份数量
1. 本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十二次会议审议通过《关
于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》的相关决议公告之日。本次发行的价格为于
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，为 36.24 元/股。
经发行人于 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年度股东大会审议，甲方通
过关于《2014 年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日甲方总股本
126,308,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），
合计派发现金股利 37,892,400.00 元（含税）；经甲方于 2015 年 9 月 8 日
召开的 2015 年第二次临时股东大会审议，甲方通过《关于公司 2015 年
半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，转增股本后甲方总股本由 126,600,000 股增加至
253,200,000 股。根据上述方案，按照中国证监会及深交所的相关规则
进行除权除息处理后，本次发行的价格确定为 17.97 元/股。乙方将前述
发行价格进行认购。
2. 双方同意，本次发行募集配套资金总金额为不超过 30,000 万元；按照上
限计算，甲方本次发行的数量为不超过 16,698,933 股，其中，乙方应以
不超过 30,000 万元现金认购甲方本次发行的上述 16,698,933 股。
二、 协议的生效、变更与终止
1. 本补充协议在以下先决条件均得到满足时生效：
（1） 本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2） 本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董
事会、股东大会审议通过；
（3） 本次交易取得中国证监会的核准；
（4） 甲方就本次发行股份购买资产相关事宜签署的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》成立并生效；
（5） 本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
2. 对本补充协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补
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充协议的方式对本补充协议相关条款进行补充约定。
3. 除本补充协议另有约定外，双方一致书面同意解除本补充协议时，本补
充协议解除。如《股份认购协议》终止或不生效，本补充协议亦终止或
不剩下。
4. 甲方于 2015 年 11 月 12 日就本次发行股份购买资产相关事宜签署的《发
行股份购买资产协议》或《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》生
效后因无法实施而被解除或终止的，或本次发行在获中国证监会核准后
12 个月内仍未实施完毕的，则本补充协议应相应终止。
三、 其他
1. 本补充协议自双方签字、盖章之日成立，自本补充协议第二条第 1 项约
定的生效条件全部成就及满足之日起生效。
2. 本补充协议中未做约定的，适用法律法规及《股份认购协议》的约定，
本补充协议较之于《股份认购协议》明确约定的，以本补充协议为准。
3. 本补充协议未尽事宜，双方可签署补充协议另行约定。
4. 本补充协议一式【八】份，双方各执两份，其余报有关主管部门，每份
具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东金城医药化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书
之补充协议》之签字盖章页）
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