江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京中北（集团）股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
法律意见书
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二零一五年十一月
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京中北（集团）股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
苏永证(2015)第 266 号
致：南京中北（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京中北（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周峰、黄滔律师出席公司 2015
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出
具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东
大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的
相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2015 年 10 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会
通知的公告》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程
予以公告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于 2015 年 11 月 13 日下午 14:30 在南京市建邺区应天大街
927 号公司三楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股
东大会由公司董事长潘明主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人共 5 名，持有公司表决权股份 321,396,278 股，占公司总股本的百分之五
十六点一二四七(56.1247%)。
3、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在 2015 年 11 月
13 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 网络投票时间内通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的股东以及在 2015 年 11 月 12 日下午 15:00 至 2015 年 11
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月 13 日 下 午 15:00 网 络 投 票 时 间 内 通 过 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共计 6 名，持有公司有表决权
股份 859,000 股，占公司总股本的零点一五零零(0.1500%)。公司股东通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投
票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司
章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 5 名，持有公司表决权股份 321,396,278 股，占公司总股本的百分之五十六点
一二四七(56.1247%)。
(2) 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间
内进行网络投票的股东共计 6 名，持有公司有表决权股份 859,000 股，占公司
总股本的零点一五零零(0.1500%)。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)经本所律师验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东
大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本
所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未有股东提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次
股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股
东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司向公司提供的
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信息资料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络
投票的股东共 11 名，持有公司表决权股份 322,255,278 股，占公司总股本的五
十六点二七四七(56.2747%)。
本次股东大会审议通过了《关于公司控股子公司发行短期融资券的议案》。
同意 322,191,278 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9801％；反对 64,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0199％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：
同意 11,600,631 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股
份的 99.4513%；反对 64,000 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有
表决权股份的 0.5487%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持
有表决权股份的 0%。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规
定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京中北（集团）股份有限公司 2015 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席
本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表
决结果合法有效。
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[本页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书之签章页]
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
周 峰
负责人：
黎 民
黄 滔
二〇一五年十一月十三日
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