雷曼股份：广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户之法律意见书_股票频道

法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金涉及标的资产过户之法律意见书

广东华商律师事务所

二○一五年十一月

中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 层

法律意见书

广东华商事务所

关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

涉及标的资产过户之法律意见书

致：深圳雷曼光电科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳雷曼光电科技股份

有限公司（以下简称“雷曼股份”或“公司”）以发行股份及支付现金购买资产

的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对雷曼股份和本

次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文

件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组

管理办法》（以下简称“重组办法”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》（以下简称“发行管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（以下简称“上市规则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业

规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具《广东华商律师事务所关

于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的法律意见书》、《广东华商律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《广

东华商律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》。

本所律师现就本次交易的标的资产过户情况出具本法律意见书。

法律意见书

第一节律师声明

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管

理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了

查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅

的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、

查询等方式进行了查验、核实、论证。

3、本所律师同意雷曼股份在其关于本次交易的申请文件中自行引用或按照

中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律

上的歧义或曲解；

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他

申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、雷曼股份及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证

已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书

面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的

复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律

意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意

见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律

师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或

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结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示的保证。

7、本法律意见书仅供雷曼股份为申请本次交易之目的而使用，未经本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节正文

一、本次交易主要内容

经本所律师核查雷曼股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及

《盈利预测补偿协议》等协议、本次交易方案及雷曼股份相关董事会决议、股东

大会决议等文件，雷曼股份本次重组的方案如下：

雷曼股份将通过发行股份及支付现金的方式购买拓享科技 100%的股权，具

体方案为：雷曼股份拟向拓享科技共计 3 名股东以非公开发行股份及支付现金的

方式购买其合计持有的拓享科技 100%的股权；同时拟向不超过 5 名其他特定投

资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构

费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的

70%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的

50%。本次交易完成后，雷曼股份将持有拓享科技 100%的股权。

本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件以及《公司

章程》的规定，合法有效。

二、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已获得的批准与授权

根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次

交易已经获得如下批准与授权：

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1、雷曼股份的批准与授权

（1）2015年4月29日，公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于筹划

发行股份购买资产的停牌公告》，提示公司正在筹划发行股份购买资产事项；

（2）2015年7月13日，公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过了

本次交易的具体方案及本交易报告书。

公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

（3）2015年7月29日，公司召开了2015年第一次临时股东大会会议审议通过

了本次交易的具体方案及本交易报告书。

2、拓享科技及交易对方的批准与授权

2015年7月12日，拓享科技召开股东会并通过决议，同意以2015年4月30日为

基准日，以公司经北京京都中新资产评估有限公司评估的价值为基础，将各股东

所持公司100%的股权转让给深圳市雷曼光电科技股份有限公司。

（二）中国证监会的批准

2015年11月9日，公司取得中国证监会证监许可[2015]2465号《关于核准深

圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》，核准本公司以发行股份及支付现金向柯志鹏等购买相关资产并募集配套

资金事宜。

本所律师认为，雷曼股份本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，

且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权按照该核准实施本次交易。

三、本次交易之的标的资产过户情况

2015年11月12日，深圳市市场监督管理局出具了[2015]第83810053号《变更

（备案）通知书》，并向拓享科技换发了注册号为440306105099143号的新《企

业法人营业执照》，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄合计持有的拓享科技100%股权，已

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经工商行政管理部门核准变更登记至雷曼股份名下，拓享科技已变更为有限责任

公司（法人独资），雷曼股份已持有拓享科技100%的股权。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产

（拓享科技100%股权）已过户至雷曼股份名下并已完成工商变更登记手续，标的

资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有

效。

四、本次重组的后续事项

本次重组的标的资产完成过户后，雷曼股份尚需完成以下事项：

（一）雷曼尚需按照《购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易

的现金对价约6,900.0041万元；

（二）雷曼股份尚需按照《发行股份购买资产协议》等相关协议的约定，向

柯志鹏等3名交易对方非公开发行8,438,153股股份，发行股份具体情况如下表所

示，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手

续。

序

交易对方发行股份数

号

1 柯志鹏 3,586,215

2 洪茂良 3,586,215

3 孙晋雄 1,265,723

合计 8,438,153

（二）雷曼股份尚需就增加注册资本事宜向深圳市市场监督管理局申请办理

工商变更登记手续。

（三）雷曼股份尚需在新增股份登记完成后，就该等新增股份向深圳证券交

易所申请办理上市手续。

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（四）交易对方尚需按照《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》

及相关承诺，履行股份锁定、盈利补偿、避免同业竞争、减少和规范关联交易等