西南证券股份有限公司
关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十一月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受深圳雷曼光电科技股份有限公司的委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立
财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文
件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立
财务顾问出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施
情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方
对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性
和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担
由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对雷曼股份的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雷曼股份董事会发布的《深
圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》等公告文件、独立董事意见和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律
意见书和审计报告、资产评估报告等文件之全文。
释 义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有
独立财务顾问报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之独立财务顾问报告
深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组 指
金的行为
雷曼股份、上市公司 指 深圳雷曼光电科技股份有限公司
上市公司实际控制人 指 李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛
杰得投资 指 乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙)
希旭投资 指 乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙)
拓享科技、标的公司 指 深圳市拓享科技有限公司
评估基准日、交易基准日 指 2015 年 4 月 30 日
《资产购买协议》 指 雷曼股份与拓享科技全体股东签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 雷曼股份与拓享科技全体股东签署的《关于深圳市拓享
科技有限公司的盈利预测补偿协议》
本次交易标的拓享科技 100%股权过户至上市公司名下
交割日 指
的工商登记变更之日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
华商律师 指 广东华商律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2014 年修订）
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》
最近两年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月
最近一年及一期 指 2014 年及 2015 年 1-4 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
正文
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买柯志鹏、洪茂
良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技 100%的股权，同时上市公司
拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交
易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金
总额不超过本次资产交易价格的 70%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比
例不超过募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后，上市公司将直接持有拓享
科技 100%的股权。本次交易具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构京都中新对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，
上市公司拟收购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元，其中约70%的
对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。
本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比
例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价
中补足。
本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120日交易均价的
90%，同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案，即以公司现
有总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资
本公积转增股份，向全体股东每10股转增15股，本次交易购买资产发行股份价格
调整为19.08元/股。
按照19.08元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下
表所示：
交易对价 现金支付金 股份支付数
标的资 持有标的资
交易对方 （万元） 额 量
产 产股权比例
（万元） （股）
拓享科 柯志鹏 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215
技 100% 洪茂良 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215
股权 孙晋雄 15.00% 3,450.00 1,035.0005 1,265,723
合计 100.00% 23,000.00 6,900.0041 8,438,153
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股
份数量和交易现金对价作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金16,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的70%，其
中约6,900.00万元用于支付本次交易现金对价，约1,100.00万元用于支付本次交易
税费及中介机构费用，剩余约8,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套
资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金支付本
次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据京都中新出具的京都中新评报字（2015）第 0112 号资产评估报告，本
次交易标的资产拓享科技 100%股权的评估值为 23,103.69 万元，根据《资产购买
协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买拓享科技 100%股权的交易价格为
23,000.00 万元。
（三）本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份拟向拓享
科技全体股东发行股份支付部分交易对价，股份对价总计 16,099.9959 万元；（2）
发行股份募集配套资金：雷曼股份拟以询价方式向其他不超过 5 位特定投资者发行
股份募集不超过 16,000.00 万元的配套资金。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为拓享科技的股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄。
（2）募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中
国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过 5 名（含）。
3、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第二届董事会第十七次（临
时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 47.78 元/股，发行价格不
低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础
上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股
票交易均价。
雷曼股份 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 5 月 15 日获上市公司 2014 年度
股东大会审议通过，目前已实施完毕。根据该方案，上市公司向权益登记日 2015
年 5 月 27 日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 1.00
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
15 股。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交
易日（即本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除权除息。因此，雷
曼股份在实施上述权益分派事项后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为
19.08 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份
的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发
行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补
足。
按照目前确定的 19.08 元/股的上市公司股票发行价格，本次购买资产中向各发
行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
序号 拓享科技股东 持有拓享科技股东比例 上市公司支付股份对价（股）
1 柯志鹏 42.50% 3,586,215
2 洪茂良 42.50% 3,586,215
3 孙晋雄 15.00% 1,265,723
合计 100.00% 8,438,153
若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、或
配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价
格调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为 16,000.00 万元。最终发行数量将根据最终发
行价格确定。
5、价格调整方案
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发
行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定
价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交
股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，
上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的雷曼股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的
价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
雷曼股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
雷曼股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较雷曼股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 2,558.85 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，深交所制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较雷曼股份因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2015 年 4 月 14 日收盘点数（即 2,170.13 点）跌幅超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，雷曼股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②雷曼股份董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整幅
度为创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）在调价基准日前
三十个交易日收盘点数的算术平均值较雷曼股份因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2015 年 4 月 14 日创业板指数（399006.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“（4）触发条件”中 A 和 B 项条件
同 时 满 足 ， 则 以 上 述 计 算 后 创 业 板 指 数 （ 399006.SZ ） 或 深 交 所 制 造 指 数
（399233.SZ）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若雷曼股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，雷曼股份后续则不再对发
行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
2015 年 7 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述交易价格调整方案。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定，发股对象柯志鹏、洪茂良、孙晋雄因本次交易而
取得的雷曼股份股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；同时，为保证
盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后柯志鹏、洪茂良、孙晋雄取得的
股份可分三期解除限售。
解除限售期间及解除限售比例如下：
A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净
利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的
10%；
B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度
实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股
份的 20%；
C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的
全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。
D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度
顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2015 年内实施完成，而 2015 年度
未满足解除限售条件，则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度，2016 年
度在满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额
度为其持有全部股份的 30%。
若柯志鹏、洪茂良、孙晋雄持有公司股份期间在公司担任董事、监事、高级管
理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结
束后，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下
规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自
发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金不超过 16,000.00 万元，其中约 6,900 万元用于支付
本次交易的现金对价，约 1,100 万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余
约 8,000 元用于补充流动资金，配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。
9、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过 16,000.00 万元的配套资金，上市公司已按照《重组
管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券
具有保荐人资格。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交上市公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。
二、本次交易履行的程序
1、2015 年 4 月 29 日，上市公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关
于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，提示上市公司正在筹划发行股份购买资
产事项。
2、2015 年 7 月 12 日，上市公司拟购买资产交易对方拓享科技全体股东作
出股东会决议，同意本次重组方案。
3、2015 年 7 月 13 日，上市公司第二届董事会 2015 年第十七次（临时）会
议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议
案，独立董事发表独立意见。
4、2015 年 7 月 13 日，上市公司与交易对方柯志鹏、洪茂良及孙晋雄签署
《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。
5、2015 年 7 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
6、2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份
有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2465 号文件），核准了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金。
7、2015 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准拓享科技本次 100%股
权过户至雷曼股份名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割过户情况
根据雷曼股份与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄签署的《资产购买协议》，本次交
易的标的资产为柯志鹏、洪茂良、孙晋雄合计持有的拓享科技 100%股权。
根据深圳市市场监督管理局出具的关于拓享科技的企业注册登记资料，截至
2015 年 11 月 12 日，标的资产拓享科技 100%股权已登记过户至雷曼股份名下，
拓享科技已成为雷曼股份全资子公司。因此，截至 2015 年 11 月 12 日，雷曼股
份与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄已完成了本次交易标的资产的交割工作。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，雷曼股份与柯志鹏、
洪茂良、孙晋雄已就标的资产办理完成了交割过户手续，雷曼股份目前已合法拥
有拓享科技 100%的股权。
（二）期间损益的确认与归属
本次交易的交割日为拓享科技 100%股权过户至雷曼股份名下的工商变更登
记完成日，即股权变更后新营业执照的签发日，为 2015 年 11 月 12 日。本次交
易的过渡期为本次交易的交易基准日（2015 年 4 月 30 日）至标的资产交割日
（2015 年 11 月 12 日）之间的期间。
根据雷曼股份与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄签署的《资产购买协议》的约定：
“自交易基准日至交割日期间，拓享科技在过渡期间形成的期间盈利、收益
由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式
共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确
定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次
交易前持有拓享科技的股权比例分担。”
目前，审计机构致同会计师对标的资产过渡期损益的专项审计正在进行中。
四、相关后续事项的办理
本次标的资产交割完成后，雷曼股份本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、中国证监会已同时核准雷曼股份向不超过 5 名符合条件的特定投资者发
行股份募集不超过 16,000.00 万元的配套资金，因此雷曼股份尚需按照交易方案
进行募集配套资金相关事宜；
2、雷曼股份就本次交易向柯志鹏、洪茂良、孙晋雄支付现金对价；
3、雷曼股份就本次交易向柯志鹏、洪茂良、孙晋雄新增的股份在深圳证登
公司办理发行登记手续；
4、雷曼股份就本次交易向柯志鹏、洪茂良、孙晋雄新增的股份向深交所申
请办理上市手续。
此外，上市公司还需向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登
记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，雷曼股份交割日后相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、本次交易过程的信息披露情况
雷曼股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按
照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，
关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监
会和深圳交易所的相关规定。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、雷曼股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准、核
准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的交割已经完成。本次交易
标的资产已过户至雷曼股份名下，雷曼股份已合法持有拓享科技 100%的股权；
3、本次交易尚需进行募集配套资金及支付现金对价事项，同时本次交易新
增发行的股份尚需向深圳证登公司及深交所申请办理相关股份登记及上市手续，
上市公司尚需办理注册资本等事宜的变更登记手续，本次交易相关后续事项均合
法、合规，不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人：
顾峻毅 彭德强
项目协办人：
刘俊峰
西南证券股份有限公司
2015 年 11 月 12 日
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