浙江天册律师事务所
关 于
浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87902008
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浙江天册律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
TCYJS2015H0636
致：浙江京新药业股份有限公司
根据浙江京新药业股份有限公司与本所签订的专项法律顾问合同，本所担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，并获授权为公司
出具本次交易的法律意见书。本所已经为本次交易出具《浙江天册律师事务所关于
浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》（以上简称“原法律意见书”），现京新药业股东大会审议通过
本次交易方案，本所律师就上述审议情况及股权纠纷事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关
方已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出
判断。
本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申
请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于
本补充法律意见书。
一、本次交易的批准和授权
2015年8月12日，京新药业2015年第一次临时股东大会审议通过《关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关
的议案，上述议案经出席会议股东所持表决权三分之二以上审议通过，关联股东已
回避表决，程序完备，符合法律法规及公司章程的有关规定，真实、合法、有效。
综上，本次交易已获得京新药业股东大会批准，本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
二、关于本次交易拟购买的资产
1、股权争议纠纷解决
本所律师已在原法律意见书中披露，2013年4月1日，张雄与林晓萍二人协议离
婚。2013年5月10日签署《股权代持协议书》，约定因财产分割而应由林晓萍持有
的巨烽显示股权委托张雄代为持有，同时张雄应于2017年12月31日前分期收购上述
股权。2014年3月林晓萍向法院提起诉讼，后经双方协商并签署和解补偿协议后于
2014年4月撤诉。2015年2月，林晓萍再次向深圳市南山区人民法院就离婚财产分割
及补偿事宜提起诉讼。2015年5月，深圳市南山区人民法院以“（2015）深南法民
一初字第339号”《民事判决书》裁定张雄先生涉及财产分割的股权转让价款支付
义务已履行完毕，全部股权归张雄先生所有。一审判决后，林晓萍女士上诉至深圳
市中级人民法院。2015年7月，张雄与林晓萍二人签署《协议书》并由张雄先生对
林晓萍女士自愿进行补偿，双方书面确认在自愿补偿后张雄名下现登记持有的巨烽
显示全部股权（截止协议签署日为34.48%）归属于张雄所有，双方就巨烽显示的股
权不再存在任何委托持股关系，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，且林晓萍今后不会
再就张雄持有的巨烽显示股权提出任何权利主张，林晓萍女士已向深圳市中级人民
法院申请撤回上诉。
2015年7月24日，广东省深圳市中级人民法院以（2015）深中法民终字第2529
号《民事裁定书》裁定准许上诉人林晓萍撤回上诉，本裁定为终审裁定。
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经核查，标的公司股东张雄先生因离婚导致的代持林晓萍女士股权已经全部归
属张雄先生所有并已支付补偿对价，林晓萍女士已申请撤诉并获深圳市中级人民法
院裁定准许，股权代持及争议纠纷已实质解决，不会对本次交易构成重大实质性法
律障碍。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资
格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易涉及的
相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件
具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能
够履行的全部必要的手续，本次交易获得中国证监会核准后即可实施。
本法律意见书正本一式六份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
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（此页无正文，为“TCYJS2015H0636号”《浙江天册律师事务所关于浙江京新
药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（一）》之签署页）
浙江天册律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
邱志辉
向曙光
任穗
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