新余钢铁股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
新余钢铁股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十一月十四日
1
新余钢铁股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015 年 11 月 23 日 14 点 00 分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015 年 11 月 23 日至 2015 年 11 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
二、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代 股票简称 股权登记日
码
Ａ股 600782 新钢股份 2015/11/16
2
新余钢铁股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
三、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
1 关于转让全资子公司的议案 √
2 关于修订<公司章程>相关条款的议案 √
四、 会议议程
1、主持人宣布大会开始，宣布现场会议股东到会情况
2、会议审议相关议题；
3、现场股东代表发言提问及回答
4、宣布表决结果及宣读股东大会决议
5、律师宣读法律意见书
6、出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字
7、宣布会议结束
3
新余钢铁股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
议案一、
关于转让全资子公司股权的议案
为适应公司战略发展要求，为未来公司资产结构调整和产业布局奠定良好的
基础，公司拟向控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）转让
本公司两家全资子公司新余良山矿业有限责任公司（以下简称“良矿公司”）和
新余铁坑矿业有限责任公司（以下简称“铁坑公司”）100%的股权。
一、交易的名称和类别：
本次股权转让涉及范围为新余钢铁股份有限公司全资子公司良矿公司 100%
股权和铁坑公司 100%股权。
本次交易对方新钢集团为本公司的控股股东，直接持股比例为 75.96%。此次
交易构成关联交易。
二、交易标的的基本情况：
1、良矿公司
该公司为新钢股份下属全资子公司。公司注册资本 6,800 万元，主要经营矿
山开采、铁精粉加工、钢保护渣、设备制造、机电维修、建筑材料、金属材料购
销等。
2014 年末，该公司总资产 35,743.20 万元，净资产 27,433.60 万元，2014
年实现营业收入 53,843.90 万元，净利润 16,327.76 万元。
2、铁坑公司
该公司为新钢股份下属全资子公司，注册资本 3,000 万元，经营范围为：铁
矿开采、铁矿石精选、橡胶制品销售、金属材料加工销售、建材销售、炉料制造、
设备制造、汽车运输、土石方施工、机电设备维修等。
截至 2014 年末，该公司铁坑矿业总资产 12,057.78 万元，净资产 5,341.91
万元，2014 年实现营业收入 11,978.19 万元，净利润 2,341.91 万元。
三、股权转让价格与支付方式
本次股权转让以净资产评估价值为交易价格。
4
新余钢铁股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
公司委托具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司，对良矿公司和铁坑公司进行资产评估并出具了评估报告。
截止 2015 年 10 月 31 日，良矿公司账面净资产为 4.53 亿元，评估值为 5.08
亿元，评估增值 0.55 亿元，增值率为 12.12%；铁坑公司账面净资产为 3.22 亿
元，评估值为 3.36 亿元，评估增值 0.14 亿元，增值率为 4.51%。
本次股权转让总价为 8.44 亿元，新钢集团以现金方式支付。
四、股权交割
本次股权转让经股东大会审议通过之后 30 日内完成股权的交割。
五、人员安排
按照“人随资产走”的原则，由新钢集团予以安置。
此议案已经公司 2015 年 11 月 6 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
议案二、
关于修订<公司章程>相关条款的议案
根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7
号）和《工商总局关于启用新版营业执照有关问题的通知》(工商企字【2014】
30 号)要求，公司拟对《公司章程》中涉及相关条款进行修订。
章程原条款 修改后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
黑色金属冶炼和压延加工， 销售；金属制 黑色金属冶炼和压延加工， 销售；金属制
品加工，销售；电缆、电线制造，销售； 品加工，销售；电缆、电线制造，销售；
压缩气体、液化气体、 易燃液体（凭有效 压缩气体、液化气体、 易燃气体、易燃液
许可证经营)；化学原料及化学制品制造、 体（凭有效许可证经营)；化学原料及化学
销售（不含危险 化学品及易制毒化学品）； 制品制造、销售（不含危险 化学品及易制
5
新余钢铁股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
通用设备制造、安装、维修、销售；压力 毒化学品）；蒽油、萘、沥青、粗苯、氧气、
容器制造、 工业油品检测、起重机械安装 氮气、氩气、液氧、液氩、液氮、洗油、
维修；道路普通货物运输、危险货物运输 脱酚油、煤焦油（凭有效许可证经营）、通
（2 类 1 项），危险货物运输（第 3 类）， 用设备制造、安装、维修、销售；压力容
一类汽车维修（凭许可经营）；仓储业和租 器制造、工业油品检测、起重机械安装维
赁业服务；与本企业相关的进出口业务； 修；道路普通货物运输、危险货物运输（2
计算机、通信和其他电子设备制 造和维 类 1 项），危险货物运输（第 3 类），一
修；仪表仪器制造和维修；信息传输、软 类汽车维修（凭许可经营）；仓储业和租赁
件和信息技术服务；技术咨 询服务（依法 业服务；与本企业相关的进出口业务；计
须经批准的项目，经相关部门批准，方可 算机、通信和其他电子设备制 造和维修；
开展经营业务）。 仪表仪器制造和维修；信息传输、软件和
信息技术服务；技术咨 询服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准，方可开展
经营业务）。
此议案已经公司 2015 年 6 月 15 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
6
首页
微信公众号
证券之星APP
