证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临 2015-031
辅仁药业集团实业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
第六届董事会第八次会议于 2015 年 11 月 6 日发出通知，会议于 2015
年 11 月 13 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际
出席 7 名。3 名关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生回避
表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公
司申请股票自 2015 年 11 月 23 日起继续停牌 1 个月。
表决结果：本次重大资产重组构成关联交易，关联董事朱文臣先
生、朱成功先生、朱文亮先生回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
1
三、重大资产重组事项的具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2015 年 9 月 23 日起进入重大资产重组程序。
（2）经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 10 月 23 日
起继续停牌一个月。
（3）筹划重大资产重组背景、原因
通过本次交易，公司拟注入控股股东辅仁药业集团有限公司（以
下简称“辅仁集团”）旗下盈利能力较强的综合医药类资产及酒类资
产，基本实现辅仁集团优质资产的整体上市，从根本上改善公司的经
营状况，显著增强公司的持续盈利能力，提高公司的资产质量，进一
步提升公司抗风险能力。
（4）重组框架方案介绍
①主要交易对方
目前公司尚未确定最终的交易对方，交易对方初步确定为标的资
产的现有股东，包括辅仁集团及独立第三方。
②交易方式
目前，相关方仍在筹划本次重大资产重组框架，初步方案拟为发
行股份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最
终确定。
③标的资产情况
本次交易标的资产初步确定为辅仁集团下属的开封制药（集团）
有限公司（以下简称“开药集团”）和河南省宋河酒业股份有限公司
（以下简称“宋河酒业”）。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
2
（1）推进重大资产重组所作的工作
公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，
对本次重大资产重组涉及的相关事项开展相关工作，对有关方案进行
充分审慎论证。
自公司重大资产重组事项停牌之日起，控股股东辅仁集团一直全
力推进本次重组的工作，积极筹划重组方案。
（2）已履行的信息披露义务
①2015 年 9 月 23 日，公司披露了《辅仁药业集团实业股份有限
公司重大资产重组停牌公告》（编号：临 2015-020），公司股票自
2015 年 9 月 23 日起停牌；
②2015 年 10 月 23 日，公司披露了《辅仁药业集团实业股份有
限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：2015-024），公司股票
自 2015 年 10 月 23 日起继续停牌。
在停牌期间，公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组事项涉及对象及资产范围较广，本次重组方案
的商讨和完善所需时间较长，相关问题尚需与交易对方进一步沟通与
协商，重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚未完成。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
公司股票需继续申请停牌。
4、下一步推进重组工作的时间安排
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，按照相关规定的要求，公司董事会审议通过《关于重大资产重
组继续停牌的议案》（即本议案）后向上海证券交易所申请再次延期
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复牌（即本公司股票自 2015 年 11 月 23 日起继续停牌 1 个月）。
待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
5、本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产
重组涉及本公司控股股东辅仁集团，构成关联交易。关联董事朱文臣、
朱成功、朱文亮先生在本次董事会中已回避表决。
四、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
辅仁药业集团实业股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 14 日
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