证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2015-074
南方风机股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的整体战略布局规划和业
务发展需要，为提升公司整体的盈利能力和竞争能力，公司全资子公司广东南风
投资有限公司（以下简称“南风投资”）与新疆吉瑞祥科技股份有限公司（以下
简称“吉瑞祥”）、广东中惠集团有限公司（以下简称“中惠集团”）共同出资成
立新疆丝路联众新能源有限公司（暂定名，最终以工商核准名称为准，以下简称
“新疆丝路”或“标的公司”），从事风力发电有关业务。
2、董事会审议投资议案的表决情况
2015 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资
子公司对外投资的议案》。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，
无需提交股东大会审议；
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》等规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、新疆吉瑞祥科技股份有限公司
注册地址：新疆昌吉州昌吉市昌五路吉瑞祥工业园
注册资金：5,000 万元
法定代表人：吉祥
成立日期：2010 年 3 月 17 日
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：家具的研发、生产、销售，
家具销售网络体系电子商务平台的研发和应用，室内外装饰、装修，通过边境小
额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商
品及技术除外），允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核
定经营的五种废旧物资的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构：吉锐、吉祥为兄弟关系，二人合计持有吉瑞祥 100%股权。
2、广东中惠集团有限公司
注册地址：东莞市东城区东城中路南中惠华庭 8 幢 7 层之二
注册资金：10,000 万元
法定代表人：叶惠全
成立日期：1999 年 4 月 2 日
经营范围：销售：建筑材料，装饰材料；室内装饰；房地产经营；物业管理；
投资顾问咨询服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
股权结构：叶惠全、余丹云为夫妻关系，二人合计持有中惠集团 100%股权。
公司与上述法人不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：新疆丝路联众新能源有限公司
2、注册资金：48,000 万元
3、注册地址：乌鲁木齐市新市区北京南路 22 号 1 栋 17 层 01 室
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：吉祥
6、经营范围：风力发电项目的投资、建设、运营、维护，提供风力发电规
划、技术咨询及运行维护服务；经营自产产品及技术进出口业务；风电企业所需
的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。光伏发电站的
建设及运维服务。光伏项目的技术服务和技术咨询业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。（公司经营范围最终以工商核准项目为
准）
7、股东出资及持股情况：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
南风投资 12,000 现金出资 25%
吉瑞祥 24,480 现金出资 51%
中惠集团 11,520 现金出资 24%
合计 48,000 100%
以上资料以工商部门最终登记为准。
四、《战略合作协议》的主要内容
1、注册资本
新疆丝路注册资本为人民币 48,000 万元整，其中：
南风投资：出资额为 12,000 万元，以货币方式出资，占注册资本的 25%；
吉瑞祥：出资额为 24,480 万元，以货币方式出资，占注册资本的 51%；
中惠集团：出资额为 11,520 万元，以货币方式出资，占注册资本的 24%；
2、出资时间
南风投资在标的公司完成工商登记手续后分两期注资，第一期出资 6,000 万
元，将于 2015 年 12 月 15 日前完成注资；剩余款项将于 2016 年 6 月 30 日前完
成注资。如标的公司未能在 2015 年 12 月 15 日前完成工商登记手续的，则各期
投资款的缴纳时间顺延。
吉瑞祥与中惠集团的注资在 2016 年 6 月 30 日前足额缴纳。
3、组织架构
（1）标的公司设董事会，成员 5 名，其中南风投资推荐 1 名，吉瑞祥推荐
3 名，中惠集团推荐 1 名，由股东会选举产生。公司董事长由吉瑞祥推荐；董事
长兼任法定代表人；不设监事会，由中惠集团推荐监事 1 名。
（2）标的公司总经理、副总经理由吉瑞祥委派。
4、违约责任
（1）协议任一方不按战略合作协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、
足额缴纳出资的其他方承担违约责任。
（2）未经标的公司全体股东同意，任何股东不得私自以标的公司名义进行
与标的公司业务相关的活动；标的公司股东不得经营与公司存在竞争的业务，不
得从事损害标的公司利益的活动。如违反上述事项，除需将其所得收益全部归标
的公司所有外，还应赔偿标的公司因此遭受的全部损失。
5、合同的生效条件和生效时间
自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。协议未尽事
宜，协议各方可约定补充条款，补充条款视为协议的组成部分，具有相同的法律
效力。
6、其他
（1）吉瑞祥承诺将其现有的 4 个风电项目资源（分别为达坂城风电项目，
木垒风电项目，福海风电项目，阿勒泰风电项目）依法投入新疆丝路，确保总装
机容量不低于 20 万千瓦由新疆丝路负责开发、建设和经营；
（2）鉴于南风股份在风电行业的技术和经营经验，标的公司涉及的风电叶
片设备应优先使用公司的风电叶片设备；标的公司业务由南风股份优先承包（依
法必须进行招投标的除外）。
五、本次对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
此次对外投资，将充分发挥公司在风电行业累积的技术、生产经营等方面优
势与经验，结合吉瑞祥、中惠集团的金融和产业集聚能力，实现对风电行业上下
游产业链的延伸和拓展，将有利于提升公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长
远发展的战略规划与长远利益。
本次投资将有利于提高公司业务的广度和深度，提升公司盈利能力，但新疆
丝路在实际运营中，可能存在经营管理、技术开发及市场开拓的方面的风险，导
致投资收益不达预期。公司将加强对子公司的内部控制和风险防范机制的管理，
快速应对市场变化。
六、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议
2、战略合作协议
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二○一五年十一月十三日
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