山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
山东法因数控机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东法因数控机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：法因数控
股票代码：002270
收购人的名称：上海华明电力设备集团有限公司
住所：上海市普陀区同普路 977 号
通讯地址：上海市普陀区同普路 977 号
签署日期：2015 年 11 月
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本收购报告书依照《中华人民共和国证券法》、 上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》和其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在山东法因数控机械股份有限公司（以下简称
“法因数控”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在法因数控拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次收购已获得中国证监会并购重组委员会审核通过且已获得中国证监
会核准。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发上海华明电力
设备集团有限公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次
收购需经上市公司股东大会审议并同意豁免上海华明电力设备集团有限公司以
要约方式收购上市公司股份。2015 年 4 月 29 日，法因数控召开 2015 年度第一
次临时股东大会，审议通过上海华明电力设备集团有限公司免于以要约方式购买
公司股份的相关议案。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报
告做出任何解释或者说明。
七、本报告书中援引的专业机构意见，相关专业机构已书面同意上述援引。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义.................................................................................................4
第二节收购人介绍 ....................................................................................8
第三节收购决定和收购目的 ..................................................................12
第四节收购方式 ......................................................................................14
第五节资金来源 ......................................................................................30
第六节后续计划 ......................................................................................31
第七节对上市公司的影响分析 ..............................................................38
第八节收购人与上市公司间的重大交易 ..............................................42
第九节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................43
第十节收购人的财务资料 ......................................................................45
第十一节其他重要事项 ..........................................................................48
第十二节备查文件 ..................................................................................52
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第一节释义
除非上下文义另有所指，本收购报告书中下列用语具有如下涵义：
法因数控/上市公司 指 山东法因数控机械股份有限公司
华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司
上海华明高压电气研发有限公司，华明集团的前
电气研发 指
身
上海华明/标的公司 指 上海华明电力设备制造有限公司
宏璟泰 指 广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）
珠海普罗 指 珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）
安信乾能 指 安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限
上海国投 指
合伙）
北京中金 指 北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）
北京国投 指 北京国投协力股权投资基金（有限合伙）
国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
汇垠鼎耀 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）
汇垠华合 指 广州汇垠华合投资企业（有限合伙）
宁波中金 指 宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）
华明高压 指 上海华明高压电气开关制造有限公司
华明销售 指 上海华明电力设备销售有限公司
华明电气 指 上海华明电气开关制造有限公司
华明沈阳 指 华明（沈阳）开关有限公司
华明海外 指 华明海外有限公司
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
电器科技 指 上海华明工业电器科技有限公司
华明电力设备（香港） 指 上海华明电力设备（香港）有限公司
华明集团（香港） 指 上海华明集团（香港）有限公司
华鼎行 指 华鼎行投资有限公司
法国华明 指 Huaming Lyon Tap Changer
华明电器厂 指 上海虹口区华明电器厂
华明开关厂 指 上海华明开关厂
皓晟实业 指 上海皓晟实业发展有限公司
上海鼎晰 指 上海鼎晰投资合伙企业（普通合伙）
华明鼎辰 指 珠海华明鼎辰股权投资合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组/本
法因数控通过发行股份的方式购买上海华明
次重组/本次交易/本次 指
100%股权，并募集配套资金
发行
交易标的/标的资产 指 上海华明 100%股权
上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投
资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权
投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基
发行股份购买资产的 金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权
指
交易对方 投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元
泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权
投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基
金有限公司等 8 家企业
广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华
募集配套资金的交易
指 合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股
对方
权投资合伙企业（有限合伙）等 3 家企业
发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的
交易对方 指
交易对方
变压器的核心部件之一，通过改变变压器线圈匝
分接开关 指
数之比，达到改变变压器的输出电压的作用。
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至
过渡期 指
交割日（包括交割日当日）的期间
交割日 指 标的资产过户至法因数控名下之工商变更登记日
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
本次重组实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年）。
若本次重组在 2015 年度完成，则承诺期为 2015
承诺期 指 年度、2016 年度、2017 年度；若本次重组在 2016
年度完成，则承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018
年度
承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利
《专项审核报告》 指
润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审
核报告》
承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务
《减值测试报告》 指 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及
确定期末减值额并出具的《减值测试报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
《重组办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电
盈利预测补偿协议及
指 力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议》及其
补充协议
《补充协议》
《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电
力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙
企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙
发行股份购买资产协
指 企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基
议及补充协议
金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资
发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基
金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限
公司之发行股份购买资产协议》及其《补充协议》
《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠鼎
股份认购协议 指 耀投资企业（有限合伙）之股份认购协议》、《山
东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠华合投
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
资企业（有限合伙）之股份认购协议》及《山东
法因数控机械股份有限公司与宁波中金国联泰和
股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、基本情况
中文名称：上海华明电力设备集团有限公司
法定代表人：肖日明
成立日期：2003 年 9 月 4 日
注册资本：5000.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市普陀区同普路 977 号
企业法人营业执照注册号：310107000389652
税务登记号码：国地税沪字 31010775413759 号
组织机构代码：75431375-9
经营范围：电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨
询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的
开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工
程，网络工程，房地产开发。
通讯地址：上海市普陀区同普路 977 号
通讯方式：021-52708966
2、股权结构
截至本报告书签署日，华明集团股东出资情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）
肖日明 1,000.00 货币 20.00
肖毅 2,000.00 货币 40.00
肖申 2,000.00 货币 40.00
合计 5,000.00 - 100.00
3、控股股东、实际控制人情况
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，华明集团的控股股东、实际控制人为肖日明、肖毅、
肖申父子三人。肖日明、肖毅、肖申三人基本情况如下：
姓名 肖日明
性别 男
国籍 中国，拥有美国绿卡
身份证号 320525193612******
住所 上海市普陀区南大街*弄*号
通讯地址 上海市普陀区同普路 977 号
姓名 肖毅
性别 男
国籍 中国
身份证号 320521196704******
住所 上海市普陀区南大街*弄*号
通讯地址 上海市普陀区同普路 977 号
姓名 肖申
性别 男
国籍 中国，有加拿大居留权
身份证号 320521196907******
住所 上海市普陀区南大街*弄*号
通讯地址 上海市普陀区同普路 977 号
4、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况
截至本报告书签署日，除交易标的外，华明集团实际控制人控制的核心企业、
关联企业股权结构如下表所示：
序号 关联方名称 与标的公司关联关系
1 电器科技 华明集团持股 100%
华明集团直接持股 42%，华明集团通
2 华明电力设备（香港）
过电器科技间接持股 58%
3 华明集团（香港） 华明集团持股 100%
4 华鼎行 华明集团持股 100%
华明集团通过电器科技间接持股 51%，
5 皓晟实业
肖毅持股 49%
6 上海鼎晰 肖日明持股 1%，肖毅持股 99%
7 华明鼎辰 肖日明持股 98%，肖毅持股 2%
8 皓晟建筑 肖毅持股 56%
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
9 江苏豪辰 肖毅持股 57%
上述企业基本情况如下：
公司名称 注册资本/法定股本 注册地址 主营业务
电器科技 500 万元人民币 上海市普陀区同普路 977 号 资产管理
华明电力设 香港湾仔告士打道 160 号海外信托
1 万港币 商业投资
备（香港） 银行大厦 12 楼 1204－1205 室
华明集团（香 香港湾仔告士打道 160 号海外信托
1 万港币 商业投资
港） 银行大厦 12 楼 1204－1205 室
香港湾仔告士打道 160 号海外信托
华鼎行 2950 万美元 商业投资
银行大厦 12 楼 1204－1205 室
皓晟实业 500 万元人民币 上海市普陀区同普路 977 号 贸易
上海市奉贤区望园路 2066 弄 6 幢 5
上海鼎晰 10 万人民币 资产管理
层 542 室
珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋
华明鼎辰 500 万元人民币 资产管理
219-166 室
上海市嘉定区江桥镇华江路 129 弄
皓晟建筑 100 万元人民币 贸易
6 号楼 3643 室
光学器材的
江苏豪辰 500 万元人民币 金坛经济开发区中兴路 56 号
生产和销售
5、主营业务发展情况
华明集团作为控股型公司，主要业务是对下属公司进行投资和控股管理。
6、最近三年主要财务数据
华明集团最近三年主要财务数据具体如下：
（1）母公司资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 144,894.51 112,422.18 117,048.23
总负债 18,220.64 1,811.38 5,850.26
归属于母公司所
126,673.87 110,610.80 111,197.97
有者权益
注：华明集团 2014 年财务数据经立信会计师审计；2012 年及 2013 年财务数据未经审
计。
（2）母公司利润表主要数据
单位：万元
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 16,622.12 -716.27 55,871.07
净利润 16,063.08 -587.17 54,579.17
（3）母公司主要财务指标
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净资产收益率 12.68% -0.53% 49.08%
资产负债率 12.58% 1.61% 5.00%
二、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况
华明集团最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人的董事、监事、高级管理人员
华明集团的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 境外居留权
肖日明 执行董事 中国 320525193612****** 中国 美国
肖申 监事 中国 320521196907****** 中国 加拿大
上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，华明集团及其实际控制人未持有、也未控制其他任何
上市公司百分之五以上发行在外的股份。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第三节收购决定和收购目的
一、 本次收购的目的
通过本次收购，上市公司在保留原有全部资产及业务的情况下，注入输变电
行业分接开关产品及服务相关资产，将成为该领域具有一定规模和行业竞争优势
的优质上市公司。重组完成后，上市公司将持有上海华明 100%的股权。上海华
明 2014 年归属于母公司股东的净利润为 16,308.20 万元，毛利率为 62.22%，盈
利能力较好。本次交易将从根本上改善公司的资产质量及经营状况，提高公司的
盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
二、未来 12 个月内是否有增持计划
截至本报告书签署日，华明集团没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份或者处置已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购履行的相关程序和时间
1、上市公司的决策过程
（1）2015 年 3 月 9 日，法因数控召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案
的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
（2）2015 年 4 月 13 日，法因数控召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方
案的议案》等议案。
（3）2015 年 4 月 29 日，法因数控召开 2015 年度第一次临时股东大会，审
议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交
易的相关议案。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
（4）2015 年 8 月 3 日，法因数控召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
（5）2015 年 8 月 20 日，法因数控召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
2、收购人的决策过程
2015 年 3 月 1 日，华明集团股东会作出决议，同意《发行股份购买资产协
议》。
四、中国证监会的批准
1、2015 年 11 月 12 日，中国证监会作出证监许可【2015】2489 号《关于核
准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股权。
本次收购完成后，收购人华明集团将持有上市公司 16,876.30 万股股份。假
定本次交易新增 31,700.94 万股（考虑配套融资）和 28,077.75 万股（不考虑配套
融资），本次交易前后法因数控的股本结构变化如下表所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
股数 比例 股数 比例 股数 比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
刘毅 1,751.22 9.258 1,751.22 3.73 1,751.22 3.46
李胜军 1,751.22 9.258 1,751.22 3.73 1,751.22 3.46
郭伯春 1,751.22 9.258 1,751.22 3.73 1,751.22 3.46
其他流通股 13,661.35 72.225 13,661.35 29.07 13,661.35 26.99
华明集团 16,876.30 35.91 16,876.30 33.34
宏璟泰 1,374.24 2.92 1,374.24 2.72
普罗中合 1,489.33 3.17 1,489.33 2.94
安信乾能 4,773.22 10.16 4,773.22 9.43
上海国投 1,367.27 2.91 1,367.27 2.70
北京中金 976.63 2.08 976.63 1.93
北京国投 610.38 1.30 610.38 1.21
国投创新 610.38 1.30 610.38 1.21
汇垠华合 2,277.43 4.50
汇垠鼎耀 828.16 1.64
宁波中金 517.60 1.02
合计 18,915.00 100 46,992.75 100 50,615.94 100
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
（一）本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为上
海华明等 8 名股东：华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京
中金、北京国投、国投创新。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象 3 名，分别为为：
汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
根据中企华出具的《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套
资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评估报
告》（中企华评报字(2015)第 3222 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，上海华
明的股东全部权益的评估值为 260,083.94 万元，交易各方协商确定的交易价格为
260,000.00 万元。
（三）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三
届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为发行价格，即 9.31 元/股。其中，交易均价的计算公式
为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
上市公司于 2015 年 3 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
2014 年度利润分配的预案》，决定以现有总股本 189,150,000 股为基数，向全体
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次利润分配的除息日为：2015 年
3 月 20 日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行
价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.26
元/股（9.26＝9.31－0.05）。（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整，
且不再引述说明）。
2、配套融资的发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三
届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 9.71 元/股。
上市公司于 2015 年 3 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
2014 年度利润分配的预案》，决定以现有总股本 189,150,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次利润分配的除息日为：2015 年
3 月 20 日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行
价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.66
元/股（9.66＝9.71－0.05）。（下文所指募集配套资金的价格均据此进行调整，且
不再引述说明）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
（五）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
上市公司向上海华明全体股东发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公
开发行股份的总股数=拟购买上海华明 100%股权的交易价格÷本次非公开发行股
份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明 100%股权的
交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的发
行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据经交易各方确认的上海华明预估值 260,000.00 万元测算，本次交易上市
公司向上海华明全体股东发行股份的数量为 28,077.75 万股，具体如下：
持有上海华明出资比 持有上海华明股权评
序号 股东名称 发行股数（万股）
例（%） 估值（万元）
1 华明集团 60.1056 156,274.56 16,876.30
2 宏璟泰 4.8944 12,725.44 1,374.24
3 珠海普罗 5.3043 13,791.18 1,489.33
4 安信乾能 17.0000 44,200.00 4,773.22
5 上海国投 4.8696 12,660.96 1,367.27
6 北京中金 3.4783 9,043.58 976.63
7 北京国投 2.1739 5,652.14 610.38
8 国投创新 2.1739 5,652.14 610.38
合计 100.0000 260,000.00 28,077.75
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，按照上市公司定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 9.66 元/股测算，发行股份的数
量为 3,623.19 万股。
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（万股）
1 汇垠鼎耀 8,000.00 828.16
2 汇垠华合 22,000.00 2,277.43
3 宁波中金 5,000.00 517.60
合计 35,000.00 3,623.19
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
格将相应进行调整，发行股份的数量也将随之调整。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产部分的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定
期安排如下：
（1）华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补
偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担
的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6 个月内，如法因数控股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本
次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长 6 个月。
（2）宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12 个月内不转让，自
本次发行结束之日起 24 个月内转让比例不超过 50%。
（3）珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等
六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足 12 个月，
则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36 个月内不转让；如果在本次股
份发行结束之日持有上海华明股权若超过 12 个月，则其因本次交易获得的股份
在发行结束之日起 12 个月内不转让，自本次发行结束之日起 24 个月内转让比例
不超过 50%。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
的公司股份，亦遵守上述安排。
2、募集配套资金部分的股份锁定
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和
宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起 36 个月
内不转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见
进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执
行。
（八）过渡期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，上海华明所产生的收益归上市
公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。
（九）募集资金用途
本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分主要用于特高压
分接开关生产基地建设项目、研发中心建设项目。
（十）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司提交股东大会审议通过之日起 12 个月有
效。
三、本次收购相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、协议主体及签订时间
2015 年 3 月 9 日，法因数控（甲方）与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安
信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新（乙方）签订《发行股份购
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
买资产协议》。
2、标的资产
本次重组的标的资产为上海华明 100%股权。
3、标的资产定价
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资
产评估机构对标的公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。最终乙方认
购甲方股份的金额，以标的资产的评估价值作为定价参考依据，并由各方签订补
充协议。
4、股份发行及认购
甲方本次发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，本次发行的
股份拟在深交所上市。
甲方以每股人民币 9.31 元的价格向乙方发行股份，定价依据为甲方审议本
次交易事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前 120 个交易日甲方股票
交易均价。
甲方向乙方发行股份的数量总额=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价
格。
5、锁定期
华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补
偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担
的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6 个月内，如法因数控股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长 6 个月。
6、过渡期间损益承担
自甲乙双方确认的评估基准日（不含当日）起至标的资产在工商行政管理部
门办理过户至甲方名下之当月月末日（含当日），标的公司所产生的收益归甲方
享有，亏损由乙方按各自持股比例以现金形式补足。
7、协议的生效
该协议项下的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在协议
签署后生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项
（2）乙方就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出
资人）的批准；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
2015 年 4 月 13 日，法因数控与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、
上海国投、北京中金、北京国投、国投创新签订了补充协议，根据中企华出具的
《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉及的
上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字
(2015)第 3222 号），对交易的标的资产价格、发行股份数量和价格作了确定。
（三）《盈利预测补偿协议》
1、协议主体及签订时间
法因数控分别于 2015 年 3 月 9 日和 4 月 13 日与华明集团签署了《盈利预测
补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》，2015 年 8 月 3 日，法因数控
与华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、
国投创新（以下简称“上海华明全体股东”或“补偿义务主体”）重新签署了《盈
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
利预测补偿协议》，并于 2015 年 8 月 20 日通过临时股东大会审议通过。法因数
控与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》
终止执行。
2、补偿义务人
本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务
的主体为上海华明全体股东。
3、补偿义务
华明集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股
东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中普罗中合、安信乾能、上海国投、北
京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量
的 10%（即 9,827,242 股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按约
定方式向上市公司进行补偿。
如果本次交易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、
2017 年；如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年；以此类推。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意
根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
根据《盈利预测补偿协议》，上海华明 2015 年、2016 年、2017 年预计可实
现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人
民币 18,000.00 万元、23,000.00 万元、29,000.00 万元。
4、实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，
并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》
确定。
5、补偿方式
补偿义务主体按照以下办法进行补偿：上海华明于补偿期内各年度的实际净
利润未达到相应年度的承诺净利润，补偿义务主体同意首先以其通过本次发行所
取得的上市公司的股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由其
自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上
市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。
普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新承诺向上
市公司进行补偿的股份数量以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的
10%（即 9,827,242 股）为上限，超出部分由华明集团按上述约定方式向上市公
司进行补偿。
宏璟泰以其通过本次发行所取得的上市公司股份为限向上市公司进行补偿。
补偿义务主体合计以本次交易的标的资产价格为限对上市公司进行补偿。
6、补偿股份数量的计算
承诺年度应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）华明集团承诺年度（第一、二年）应补偿的股份数量＝当年应补偿金
额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
华明集团承诺年度（第三年）应补偿的股份数量=当年应补偿金额×截至本
协议签订时华明集团所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股
发行价格＋（普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）
根据本条 2 款所计算出的应补偿股份数量超出其通过本次发行所取得的上市公
司的股份数量的 10%的部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）（宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国
投创新）承诺年度各自应补偿的股份数量=第三年应补偿金额×截至本协议签订
时各自所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股发行价格。（宏
璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）不对
由华明集团全部承担的第一年、第二年的补偿责任承担任何义务。
上述承诺年度应补偿股份数量的计算公式中，当年应补偿金额的计算公式如
下：
各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实
现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-已补偿金
额。
如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
7、承诺期末的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的资
产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿股
份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数。
8、补偿股份的划转、回购、注销程序
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值
测试事项出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内：
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
补偿义务主体各自应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注
销。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在
两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东
大会表决通过，上市公司将以总价 1.00 元的价格，定向回购专门账户中存放的
全部锁定股份并予以注销。
9、其他约定
若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关
债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺在上述情形发生后的 2
个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股
东（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。
具体计算公式如下：
补偿义务主体各自应赠送给其他股东的股份数=补偿义务主体各自承诺年度
应补偿股份数量－（补偿义务主体各自所持上市公司股份总数－补偿义务主体各
自承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－补偿义务主体各自承诺年
度应补偿股份数量）×补偿义务主体各自承诺年度应补偿股份数量。
上述公式中的承诺年度应补偿股份数量为上述“（六）补偿金额、补偿股份
数量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。
上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公
司股份总数的比例享有上述补偿义务主体应赠送给上市公司其他股东的股份。
10、协议效力
协议自双方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时协议同时生
效；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，协议应相应解除、终止。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
（四）《股份认购协议》
1、协议主体及签订时间
2015 年 3 月 9 日，法因数控（甲方）分别与汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中
金（乙方）签订了《股份认购协议》。
2、发行股份数量、认购数量及认购方式
汇垠鼎耀拟认购甲方本次发行的 8,238,928 股股份，汇垠华合拟认购甲方本
次发行的 22,657,054 股股份，宁波中金拟认购甲方本次发行的 5,149,330 股股份。
在甲方本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将进行调整，则乙方
本次认购数量亦作相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
3、认购价格及认购总价款
认购价格即甲方本次发行价格。本次发行价格为本次发行定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.71 元/股。最终发行价格尚需经甲方股
东大会审议批准。
汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金合计认购的甲方本次发行股份的总价款为人
民币 35,000 万元。
4、锁定期安排
乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
5、协议生效与终止
5.1 协议自双方签署后成立。
5.2 协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：甲方董
事会、股东大会审议批准本次发行事项；乙方就本次发行取得其内部有权决策机
构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；本次发行获得中国证监会核准。
5.3 本协议于下列情形之一发生时终止：在交割日之前，经协议双方协商一
致终止；以上所述任一先决条件无法获得满足；在交割日之前，本次交易由于不
可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；由于本协议任何一方严重违反
本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，
任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
四、本次发行股份拟购买资产的情况
（一）基本情况
公司名称：上海华明电力设备制造有限公司
法定代表人：肖毅
成立日期：1995 年 4 月 3 日
注册资本：3,228.1778 万元人民币
企业性质：有限责任公司(国内合资)
注册地址：上海市普陀区同普路 977 号
办公地址：上海市奉贤区庄行镇浦卫公路 2288 号
企业法人营业执照注册号：310107000129531
税务登记号码：310107607632303
组织机构代码：60763230-3
经营范围：电力设备（除专项）（生产，销售，咨询）；从事货物及技术的进
出口业务。
（二）财务情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 114840 号审计报告，上海华明
最近三年一期的合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 80,701.73 79,161.02 62,407.75 84,668.20
负债合计 23,699.02 27,663.88 17,739.01 59,622.19
所有者权益合计 57,002.72 51,497.14 44,668.74 25,046.00
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
归属于母公司的
57,002.72 51,497.14 44,668.74 25,046.00
所有者权益
资产负债率 29.37% 34.95% 28.42% 70.42%
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 20,378.64 57,176.62 63,754.01 69,412.63
利润总额 6,325.37 19,469.23 22,894.51 22,033.02
净利润 5,504.37 16,308.20 18,733.38 18,100.82
归属于母公司的
5,504.37 16,308.20 18,733.38 18,136.46
净利润
扣非后净利润 5,655.05 15,290.99 17,960.07 14,956.58
经营性活动产生
2,960.50 2,000.95 11,092.16 28,613.46
的净现金流量
毛利率 60.66% 62.22% 62.95% 59.10%
（三）拟购买资产评估情况
根据中企华出具的《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套
资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评估报
告》（中企华评报字(2015)第 3222 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，上海华
明的股东全部权益的评估值为 260,083.94 万元。
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的股份的权利情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的股份的权利情况
华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补
偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担
的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6 个月内，如法因数控股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长 6 个月。
除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
本次收购系收购人以上海华明股权认购上市公司非公开发行股票的方式得
以实现，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其
关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情
况。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次交易前，上市公司的主营业务为钢结构数控加工设备制造。
本次交易完成后，上海华明将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、
制造、销售和服务。
除上述主营业务增加外，收购人在未来 12 个月没有对上市公司主营业务改
变或调整的计划。
二、未来 12 个月上市公司资产或业务处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，法因数控的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应法
因数控未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高
级管理人员进行必要的调整。截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整计划，
待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息
披露。
四、上市公司章程有关条款的修改计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购法因数控控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、员工聘用计划的变动
截至本报告书签署日，收购人暂无对法因数控现有员工聘用作重大变化的计
划。
六、分红政策的重大变化
（一）法因数控现行公司章程中利润分配相关条款
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
法因数控 2015 年 2 月 5 日修订并经股东大会审议通过的《山东法因数控机
械股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
1、董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司
董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数
同意方能通过。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对
董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上
监事同意方能通过。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司
利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同
时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可
以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东
利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事
会的意见。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董
事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意
见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意
见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。董事会在向股东大会提交
利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审
议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者
参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以特别决议的方式通过。
4、利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可
以进行中期利润分配。
5、现金分红的条件和比例：在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年
度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司
弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 10%：（1）公司当年实现的净
利润为正数；（2）当年末公司累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币
资金，能够满足现金分红需要。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 60%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的
用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
6、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放
股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
8、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。
（二）重组完成后上市公司的分红政策
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
本次重组完成后，上海华明将成为上市公司的全资子公司，上海华明的控股
股东华明集团将成为上市公司的控股股东，华明集团的实际控制人肖日明、肖毅、
肖申将成为上市公司的实际控制人，肖日明、肖毅、肖申承诺本次重组完成后，
不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣
于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章
程调整或明确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公司分
红需要。
上海华明目前有效的章程中对分红的约定如下：
“第六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不
再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润，按股东实缴的出资比例分配。
第六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
公司每年按股权比例向全体股东进行现金分红，现金分红比例不低于可分配
利润的50%。”
（三）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划如下：
法因数控 2015 年 2 月 5 日制订并经股东大会审议通过的《未来三年（2015
年-2017 年）股东回报规划》具体条款如下：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，
公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
3、利润分配的比例
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
（1）公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金
流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，未来三年（2015 年~2017
年）进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 60%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
4、利润分配的条件
（1）不进行现金分红的条件
在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后
所余税后利润）的 10%：①公司当年实现的净利润为正数；②当年末公司累计未
分配利润为正数；③公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的
用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（2）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股
东大会审议决定。
5、利润分配方案的决策程序和机制
（1）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半
数同意方能通过。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应
当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数
以上监事同意方能通过。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须
同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
6、利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政
策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，
充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。对既定利润分配政策
尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，
独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订
的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监
事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论
证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取
现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，
由股东大会以特别决议的方式通过。
7、股东回报规划制定的周期和决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股
东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要修
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股
东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中
小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通
过后实施。
（3）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司
既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独
立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议
通过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规
范性文件等规定。
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》
及《股东回报规划》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人没有其他对法因数控业务和组
织结构有重大影响的计划。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，华明集团成为上市公司的控股股东，将按照有关法律法规
及上市公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，保证上市公司与
收购人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保障上市公司其他股东的合法权益，
华明集团及其实际控制人肖日明、肖毅、肖申（以下称“承诺人”）承诺如下：
“1、资产独立
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人及本人
控制的除上市公司之外的企业的资产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在
混合经营、资产不明晰的情形。
2、人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人及本
人控制的除上市公司之外的企业完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职任职。本人向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、财务独立
本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核
算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本人及
本人控制的除上市公司之外的企业共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳
税，独立做出财务决策，本人不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人
员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面与本人及本人控制的除上市公司之外的企
业保持独立。”
二、本次收购对同业竞争的影响及避免同业竞争的措施
（一）本次收购对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖日明、
肖毅、肖申。截至本报告书签署日，控股股东及实际控制人控制的除上海华明外
的其他企业，没有从事与本次交易完成后的上市公司相同或者相似的业务。本次
交易完成后，控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争
（二）关于解决同业竞争的具体措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股
东及实际控制人肖日明、肖毅、肖申出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺
函》，承诺如下：
1、不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的业务活
动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）从事与法因数控、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争
的业务活动。
2、若未来从事的业务或所生产的产品与法因数控、上海华明及其下属企业
构成竞争关系，承诺法因数控、上海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的
措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股
权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、
资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与
法因数控、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，
可能的竞争方将授予法因数控、上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
购买权及对该等业务机会的优先参与权，法因数控、上海华明及其下属企业有权
随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
在本公司（本人）控制法因数控期间本承诺函有效，本公司（本人）愿意对
违反上述承诺而给法因数控造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
三、本次收购对关联交易的影响
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，收购人及其关联方与法因数控之间不存在关联交易。
（二）本次收购构成关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖
日明、肖毅、肖申。根据《上市规则》第 10.1.6 条的规定，华明集团被视为上市
公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次收购后将增加关联交易的情况
本次交易完成后，由于上海华明短期内仍将继续租赁华明集团下属子公司电
器科技的部分房屋，因此本次交易后，上市公司将增加少量关联交易。
上海华明设立之初，租用了电器科技位于市区的厂房用于生产，并于 2008
年从国家电网上海公司专线接入高压线路，建设了国内首家针对分接开关的独立
检测中心。2009 年随着生产规模的扩大，上海华明通过出让方式取得了位于奉
贤地区的工业土地并建设了新生产基地，至此，上海华明主要生产业务均搬迁至
奉贤厂区。考虑到接入高压专线的便捷性和经济性，上海华明续租了试验中心、
装配车间所占用的电器科技厂房和办公楼，重组后上海华明仍将参考同地段厂房
租金以公允市场价租赁电器科技的厂房。因此，本次交易将导致上市公司增加上
述关联交易。
2015 年 1 月，上海华明及下属子公司与电器公司签署续租协议，约定 2015
年至 2017 年期间按照 2014 年的租金水平继续租赁上述房屋。2014 年上海华明
及下属子公司向电器公司租赁的厂房及办公面积共 9,445 平方米，租金为 569.78
万元/年。
本次重组配套融资的募投项目建成后，上海华明将在自有厂区新建与特高压
产品和现有产品配套的检测中心，届时将减少或消除上述关联交易事项。
本次重组后，上述关联交易将以市场化原则为定价基础，在保证关联交易价
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、上市公司《公司章程》等有关
规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少与上市公司的关联交易，华明集团、肖日明、肖毅、肖申均承
诺如下：
“1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性
文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，
在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于
正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循
公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公
司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及
时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经正式签署，即对本公司（本人）构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺”。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第八节收购人与上市公司间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在与法因数控及其子公司进
行过资产交易合计金额超过 3,000 万元或者高于法因数控最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及关联方没有与上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员
进行补偿或类似安排的计划。
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，收购人未有对法因数控
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第九节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一
号信息披露业务办理流程》的有关规定，对本次重组停牌（即 2014 年 10 月 8
日）前 6 个月相关内幕知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进行了核查。
根据本次交易相关内幕人员出具的《关于股票交易情况的自查报告》及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》，核查情况如下：
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及前述人员的直
系亲属在本次法因数控停牌日（2014 年 10 月 8 日）前六个月至法因数控第三届
董事会第十一次会议公告日（2015 年 3 月 10 日）之间不存在通过交易系统买卖
法因数控股票的行为。
二、上海华明及其董事、监事、高级管理人员
上海华明在本次法因数控停牌日前六个月至法因数控第三届第十一次董事
会公告日期间不存在通过交易系统买卖法因数控股票的行为。
上海华明的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及前述人员的直系
亲属，在本次法因数控停牌日前六个月至法因数控第三届第十一次董事会公告日
期间不存在通过交易系统买卖法因数控股票的行为。
三、交易对方中的华明集团等 11 家机构及其董事、监事、高级管理人员
华明集团等 11 家机构交易对方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情
人员以及前述人员的直系亲属在本次法因数控停牌日前六个月至法因数控第三
届第十一次董事会公告日期间不存在通过交易系统买卖法因数控股票的行为。
四、本次重组的各中介机构
除唐守东外，法因数控本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
员，以及上述经办人员的直系亲属在本次法因数控停牌日前六个月至法因数控第
三届第十一次董事会公告日期间不存在通过交易系统买卖法因数控股票的行为。
五、人员买卖法因数控股票的情况
唐守东买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 股票余额（股）
2014 年 9 月 26 日 卖出 100 30
2014 年 9 月 29 日 卖出 30 0
根据唐守东先生出具的声明，唐守东在进行上述股票交易时，并不知悉与本
次重大资产重组有关的任何内幕信息。唐守东未以任何形式参与过法因数控本次
重大资产重组的方案决策。唐守东在买卖法因数控股票时，除通过公开途径可获
取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关
的信息。唐守东买卖法因数控股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信
息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。唐守东目前未
持有法因数控股票，唐守东未通过上述股票交易获得收益。
唐守东已做出声明：“本人系于法因数控股票停牌之后方才获悉有关本次重
大资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过法因数控本次重大资产重组的
方案决策。本人在买卖法因数控股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从
相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。本人买卖
法因数控股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对
二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有法因数控股票，本
人未通过上述法因数控股票交易获得收益。”
唐守东承诺：“直至本次重大资产重组成功实施或者法因数控宣布终止本次
重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件，不再买卖法因数控股票。”
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、华明集团财务会计报表审计情况
立信会计师对华明集团2014年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
二、华明集团最近三年财务会计报表
1、资产负债表
资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
货币资金 2,782,325.19 5,290,404.05 27,555,092.30
应收票据 - 136,963,091.00 -
应收账款 - - 712,500.00
应收股利 100,000,000.00 - 200,000,000.00
其他应收款 188,244,729.97 9,989,133.28 8,408,039.32
流动资产合计 291,027,055.16 152,242,628.33 236,675,631.62
长期股权投资 774,901,227.76 666,931,262.24 666,931,262.24
固定资产 30,990,590.62 1,272,336.49 1,407,423.01
在建工程 80,344,879.40 43,247,271.96 2,448,040.00
无形资产 269,218,196.19 258,776,346.94 262,558,942.42
递延所得税资产 2,463,144.20 1,751,958.70 460,982.92
非流动资产合计 1,157,918,038.17 971,979,176.33 933,806,650.59
资产总计 1,448,945,093.33 1,124,221,804.66 1,170,482,282.21
应交税费 22,261,359.36 -40,466.36 13,366,309.36
其他应付款 159,945,000.00 1,883,842.84 28,865,842.84
流动负债合计 182,206,359.36 1,843,376.48 42,232,152.20
递延所得税负债 - 16,270,460.12 16,270,460.12
非流动负债合计 - 16,270,460.12 16,270,460.12
负债合计 182,206,359.36 18,113,836.60 58,502,612.32
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 340,539,646.52 340,539,646.52 340,539,646.52
盈余公积 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00
未分配利润 851,199,087.45 690,568,321.54 696,440,023.37
所有者权益合计 1,266,738,733.97 1,106,107,968.06 1,111,979,669.89
负债和所有者权益总计 1,448,945,093.33 1,124,221,804.66 1,170,482,282.21
注：华明集团 2014 年财务数据经立信会计师审计；2012 年及 2013 年财务数据未经审
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
计，下同。
2、利润表
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - 181,707.91
管理费用 6,003,671.97 6,722,198.39 3,417,698.29
财务费用 -135,940.45 -509,771.82 1,700,045.90
资产减值损失 768,758.69 980,251.04 460,021.34
加：公允价值变动收益
- - 493,374,814.3
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
173,202,770.90 - -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
166,566,280.69 -7,192,677.61 487,615,340.87
填列）
加：营业外收入 893,500.00 30,000.00 91,144,400.00
减：营业外支出 1,238,564.86 - 20,049,072.37
其中：非流动资产处
1,238,564.86 - -
置损失
三、利润总额（亏损总额
166,221,215.83 -7,162,677.61 558,710,668.50
以“-”号填列）
减：所得税费用 5,590,449.92 -1,290,975.78 12,918,923.68
四、净利润（净亏损以“-”
160,630,765.91 -5,871,701.83 545,791,744.82
号填列）
3、现金流量表
项目 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 - 750,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 1,166,180.47 649,110.82
经营活动现金流入小计 1,166,180.47 1,399,110.82
支付给职工以及为职工支付的现
178,546.38 35,265.50
金
支付的各项税费 20,548.00 13,373,492.39
支付其他与经营活动有关的现金 2,716,148.67 4,992,718.22
经营活动现金流出小计 2,915,243.05 18,401,476.11
经营活动产生的现金流量净额 -1,749,062.58 -17,002,365.29
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 149,271,561.00 85,228,439.00
投资活动现金流入小计 149,271,561.00 85,228,439.00
购建固定资产、无形资产和其他长
79,425,114.44 30,299,231.96
期资产支付的现金
投资支付的现金 183,648,650.00 -
投资活动现金流出小计 263,073,764.44 30,299,231.96
投资活动产生的现金流量净额 -113,802,203.44 54,929,207.04
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 236,240,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 29,691,530.00 39,113,411.00
筹资活动现金流入小计 265,931,530.00 39,113,411.00
偿还债务支付的现金 76,500,000.00 2,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,388,342.84 -
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 75,000,000.00 96,804,941.00
筹资活动现金流出小计 152,888,342.84 99,304,941.00
筹资活动产生的现金流量净额 113,043,187.16 -60,191,530.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,508,078.86 -22,264,688.25
加：期初现金及现金等价物余额 5,290,404.05 27,555,092.30
六、期末现金及现金等价物余额 2,782,325.19 5,290,404.05
三、华明集团采用的主要会计政策及主要科目注释
关于华明集团所采用的主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查文件
中华明集团的相关财务资料。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第十一节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海华明电力设备集团有限公司（盖章）
法定代表人：肖日明（签名）
2015 年 11 月 13 日
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
杨斐斐 徐磊
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
2015 年 11 月 13 日
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
律师及律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽
责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
桑士东 陈益文
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2015 年 11 月 13 日
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照和税务登记证；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于收购上市公司的股东会决议；
4、发行股份购买资产协议及其补充协议、盈利预测补偿协议及其补充协议；
5、证券登记结算机构出具的证明文件及股票买卖相关人员的说明及声明；
6、招商证券关于买卖上市公司股票情况的自查报告；
7、中伦律师事务所关于买卖上市公司股票情况的自查报告；
8、收购人的相关承诺；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
10、收购人 2012、2013 年度财务报表，2014 年度审计报告；
11、财务顾问意见；
12、法律意见书。
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于法因数控董事会办公室和深圳证券交易所，供投
资者查阅。
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
山东法因数控机械股份
上市公司名称 上市公司所在地 济南
有限公司
股票简称 法因数控 股票代码 002270
上海华明电力设备集团
收购人名称 收购人注册地 上海
有限公司
增加▉
拥有权益的股份 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无▉
□
收购人是否为上
是▉ 收购人是否为上市 是▉
市公司第一大股
否 □ 公司实际控制人 否 □
东
收购人是否对境 是 □ 是 □
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否▉ 否▉
内、外两个以上上市
市 公 司 持 股 5% 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
公司的控制权
以上 数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股▉执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类：A 股普通股
有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司
持股比例：0%
已发行股份比例
股票种类：A 股普通股
本次收购股份的
变动数量：16,876.30 万股
数量及变动比例
变动比例：33.34%
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否▉
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否▉
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否▉
续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否▉
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否▉
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是▉否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是▉否 □
资金来源；
是否披露后续计
是▉否 □
划
是否聘请财务顾
是▉否 □
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是▉否 □
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否▉
份的表决权
填表说明：
山东法因数控机械股份有限公司收购报告书
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
收购人名称：上海华明电力设备集团有限公司（签章）
法定代表人：肖日明 （签章）
日期：2015 年 11 月 13
日
首页
微信公众号
证券之星APP
