国浩 律师（上海）事务所
关于
山东法因数控机械股份 有限公司发行股份购买资 产并募集配套
资金之重 大资产重组暨关联交易
之
补充 法律意见书（一）
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
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网址：http://www.grandall.com.cn
2015 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产
重组暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：山东法因数控机械股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所受托担任山东法因数控机械股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行
公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具了《国浩律师（上海）事务所关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151000 号）（以下简称“反馈意见”），
出具《国浩律师（上海）事务所关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以
下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。对于法律意见书已经表述的
部分，本补充法律意见书不再赘述。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书（一）中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注
之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
法因数控/公司/本公司/
指 山东法因数控机械股份有限公司
上市公司/发行人
华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司
上海华明/标的公司 指 上海华明电力设备制造有限公司
普罗中合 指 珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）
汇垠鼎耀 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）
汇垠华合 指 广州汇垠华合投资企业（有限合伙）
宁波中金 指 宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）
华明高压 指 上海华明高压电气开关制造有限公司
本次重大资产重组/本
法因数控通过发行股份的方式购买上海华明
次重组/本次交易/本次 指
100%股权，并募集配套资金
发行
交易标的/标的资产 指 上海华明 100%股权
广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华
募集配套资金的交易
指 合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股
对方
权投资合伙企业（有限合伙）之 3 家企业
交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至
过渡期 指
交割日（包括交割日当日）的期间
交割日 指 标的资产过户至法因数控名下之工商变更登记日
本次重组实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年）。
承诺期 指 若本次重组在 2015 年度完成，则承诺期为 2015
年度、2016 年度、2017 年度；若本次重组在 2016
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
年度完成，则承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018
年度
分接开关的一种，可以实现不停电的状态下改变
有载分接开关 指
变压器输出电压
分接开关的一种，只能在停电状态下改变变压器
无励磁分接开关 指
输出电压
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2015]第 112048 号《上海华明电力设备制
《上海华明审计报告》 指
造有限公司审计报告（2012 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日止）》
上海从信会计师事务所（普通合伙）出具的沪从
《华明高压审计报告》 指 会审字［2015］347 号《上海华明高压电气开关制
造有限公司 2014 年度审计报告》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华
评报字(2015)第 3222 号《山东法因数控机械股份
《评估报告》 指 有限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉
及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权
益项目评估报告》
《中华人民共和国公司法》 1993 年 12 月 29 日第
八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通
过，根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表
大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华
人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，根据
2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委
员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国
《公司法》 指
公司法〉的决定》第二次修正，2005 年 10 月 27
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
会议修订，根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于
修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法
律的决定》第三次修正，于 2014 年 3 月 1 日起实
施）
《中华人民共和国证券法》 1998 年 12 月 29 日第
九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过，根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华
人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005
《证券法》 指
年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议修订，根据 2013 年 6 月 29 日第
十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议
《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十
二部法律的决定》第二次修正，根据 2014 年 8 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十
次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等
五部法律的决定》第三次修正）
《中华人民共和国反垄断法》（2007 年 8 月 30 日
《反垄断法》 指 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次
会议通过）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
《重组办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买
《重组报告书》 指 资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易
报告书（草案）》
《国浩律师（上海）事务所关于山东法因数控机
法律意见书 指 械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之重大资产重组暨关联交易之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于山东法因数控机
本补充法律意见书／ 械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
补充法律意见书 金之重大资产重组暨关联交易之补充法律意见书
（一）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
三、补充法律意见书的申明事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用本补充
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
四、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律
师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
八、本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意
见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
九、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与法律意
见书使用的简称含义相同。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
反馈问题第 2 题：申请材料显示，本次募集配套资金将用于特高压直流分接开
关生产基地建设项目和研发中心建设项目。请你公司补充披露上述项目是否需
要相关政府部门审批，如需要，说明相关批文取得的进展情况。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
反馈答复：
一、募投项目概况
特高压直流分接开关生产基地建设项目和研发中心建
项目名称
设项目
项目单位全称 上海华明高压电气开关制造有限公司
项目建设地点 上海奉贤区浦卫公路 2288 号
总用地面积 34,000 平方米，总建筑面积 30,000 平方米，
其中地上面积 30,000 平方米（前述面积为华明高压备案
项目建设规模
的扩建项目的总面积，募投项目的用地面积为其中一部
分。）
项目建设进度 实际开工时间 2015 年 7 月，预计竣工时间 2018 年 8 月
二、上海华明募投项目属于备案制项目
1、上海华明募投项目属于实行备案制的项目
根据《上海市政府审批的投资项目目录（2014 年本）》的规定：“在本市范
围使用各类政府投资资金的项目，实行审批制。各类政府投资资金，包括各级政
府预算内投资（预算内基本建设支出）、各类专项建设基金、统借国外贷款等。
政府投资机构投资，并由政府性资金平衡的项目，纳入政府投资管理。”
上海华明本次募投项目未使用前述规定中涉及的各类政府投资资金，不属于
使用各类政府投资资金的项目，不实行审批制度。
根据《上海市企业投资项目核准管理办法》（以下简称“《核准管理办法》”）
和《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014 年本）》（以下简称“《核准项目
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目录》”）的规定：“本目录细则以外的企业投资项目，实行备案制。市与区（县）
的备案权限按照《上海市政府备案的投资项目目录》相关规定执行。”
上海华明本次募投项目未列入《核准项目目录》的固定资产投资项目，不属
于实行核准制的项目，应实行备案制。
2、上海华明本次募投项目的备案机关为上海市奉贤区发展和改革委员会
根据《上海市企业投资项目备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）
和《上海市政府备案的投资项目目录（2014 年本）》（以下简称“《备案目录》”）
的规定：“《备案目录》所列的备案项目，除有具体规定外，由市级项目备案机
关备案，未列入《备案项目》的其他备案项目，由区（县）投资主管部门以及市
政府确定的机构按照项目所在地原则实行属地备案。”；“未列入《上海市政府核
准的投资项目目录细则》，属于《产业结构调整指导目录》限制类的项目由市级
项目备案机关备案；按照规定需要综合平衡岸线、能源等资源，跨区（县），以
及享受重要政策的项目由市发展改革委备案。”
上海华明本次募投项目未列入《备案目录》须由市级项目备案机关备案的项
目，也未列入《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正)所列限制类的
项目，因此不由市级项目备案机关备案，应由区（县）投资主管部门以及市政府
确定的机构按照项目所在地原则实行属地备案。
综上，鉴于上海华明本次募投项目的建设单位为华明高压，项目建设地点位
于上海奉贤区浦卫公路 2288 号，属于奉贤区内的固定资产投资项目，应由奉贤
区投资主管部门按照项目所在地原则实行属地备案。
三、上海华明募投项目需要取得的其他相关批文
根据《备案管理办法》的规定：“实行备案制的项目，项目单位应当首先向
项目备案机关办理备案手续。项目单位凭备案意见，分别向规划、土地、环保、
节能和建设管理等部门、单位申请办理规划、用地、环评、节能审查、工程建设
等手续。”
根据上海市奉贤区发展和改革委员会于 2014 年 12 月 25 日出具给上海华明
的沪奉发改备 2014-247 号《上海市企业投资项目备案意见》的备案意见，该项
目应分别向上海市奉贤区规划和土地管理局、上海市奉贤区环境保护局申请办理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
规划、环评等手续。
四、相关批文取得的进展情况
上海华明本次募投项目取得批文的进展情况如下：
（一）备案文件
2014 年 12 月 25 日，上海市奉贤区发展和改革委员会出具沪奉发改备
2014-247 号《上海市企业投资项目备案意见》（以下简称“《备案意见》”），对该
项目予以备案，《备案意见》的有效期 2 年。
《备案意见》的主要内容如下：
1、项目分三期实施，其中：第一期特高压直流分接开关生产基地建设项目，
总投资 28971 万元（其中建安费 14413 万元、设备购置费 9950 万元、预备费 1150
万元、铺底流动资金 3458 万元，建筑面积 28000 平方米）；第二期研发中心建设
项目，总投资 6694 万元（其中建安费 723 万元、设备购置费 5655 万元、预备费
316 万元，建筑面积 2000 平方米）；第三期生产工艺配套工程项目，总投资 14335
万元（其中建安工程费 6500 万元、生产设备配套费 7835 万元）；
2、请尽快办理规土、环保等手续，手续齐全后方可开工建设。项目具体建
设规模以规土局批准的设计方案为准。
（二）环评审批文件
2015 年 5 月 29 日，上海市奉贤区环境保护局出具沪奉环保许可管理［2015］
381 号《关于上海华明高压电气开关制造有限公司扩建工程建设项目环境影响报
告表的审批意见》（以下简称“《环评意见》”），从环境保护角度同意项目建设。
《环评意见》的主要内容如下：
1、在建设中，如果项目的内容、性质、规模、地点以及采用的生产工艺、
污染防治措施、生态保护措施等发生重大变化，应重新办理环保审批手续；
2、项目建设应严格执行配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同
时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度。项目竣工后建设单位应按规定
程序申请试生产，经我局检查批准后，方可投入试生产。在试生产期内开展环境
检测，申请环保验收。验收合格后，项目方能投入正式生产使用。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
五、募投项目的土地规划许可办理情况
（一）本次募投项目办理相关规土手续的进度
1、相关规定
本次募投项目属于扩建项目，已取得上海市房地产权证（沪房地奉字（2010）
第 016866 号）。根据《中华人民共和国城乡规划法》、《上海市城乡规划条例》
的相关规定，尚需申请的相关土地规划包括申请《建筑工程方案设计》，以及取
得《建设工程规划许可证》。
公司需要首先申请办理《建筑工程方案设计》。在获得批复后，根据《上海
市城乡规划条例》的相关规定，上海华明应当根据经审定的建设工程设计方案编
制建设项目施工图设计文件，并将施工图设计文件的规划部分提交规划行政管理
部门。符合经审定的建设工程设计方案的，上海市奉贤区规划和土地管理局应当
在收到施工图设计文件规划部分后的二十个工作日内，核发《建设工程规划许可
证》。
2、办理进度
截至本答复出具之日，华明高压已经向上海市奉贤区规划和土地管理局申请
办理《建筑工程方案设计》，预计 2015 年 9 月可取得批复，2015 年四季度可取
得《建设工程规划许可证》。
（二）前述规土手续不是本次募投项目的前置备案条件
根据《上海市企业投资项目备案管理办法》的规定：“实行备案制的项目，
项目单位应当首先向项目备案机关办理备案手续。项目单位凭备案意见，分别向
规划、土地、环保、节能和建设管理等部门、单位申请办理规划、用地、环评、
节能审查、工程建设等手续。”
2014 年 12 月 25 日，本次募投项目已经取得上海市奉贤区发展和改革委员
会出具的、对该项目予以备案的沪奉发改备 2014-247 号《上海市企业投资项目
备案意见》。根据该备案意见，本次募投项目应尽快办理规土、环保等手续，手
续齐全后方可开工建设。
因此，相关规土手续在备案完成后才可办理，不是本次募投项目的前置备案
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
条件。
（三）办理本次募投项目的相关规土手续是否存在实质性障碍
根据《建设工程设计方案审批办事指南》和《<建设工程规划许可证>办事
指南》的相关审批条件、以及上海市奉贤区经济委员会《关于上海华明高压电气
开关制造有限公司扩建厂房的复函》（奉经[2014]152 号）和奉贤区行政服务中
心《关于上海华明高压电气开关制造有限公司办理厂房扩建手续的会议纪要》等
行政文件，本次募投项目取得相关规土审批不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为：上海华明本次募投项目不实行审批制度；而应当首先
向奉贤区投资主管部门，即上海市奉贤区发展和改革委员会申请备案，再根据前
述主管部门的备案意见，向相关部门申请办理备案意见中涉及的规划、用地、环
评等手续；截至本补充法律意见书出具之日，上海华明特高压直流分接开关生产
基地建设项目和研发中心建设项目已经在上海市奉贤区发展和改革委员会完成
立项备案，并根据上海市奉贤区发展和改革委员会出具的《备案意见》的具体要
求，通过了环保部门的环评审核。本次募投项目相关规土手续不是前置备案条件，
取得相关规土审批不存在实质性障碍。
反馈问题第 4 题：请你公司补充披露：1）汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金认购
股份的具体资金来源及有关安排，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情
形，是否存在代持情况。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上
市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈答复：
一、汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金的出资情况
（一）汇垠鼎耀
根据汇垠鼎耀于 2015 年 6 月 20 日签署的《合伙协议》，汇垠鼎耀的合伙人
出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例(%)
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例(%)
广州汇垠澳丰股权投资基金
1 普通合伙人 1.00 0.0125
管理有限公司
2 上海丰阜投资有限公司 普通合伙人 2,999.00 37.4875
3 新疆特变电工集团有限公司 有限合伙人 750.00 9.3750
4 新疆宏联创业投资有限公司 有限合伙人 750.00 9.3750
西安西电变压器有限责任公
5 有限合伙人 1,500.00 18.7500
司
6 李忠宝 有限合伙人 228.00 2.8500
7 胡进宏 有限合伙人 272.00 3.4000
8 何镇浩 有限合伙人 200.00 2.5000
9 刘晓阳 有限合伙人 300.00 3.7500
10 张红 有限合伙人 400.00 5.0000
11 齐嘉瞻 有限合伙人 200.00 2.5000
12 刘传杰 有限合伙人 400.00 5.0000
合计 8,000.00 100.000
（二）汇垠华合
根据汇垠华合于 2015 年 7 月 31 日签署的《合伙协议》，汇垠华合的合伙人
出资情况如下：
合伙人类 认缴出资额 出资比例
序号 出资人名称
型 （万元） （%）
广州汇垠澳丰股权投资基金 普通合伙
1 1.00 00.0045
管理有限公司 人
有限合伙
2 张桂珍 22,000.00 99.9955
人
合计 22,001.00 100.000
（三）宁波中金
根据宁波中金于 2014 年 10 月 17 日签署的《合伙协议》，宁波中金的合伙人
出资情况如下：
合伙人类 认缴出资额 出资比例
序号 出资人名称
型 （万元） （%）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
北京中金国联投资管理有限 普通合伙
1 4,900.00 98.00
公司 人
有限合伙
2 耿德明 100.00 2.00
人
合计 5,000.00 100.000
二、汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金认购股份的具体资金来源及有关安排，
是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形，是否存在代持情况
（一）汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金关于认购股份的具体资金来源等相关
问题的承诺
1、汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金作为认购人的承诺情况
汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金作为本次配套融资的认购方分别出具《关于
参与山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大
资产重组暨关联交易有关事项的承诺函二》，其中关于认购股份的具体资金来源
及安排的相关承诺如下：
“一、本合伙企业及各合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等关联方之间，不存在一致行动关系及关联关系。
二、本合伙企业用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资
金，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行
融资的情形。
三、本合伙企业的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受上市
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间
接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
四、本合伙企业不存在任何直接或间接委托他人、代替他人或接受信托认购
上市公司出资的行为。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
五、本合伙企业认购本次发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
六、本合伙企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力。在本
次发行取得证监会核准批文之后，独立财务顾问（主承销商）向证监会报备发行
方案前，本合伙企业用于认购的资金将筹集到位且履行完毕相关登记、备案手续，
并按《股份认购协议》的约定履行认购义务。
上述承诺内容系由本合伙企业自愿做出，本合伙企业无任何隐瞒、遗漏或虚
假陈述。如因上述承诺与事实不符，本合伙企业愿承担由此引起的全部法律责
任。”
2、汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金各合伙人的承诺情况
汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金各合伙人出具《关于参与山东法因数控机械
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易有
关事项的承诺函二》，其中关于认购股份的具体资金来源及安排的相关承诺如下：
“一、本人（公司／合伙企业）与上市公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等关联方之间，不存在一致行动关系及关联关系。
二、本人（公司／合伙企业）用于对汇垠鼎耀（汇垠华合／宁波中金）的出
资，源于本人（公司／合伙企业）的自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收
益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
三、本人（公司／合伙企业）用于对汇垠鼎耀（汇垠华合／宁波中金）的出
资，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等关联方的情形；不存在接受上市公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或
者补偿的情形。
四、本人（公司／合伙企业）不存在任何直接或间接委托他人、代替他人或
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
接受信托认购合伙企业出资的行为。
五、在本次发行取得证监会核准批文之后，独立财务顾问（主承销商）向证
监会报备发行方案前，本人（公司／合伙企业）保证向汇垠鼎耀（汇垠华合／宁
波中金）的出资已足额缴纳并依法办理完毕相关手续。
六、在本次发行的股票锁定期内，本人（公司／合伙企业）将不转让在汇垠
鼎耀（汇垠华合／宁波中金）的合伙份额或退伙。
上述承诺内容系由本人（公司／合伙企业）自愿做出，本人（公司／合伙企
业）无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述承诺与事实不符，本公司愿承担由
此引起的全部法律责任。”
（二）对汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金的执行事务合伙人就认购股份的具
体资金来源等相关问题的访谈
2015 年 7 月 1 日，独立财务顾问和律师就汇垠鼎耀认购股份的具体资金来
源及有关安排等相关事项，对汇垠鼎耀的执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资
基金管理有限公司之委派代表李向民作电话访谈，根据访谈的内容，汇垠鼎耀用
于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化
资产管理产品参与的情形，不存在代持情况。
2015 年 7 月 1 日，独立财务顾问和律师就汇垠华合认购股份的具体资金来
源及有关安排等相关事项，对汇垠华合的执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资
基金管理有限公司之委派代表李向民作电话访谈，根据访谈的内容，汇垠华合用
于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化
资产管理产品参与的情形，不存在代持情况。
2015 年 7 月 29 日，独立财务顾问和律师就宁波中金认购股份的具体资金来
源及有关安排等相关事项，对宁波中金的执行事务合伙人北京中金国联投资管理
有限公司之委派代表时运文作电话访谈，根据访谈的内容，宁波中金用于认购的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理
产品参与的情形，不存在代持情况。
三、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东
权益的影响。
（一）关于以确定价格发行股份募集配套资金的必要性说明
本次交易方案中，上市公司拟采取锁价方式向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中
金定向发行股份，募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%（也不超过拟购买
资产交易价格的 100%），不超过 35,000.00 万元；募集配套资金的发行价格为 9.66
元/股（经分红调整后）。
募集资金投资项目将提升上市公司的盈利能力、增强品牌影响力和市场竞争
力，推动上市公司快速成长。上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好
上市公司未来发展，对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者；同时，
上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36 个月，更有利于上市公司未
来业务的发展和二级市场股价的稳定。
（二）关于以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益
的影响的说明
1、发行定价符合重组相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，法因数控募集配套资金部分
的股份定价方式、锁定期和发行方式，应按照《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资
产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次募集资金规模上限为 35,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 25%，
也不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行的股份，定价基
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
准日为审议本次交易事项的法因数控第三届董事会第十一次会议决议公告日，发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.71 元/股。
公司于 2015 年 3 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014 年度
利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次利润分配的除息日为：2015 年 3 月 20
日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调
整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.66 元/股（9.66
＝9.71－0.05）。本次发行价格的确定合法合规。
2、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金定向发行股份募集配套资金，上市公
司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，
保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合
绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，
符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
3、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股
东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价
发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，
避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市
场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。
4、锁价募集融资方案受中小股东认可
上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案。在
2015 年度第一次临时股东大会上，中小投资者对本次重组发行价格议案的表决
结果如下：中小投资者同意票占出席会议中小投资者有表决权股份数的 97.70%。
由此可见，中小投资者对本次重组较为支持。
5、每股净资产及每股收益影响对中小股东的影响较小
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
与 2015 年 6 月 30 日上市公司收盘价 19.76 元/股相比，本次配套融资的发
行价格 9.66 元/股低于市价 10.1 元/股。若以 2015 年 6 月 30 日法因数控收盘价
19.76 元/股计算，假设本次募集配套资金总额仍然为 35,000.00 万元，根据立信
会计师出具的上海华明 2015 年 1-5 月《备考审计报告》，发行前后每股净资产
及每股收益的变化如下：
若发行价格为2015年6月30
项目 本次发行方案
日收盘价募集配套资金
本次发行价格（元/股） 9.66 19.76
本次配套融资发行股数（万股） 3,623.19 1,771.26
1
交易完成后总股数（万股） 50,615.94 48,764.01
2
本次发行后净资产（万元） 266,884.04 266,884.04
每股净资产（元/股） 5.27 5.47
3
本次发行后净利润（万元） 5,531.39 5,531.39
本次发行后每股收益（元/股） 0.1093 0.1134
注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份和募集配套资金发行的股份；
2、此处净资产＝《备考审计报告》中所有者权益总额+配套融资上限；
3、此处净利润=上市公司 2015 年 1-5 月《备考审计报告》中净利润
从以上计算可见，若以 2015 年 6 月 30 日收盘价作为本次募集配套资金发
行价，则每股净资产较本次发行方案相差 0.20 元/股，每股收益较本次发行方案
增加 0.0041 元/股，增幅 3.75%，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发
行股份的锁定期为 36 个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是
在法因数控股票停牌期间确定，具有合理性，不会损害中小股东利益。
综上所述，本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有利于配套资金
的成功募集、维持二级市场股票价格的稳定、有利于本次重组的推行效率，使公
司能够顺利实现业务转型，提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力，有利
于对上市公司和中小股东权益的保护。
综上，本所律师认为：（1）汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金及其各合伙人就
认购股份的具体资金来源及安排作出相关承诺，即其认购股份的具体资金源于自
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形，不存在
代持情况。（2）以确定价格募集配套资金有利于上市公司未来持续、稳定的发展，
具有必要性；上市公司已充分披露以确定价格募集配套资金的方案，并获得了中
小股东的认可，因此，以确定价格募集配套资金未对上市公司和中小股东权益造
成损害。
反馈问题第 5 题：申请材料显示，本次重组完成后，上市公司将增加输变电行
业分接开关产品及服务业务，控股股东变更为华明集团，实际控制人变更为肖
日明、肖毅和肖申父子三人。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完
成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披
露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以
及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，
该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）补充披露董事会专业委员会设置、
职能、成员的调整安排。5）补充披露监事、高级管理人员的选聘方式及调整安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈答复：
一、结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式。
（一）主营业务构成
本次交易完成后，上市公司在现有的钢结构数控机械设备的开发、生产、销
售业务基础上，将增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关等输变电设备生产
销售及服务业务。
根据 2014 年度经审核的上市公司备考财务报表，上市公司与标的公司资产
及业务构成情况如下表所示：
单位：万元
营业收入 净利润
项目
金额 占比 金额 占比
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
钢结构数控机械设备业务 30,062 34% 1,838 10%
变压器有载分接开关和无励
磁分接开关等输变电设备业 57,177 66% 16,328 90%
务
合计 87,239 100% 18,166 100%
本次重大资产重组实施后，上市公司现有的钢结构数控机械设备的开发、生
产、销售业务保持不变，上海华明的输变电设备及服务业务将注入上市公司，公
司的主营业务将变更为输变电设备和钢结构数控机械设备，上市公司未来主要利
润将来自于变压器有载分接开关和无励磁分接开关等输变电设备生产销售及服
务业务。
（二）未来经营发展战略
本次重组后，上市公司未来经营发展战略是：一方面，继续发挥上海华明在
行业内显著的技术、市场优势，借助重组上市的契机，扩大上海华明在行业内特
别是海外市场的影响力，继续做大做强上海华明变压器有载分接开关和无励磁分
接开关等输变电设备。另一方面，华明集团与上市公司现有管理层拟采取一系列
措施对上市公司现有资产进行整改，将其发展成盈利能力较好的优质资产。通过
将双方在各自领域及经营模式中积累的研发成果、制造业管理经验及销售渠道等
进行交互融合，在保持上海华明行业龙头地位的基础上努力将上市公司发展成钢
结构数控机械设备行业的创新型、高科技龙头企业。
（三）业务管理模式
由于法因数控与上海华明的经营业务分别在其所处的细分行业占据行业领
先地位，目前均正常运营且相对独立，不存在需要立即实施的待整合业务, 因此
共同了确定“轻度整合”的战略，即在稳定双方经营业务正常的前提下逐步整合未
来两块业务，采用高度集权和充分授权相结合的管理模式，即战略目标和战略规
划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易集中在公司董事会和股东大
会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公
司章程》进行决策。两块业务的具体运营充分授权给指定的高管，由指定的高管
按照《公司章程》和董事会的授权组织开展经营工作。
本次交易完成后，上海华明和法因数控现有业务作为上市公司集团内独立的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研
发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市
公司的总体战略规划。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）整合计划
本次交易完成后，上海华明的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人
主体的形式存在，成为上市公司的子公司。上市公司现有业务与标的资产业务均
为制造业，双方业务的主要经营管理者具有相关的文化背景和对中国制造业的相
似理解，良好的沟通关系形成了重组后双方整合的基础。
“轻度整合”的战略，即在稳定双方经营业务正常的前提下逐步整合，保增
长是首要的战略目标和整合前提。短期内，主要是维持双方当前的业务模式，保
留其相对的运营独立性，最大程度地保持双方管理团队和员工及管理体系的稳
定，稳固双方的合作关系。
1、业务、资产、人员整合计划
根据“轻度整合”的战略，同时考虑到两块业务相对独立并且分别在上海和山
东，公司近期在业务、资产和人员方面不做集中的整合，各自按照董事会的授权
和发展的需要对资产、机构和人员进行必要的调整，以提高运营效率和效益。重
组完成后，上市公司将建立有效的激励机制，充分调动各级管理人员的积极性，
以保持原有管理团队稳定性，提升两块业务的经营业绩。
2、财务整合计划
交易完成后上海华明成为上市公司的全资子公司，上海华明将纳入上市公司
管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、
预算制度、审计制度、信息披露制度等相关财务制度，定期向上市公司报送财务
报告和相关财务资料。上市公司将通过设立统一的内部审计机构、派驻财务人员
等方式控制资金风险，保证会计信息质量。同时上市公司将进一步统筹两部分业
务的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
3、机构整合计划
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
交易完成后，上市公司股东大会将根据法规要求对公司董事会、监事会成员
进行调整，建立科学、规范的公司治理结构，保证上市公司按照公司章程和公司
的管理制度规范运行。原则上保持上市公司和上海华明现有内部组织机构的稳定
性，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整。
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公
司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持
公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利
益。
（二）整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，公司和上海华明之间能否顺利实现整合具有不确定性，整
合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理
与内控、人力资源管理等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不
利影响，上海华明与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性，可能
给公司及股东利益造成一定的影响。近期看主要存在战略整合和业务整和风险以
及核心人员流失风险。
1、战略整合和业务整合风险
上市公司与上海华明主营业务存在差异，各自在所处业务领域经营多年，经
营理念和发展思路不尽相同，若交易完成后各方不能统一思想，将使重组后的上
市公司无法准确把握发展方向和经营重点，错失发展机遇。
本次交易之前，上市公司和上海华明的业务管理团队均没有对方业务的经营
管理经验。双方业务均具有较强的专业性，经营模式和企业文化方面的差异将给
上市公司和上海华明之间的整合带来一定难度。在未来的融合过程中可能存在因
整合达不到预期效果导致未来上市公司的业务发展受到不利影响，从而可能对上
市公司和股东造成一定损失。
应对措施：上市公司与华明集团在本次重组推进期间，对各方的竞争优势和
劣势、未来发展方向、资源的协同和共享等进行沟通，“轻度整合”战略是交易双
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
方在对双方的实际经营、管理情况进行深入了解和沟通后作出的，交易双方认为
轻度整合对本次重组具有较高的可实施性和经济的整合成本，同时能够尊重双方
在文化意识、企业管理方面的诸多差异，秉承循序渐进，由浅入深的原则。重组
完成后双方将在平稳过渡后继续深度挖掘双方的优势和潜能，整合各方长处，逐
步实现协同互补的效果，在上海华明完成业绩承诺目标的同时，实现上市公司整
体价值最大化。
2、核心人员流失风险
本次并购整合过程中，若上市公司与上海华明的核心人员因对整合后的发展
战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、研发项目及业务开
拓推进缓慢等情形。
应对措施：轻度整合战略将最大限度保留各自的管理风格和管理团队，对现
有核心人员造成的冲击较小。本次交易完成后通过建立长效的激励机制，更有利
于现有核心人员的稳定和积极性的调动。
三、补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公
司治理及生产经营的影响。
（一）董事调整安排
本次交易完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名，
董事 6 名。独立董事在第三届董事会任期届满后，根据公司章程的规定选举产生。
6 名董事按照以下办法产生：上市公司现有控股股东提名一名董事，其他 5 名董
事由上海华明目前各股东根据《公司章程》的规定提名，根据《公司章程》的规
定产生。
（二）交易完成后的上市公司治理结构将更加高效、合理，有利于公司规范
运作，将对公司的生产经营产生积极影响。
根据上述董事人员安排，未来的董事会成员将具有充分的代表性，从决策的
角度来看，既可以防止股权过分集中带来的决策风险，又可以规避股权分散带来
的相互制衡效率低下；从代表的层面来看，既有分别负责原业务和新增业务的人
员，也有财务投资者和产业投资者的代表，可以从多方面促进上市公司稳健发展；
从业务运营的角度来看，两块业务均由对行业有深度把握能力的董事负责。
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综合以上信息，董事会将按照《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作，
提高上市公司盈利能力，回报广大投资者。
四、补充披露董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。
按照《公司章程》的规定，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会，提名委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董
事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业
人士。
战略委员会的职责由《山东法因数控机械股份有限公司战略委员会实施细
则》规范，审计委员会的职责由《山东法因数控机械股份有限公司审计委员会实
施细则》规范，薪酬与考核委员会的职责《山东法因数控机械股份有限公司薪酬
与考核委员会实施细则》规范，提名委员会的职责《山东法因数控机械股份有限
公司提名委员会实施细则》规范。
本次交易完成后，董事会各专业委员会设置及其职能将保持不变，但需要根
据具体情况对专业委员会的成员进行必要的调整。
战略委员会目前由李胜军、郭伯春、刘毅、张承瑞担任，重组完成后独董继
续留任，其余成员由上市公司现有控股股东提名的一名董事和上海华明现股东提
名的一名董事担任。
薪酬与考核委员会目前由杨益军、李百兴、李明武担任，重组完成后独董继
续留任，其余一名成员由上海华明现股东提名的董事担任。
审计委员会目前由李百兴、杨益军、刘毅担任，重组完成后独董继续留任，
其余一名成员由上海华明现股东提名的董事担任。
提名委员会目前由张承瑞、杨益军、郭伯春担任，重组完成后独董继续留任，
其余成员由上海华明现股东提名的董事担任。
五、补充披露监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
按照《公司章程》规定，公司监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和职
工代表出任，其中职工代表的比例不低于 1/3。目前公司监事会由杨萍、李准、
周茂海组成，其中杨萍为监事会主席。本次交易完成后，公司将根据《公司章程》
的规定对股东代表出任的监事和职工代表出任的监事进行必要的调整，原上市公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
司监事保留 1 名。
按照《公司章程》规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。总经理由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。副
总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书由董事会
聘任和解聘。本次交易完成后，公司将根据业务发展的需要对高级管理人员做必
要的调整。其中：总经理除负责全面业务外，侧重分管上海华明的业务。拟聘任
现公司总经理为公司副总经理，负责现上市公司的业务。另外，按照有利于促进
整体业务稳健发展的原则聘任副总经理、财务负责人和董事会秘书。
综上，本所律师认为：根据上市公司备考报表，本次交易完成后变压器有载
分接开关和无励磁分接开关等输变电设备业务预计将为上市公司带来超过 60%
的收入贡献，交易完成后预计上市公司 90%以上的利润将来源于上海华明现有业
务，上市公司盈利能力显著增强。上市公司已设立了明确的业务经营战略和管理
模式来解决重组后上市公司短期内的正常经营及未来长期发展中协同效应的挖
掘；上市公司已制定了交易完成后明确可行的业务、资源、财务、人员和机构的
整合计划，上市公司对整合过程中可能导致的人才流失和文化整合等风险有清晰
的认识，并已制定了针对性管理控制措施。上市公司已补充披露了重组完成后上
市公司董事、监事、高级管理人员及董事会专业委员会的调整计划。上市公司未
来的董事会成员将具有充分的代表性，可以从多方面促进上市公司稳健发展。
反馈问题第 15 题：申请材料显示，本次评估假设上海华明及其子公司上海华明
高压电气开关制造有限公司新一轮续展《高新技术企业证书》无障碍(即 2017 年
至 2019 年)。请你公司结合上海华明及其子公司上海华明高压电气开关制造有限
公司情况，进一步补充披露是否存在法律障碍。如未来无法享受高新技术企业
的税收优惠，对其估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明
确意见。
反馈答复：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
一、上海华明和华明高压的高新技术企业资质情况
（一）2008 年获得高新技术企业认定
上海华明和华明高压于 2008 年 12 月 25 日分别获得上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的证书编号为
GR200831001202 号、GR200831001199 号的《高新技术企业证书》，有效期为三
年。
（二）2011 年高新技术企业复审通过
上海华明和华明高压于 2011 年 10 月 20 日通过复审审核，分别获得上海市
科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁
发的证书编号为 GF201131000810 号、GF201131000188 号的《高新技术企业证
书》，有效期为三年。
（三）2014 年再次提出认定申请并获得通过
上海华明和华明高压于 2014 年 9 月 4 日通过重新认定，分别获得上海市科
学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发
的证书编号为 GR201431000461 号、GR201431000020 号的《高新技术企业证书》，
有效期为三年。
综上，自 2008 年首次获得高新技术企业资格认定至今，上海华明和华明高
压已连续 6 年享有高新技术企业资格，期间经历 2011 年的复审和 2014 年的重新
认定，均顺利通过高新技术企业认定管理机构的审查；目前两家公司均持有现行
有效的《高新技术企业证书》。
二、2017 年高新技术企业资格复审合格是否存在法律障碍
（一）上海华明和华明高压须通过 2017 年复审续展其各自的高新技术企业
资格
依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）（以下简称“《认
定办法》”）的规定：“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业
应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技
术企业资格到期自动失效。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据前述高新技术企业认定申请（复审）的相关时间要求，上海华明和华明
高压应于 2017 年 9 月 3 日高新技术企业资格三年有效期满之前提出复审申请，
续展其高新技术企业资格。
（二）高新技术企业复审认定标准
1、法规对高新技术企业资格复审的指标要求
（1）根据《认定办法》第十条的规定，高新技术企业认定须同时满足以下
条件：
“（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自
主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要
产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，
其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用
科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，
且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）
的要求。”
（2）根据《认定办法》第十三条的规定，高新技术企业复审须提交近三年
开展研究开发等技术创新活动的报告。复审时应重点审查第十条（四）款，对符
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
合条件的，按照第十一条（四）款进行公示与备案。通过复审的高新技术企业资
格有效期为三年。
（3）根据《高新技术企业认定管理工作指引》（以下简称“《工作指引》”）
中关于高新技术企业资格复审的规定，高新技术企业复审须提交近三个会计年度
开展研究开发等技术创新活动的报告，经具有资质并符合本《工作指引》相关条
件的中介机构出具的近三个会计年度企业研究与开发费用、近一个会计年度高新
技术产品（服务）收入专项审计报告。复审时应对照《认定办法》第十条进行审
查，重点审查第（四）款。对符合条件的企业，按照第十一条（四）款进行公示
与备案，并由认定机构重新颁发“高新技术企业证书”（加盖科技、财政、税务部
门公章）。
（三）上海华明和华明高压 2017 年复审是否存在法律障碍的指标分析
1、上海华明和华明高压是否符合复审审核重点的分析
根据《认定办法》第十三条的规定，复审审核的重点如下：
“最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，研究开发费用总额占销售收
入总额的比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全
部研究开发费用总额的比例不低于 60%。”
（1）上海华明和华明高压属于年销售收入在 20,000 万元以上的企业
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 112048
号《上海华明电力设备制造有限公司审计报告（2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12
月 31 日止）》（以下简称“《审计报告》”），上海从信会计师事务所（普通合伙）
出具的沪从会审字［2015］347 号《上海华明高压电气开关制造有限公司 2014
年度审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的其他相关审计底稿，
上海华明和华明高压均属于年销售收入在 20,000 万元以上的企业，应适用“研究
开发费用总额占销售收入总额的比例不低于 3％”的指标。
（2）上海华明和华明高压报告期内的研究开发费用均系在中国境内发生
根据前述《审计报告》的相关内容，上海华明和华明高压报告期内的研究开
发费用均系在中国境内发生，满足“在中国境内发生的研究开发费用总额占全部
研究开发费用总额的比例不低于 60%”的规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（3）上海华明和华明高压研发费用占比现状
根据前述《审计报告》的相关内容，上海华明和华明高压 2014 年度研究开
发费用总额占销售收入总额的比例情况如下：
a. 上海华明
单位：元
项 目 2014 年度
研发费用 18,440,810.83
营业收入 490,789,094.99
研发费用占收入比例 3.8％
b. 华明高压
单位：元
项 目 2014 年度
研发费用 11,282,103.42
营业收入 316,151,247.60
研发费用占收入比例 3.6%
综上，2014 年度上海华明和华明高压研究开发费用总额占销售收入总额的
比例分别为 3.8%和 3.6%，符合复审时重点审查指标，即“研究开发费用总额占
销售收入总额的比例不低于 3%”的规定，且前述研究开发费用均系在中国境内发
生，满足“在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%”的规定。
（4）对上海华明和华明高压未来研发费用占比的预测
截至 2015 年 6 月 30 日，2015 年上海华明和华明高压科研立项数均已达到
2014 年度全年的科研立项数，根据经审计的财务数据，2015 年 1-5 月上海华明
和华明高压实际发生的研发费用占当期销售收入的比例均超过 3%，分别为
3.28%和 3.8%，上海华明未来将持续稳步加大研究开发投入，且前述研究开发投
入均在中国境内发生。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报
字(2015)第 3222 号《评估报告》(以下简称“《评估报告》”)预测，未来三年上海
华明和华明高压的研究开发费用总额占销售收入总额的比例将超过 3%。
综上，上海华明和华明高压各自的研究开发费用总额占销售收入总额的比例
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
自 2008 年至今一直保持在 3%以上，未来上海华明和华明高压将持续稳步加大科
研投入，预测 2017 年复审时均应符合《认定办法》第十条第四款“研究开发费用
总额占销售收入总额的比例不低于 3%”的规定，且应满足“在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%”的规定。
2、上海华明和华明高压是否符合复审其他审核指标的分析
（1）核心技术条件
上海华明和华明高压主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及
其它输变电设备的研发、制造和销售，在 2008 年至 2014 年上海华明和华明高压
持续享有高新技术企业资格的六年间，上海华明和华明高压通过自主研发方式获
得其主要产品（服务）的关键技术，申请并拥有发明、实用新型、外观等多项国
家专利，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
经核查，自 2014 年 9 月 4 日重新获得高新技术企业认定至 2015 年 6 月 30
日，上海华明新增 12 项专利获得国家知识产权局授权。未来两家公司将持续稳
步加大自主研发力度，保证对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
（2）技术领域
上海华明和华明高压的主要产品是变压器有载分接开关和无励磁分接开关
及相关部件，属于《国家重点支持的高新技术领域》所规定的“八、高新技术改
造传统产业”领域。
若未来上海华明和华明高压的主要产品保持不变，则仍将属于《国家重点支
持的高新技术领域》所规定的“八、高新技术改造传统产业”领域。
（3）科研人员数量
经上海华明相关人员介绍，为了提高公司员工的素质，自 2014 年上海华明
和华明高压获得高新技术企业重新认定以来，上海华明和华明高压分别选送多名
中专以上学历的技术骨干参加“专升本”课程，预计 2017 年复审时上海华明和华
明高压具有大学专科以上学历的科技人员将在目前人数的基础上有所增加，两家
公司具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例以及研发人
员占企业当年职工总数的比例也将相应提高。
（4）高新技术产品（服务）收入
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2014 年重新认定高新技术企业资格时，上海华明和华明高压高新技术产品
（服务）收入占企业当年总收入的比例均大幅超过 60%。至 2017 年，上海华明
和华明高压营业收入的主要来源预计仍将为有载分接开关和无励磁分接开关的
销售等高新技术产品（服务），因此未来其各自高新技术产品（服务）收入占企
业当年总收入的比例维持在 60%以上不存在实质性障碍。
（5）高新技术企业要求自主知识产权数量、科技成果转化能力、研究开发
组织管理水平、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指
引》的要求
根据《工作指引》的相关规定，自主知识产权、研究开发组织管理水平、科
技成果转化能力、以及资产与销售额成长性的具体评价方法如下：
知识产权、科技成果转化能力、研究开发的组织管理水平、成长性指标等四
项指标，用于评价企业利用科技资源进行创新、经营创新和取得创新成果等方面
的情况。该四项指标采取加权记分方式，须达到 70 分以上（不含 70 分）。四项
指标权重结构详见下表：
序号 指 标 赋值
1 核心自主知识产权 30
2 科技成果转化能力 30
3 研究开发的组织管理水平 20
4 成长性指标 20
合计 100
未来上海华明和华明高压的经营策略、模式及主营业务内容将不会发生较大
变化，其目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符
合上述第（六）款的规定。
综上， 上海华明和华明高压在核心技术、技术领域、科研人员数量、高新
技术产品（服务）收入等方面在维持现状的基础上，符合《高新技术企业认定管
理办法》对高新技术企业的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指
引》对复审的条件，续展不存在实质性法律障碍，但应以高新技术企业认定管理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
机构最终的认定结论为准。
三、如未来无法享受高新技术企业的税收优惠，对其估值的影响
如未来上海华明无法享受高新技术企业税收优惠，即 2017 年起企业的所得
税取 25%，则评估值为 253,532.36 万元，与本次评估假设上海华明续展一期高新
技术企业无障碍时的评估值 260,083.94 万元相比，二者相差 6,551.58 万元，差异
率为 2.52%。
综上，本所律师认为：上海华明及其子公司华明高压 2017 年至 2019 年新一
轮续展《高新技术企业证书》不存在实质性障碍。如未来无法享受高新技术企业
的税收优惠，对其估值的影响较小。
反馈问题第 17 题：申请材料显示，上海华明与国家电网公司、中国电力科学研
究院共同申请了两项发明专利“一种有载开关的真空管驱动机构”和“一种有载
分接开关的驱动装置”，同时共同取得了上述两项的实用新型专利。请你公司：
1）补充披露上述专利共有协议的主要内容及专利应用情况。2）补充披露共有
方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，请补充披露对上海华
明生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈答复：
一、专利共有协议的主要内容及专利应用情况
（一）关于专利共有约定情况
上海华明、国家电网公司、中国电力科学研究院于 2014 年 4 月 25 日、2014
年 5 月 26 日就“一种有载分接开关的真空管驱动机构”和“一种有载分接开关的驱
动装置”（以下简称“两项共有专利”）向中华人民共和国国家知识产权局（以下
简称“国家知识产权局”）分别提出实用新型专利申请和发明专利申请，其中两项
实用新型专利申请于 2014 年 10 月 1 日获得国家知识产权局的授权，取得证书号
第 3888935 号和第 3831040 号的《实用新型专利证书》，上海华明、国家电网公
司和中国电力科学研究院为专利权的共有人。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，上海华明与国家电网公司、中国电力科学研究院并未就两项共有专
利的权属、使用或对外授权事宜签署专门的专利共有协议。鉴于两项共有专利属
于履行上海华明与中国电力科学研究院于 2011 年签署的《技术服务合同》而形
成的技术成果，其权利归属问题应依据《技术服务合同》中关于“技术成果的归
属和分享”的相关约定。前述约定的具体内容如下：
“《技术服务合同》九、技术成果的归属和分享
1、甲（指中国电力科学研究院）、乙（指上海华明）双方就履行本合同过程
中产生的直接技术服务成果，包括新发现，新发明、新方法、新工艺等所有权及
知识产权双方共同享有；对于合同中所相关的研制成功的有载分接开关，从推向
市场即日起的前三年中所产生的效益乙方愿以产品销售额的 10%支付给甲方；如
申请专利则双方共同为专利权人，如乙方转让该技术成果，则须经另一方同意。
2、双方确定，甲方在履行本技术服务合同义务及直接产生的技术服务成果
之后，有权利用该项研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创
造性技术特征的新的技术成果及其权利归属，由双方享有。具体相关利益的分配
办法如下：参照本合同第九条第 1 款。
乙方在履行本技术服务合同义务及直接产生的技术服务成果之后，有权利用
该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进行特征
的新的技术成果，归双方享有。具体相关利益的分配办法如下：参照本合同第九
条第 1 款。”
综上，鉴于两项共有专利属于履行《技术服务合同》而产生的直接技术成果，
其所有权归上海华明和中国电力科学研究院共同享有；其后对于该两项共有专利
进行后续改进而形成的新的技术成果，所有权亦归上海华明和中国电力科学研究
院共同享有；如上述技术成果申请专利，上海华明和中国电力科学研究院共同为
专利权人。
（二）两项共有专利的应用情况
根据国家电网公司于 2014 年 9 月 18 日出具的《国家电网公司科技项目验收
报告》的内容显示，两项共有专利主要应用于生产制造特高压直流换流变有载分
接开关，上海华明成功研制的两台±500kV、±800kV 直流换流变有载分接开关实
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
验样机均已通过型式试验和出厂试验。
通过国家知识产权局专利检索查询，截至 2015 年 6 月 30 日，国家电网公司、
中国电力科学研究院均未将上述专利专利授予第三方使用。
上海华明目前不具备批量生产特高压直流换流变有载分接开关的生产条件，
拟通过本次重组配套募集资金用于项目的建设，项目建成投产后预计将为上海华
明带来实际收入。
二、共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，请补充
披露对上海华明生产经营的影响
（一）专利共有人具有使用或对外授权使用两项共有专利的权利
关于专利共有方使用和对外授权使用两项共有专利的权利，上海华明与中国
电力科学研究院仅在《技术服务合同》中约定：如上海华明转让该等专利成果，
则须经中国电力科学研究院的同意；而对于上海华明、中国电力科学研究院和国
家电网公司使用和对外授权使用两项共有专利的权利未作约定。
根据《中华人民共和国专利法》第十五条的规定：“专利申请权或者专利权
的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施
或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用
费应当在共有人之间分配”，两项共有专利的共有人上海华明、国家电网公司和
中国电力科学研究院可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该等专利，
若共有人以普通许可方式许可他人实施该等专利的，收取的使用费应当在共有人
之间分配。
（二）专利共有人使用或对外授权使用两项共有专利对上海华明生产经营的
影响
1、国家电网和中国电力科学研究院使用该专利技术对上海华明生产经营的
影响。
国家电网为控股性集团公司，公司自身不从事具体经营业务，中国电力科学
研究院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位。
根据置信电器（600517）于 2015 年 6 月公告的重组报告书（草案）披露，
国家电网、中国电力科学研究院及其下属主要控股子公司中没有从事变压器分接
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开关生产的企业，其中许继集团有限公司、平高集团有限公司等子公司主营业务
包括变压器及变压器配套设备（不含分接开关）。
由于分接开关与变压器及其他配套设备的生产环境、生产设备、生产工艺及
技术要求差异较大，因此国家电网或中国电力科学研究院将上述专利自用或授权
给其子公司使用的可能性不大。
2、国家电网和其全资子公司中国电力科学研究院对外授权该专利技术对上
海华明生产经营的影响。
两项共有专利目前主要用于研制特高压直流换流变有载分接开关，而成功研
制一台特高压直流换流变有载分接开关所涉及的专利技术不仅仅包括前述两项
共有专利技术，还包括其他多项与特高压直流换流变有载分接开关特有的专利技
术，以及多项通用的有载分接开关专利技术。同时，生产制造特高压直流换流变
有载分接开关还需要通过长期的技术积累形成一整套行之有效的技术工艺流程，
其中对制造设备、模具、粉末冶金等相关环节有较高的技术要求。
上海华明经过近三年的不断摸索和反复试验，自主研发、生产了±500kV、
±800kV 直流换流变有载分接开关实验样机，并于 2014 年 8 月通过型式试验和出
厂试验，是国内目前唯一掌握±500kV、±800KV 直流换流变分接开关生产技术的
企业。近三年的不懈努力不仅使上海华明具备了生产上述产品的技术能力及销售
的资质要求，也为上海华明积累了在分接开关直流换流变方面的专业技术人才和
宝贵的行业技术经验。上海华明在特高压直流换流变有载分接开关领域拥有全部
的自主知识产权，并拥有成熟的生产、加工、制造工艺。
综上，鉴于上海华明拥有前述研制、生产±500kV、±800KV 直流换流变分接
开关的技术和资质等先发优势，若国家电网和其全资子公司中国电力科学研究院
对外（包括对其下属子公司）授权两项共有专利，如果第三方仅取得前述共有专
利许可而不具备相应的专业技术人才、生产工艺和技术经验，则较难在短时间内
具备生产能力，是否能顺利取得销售必备的型式试验和出厂试验也尚存在不确定
性，因此上述授权对上海华明近期生产经营不会产生重大不利影响。
综上，本所律师认为：专利共有人国家电网公司和中国电力科学研究院可以
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
单独实施或者以普通许可方式许可除上海华明以外的第三方实施两项共有专利，
但是鉴于特高压直流换流变有载分接开关领域存在较高的技术壁垒，任何其他第
三方仅仅使用或者获授权使用该两项共有专利是否能生产出符合销售条件的直
流换流变有载分接开关尚存在不确定性。同时，鉴于目前上海华明尚未将特高压
直流换流变有载分接开关投入实际生产，即包含两项共有专利的产品尚未形成实
际营业收入，因此专利共有人使用或对外授权使用两项共有专利对上海华明近期
的生产经营无实际重大影响。
反馈问题第 18 题：请你公司补充披露珠海普罗、汇垠鼎耀、汇垠华合私募投资
基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈答复：
一、普罗中合私募投资基金备案进展情况
2015 年 7 月 1 日，普罗中合已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、
法规的要求取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
二、汇垠鼎耀私募投资基金备案进展情况
2015 年 8 月 24 日，汇垠鼎耀已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、
法规的要求取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
三、汇垠华合私募投资基金备案进展情况
2015 年 8 月 27 日，汇垠华合已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律、法规的要求取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
四、宁波中金私募投资基金备案进展情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2015 年 6 月 10 日，宁波中金已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、
法规的要求取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
综上，本所律师认为：：珠海普罗、宁波中金、汇垠鼎耀和汇垠华合已分别
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的要求取得中国证券投资基金
业协会出具的私募投资基金证明。
（以下无正文）
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【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于山东法因数控机械股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之补充法律意
见书（一）签字盖章页】
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_____________________ _______________________
黄宁宁 林 祯
______________________
周若婷
二〇一五年 9 月 10 日
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