沈机集团昆明机床股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称: 沈机集团昆明机床股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股票简称: 昆明机床
股票代码: 600806
信息披露义务人名称:西藏紫光卓远股权投资有限公司
注册地址/通讯地址: 拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰
商贸有限公司1-8号
股份变动性质:协议转让(增加)
财务顾问:中德证券有限责任公司
签署日期:2015 年 11 月 12 日
1
声 明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-
上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,本报告
书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在沈机集团昆明机床股份有限公
司中拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在沈机集团昆明机床股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,
其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需经过沈机集团和紫光卓远各自相关的国资审批程序履
行完毕后方可执行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
2
目 录
第一节 释义 ............................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................... 5
第三节 权益变动情况及权益变动目的 .................................................... 14
第四节 权益变动方式 ............................................................................. 16
第五节 资金来源 .................................................................................... 18
第六节 后续计划 .................................................................................... 19
第七节 对上市公司的影响分析............................................................... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................... 23
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................... 24
第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................... 25
第十一节 其他重大事项 ......................................................................... 32
第十二节 备查文件 ................................................................................ 33
附表:详式权益变动报告书 ...................................................................... 37
第一节 释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
紫光集团 指 紫光集团有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
沈机集团 指 沈阳机床(集团)有限公司
信息披露义务人、紫光卓 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司,在下文中有
时亦被称为“紫光卓远”
远
昆明机床、上市公司 指 沈机集团昆明机床股份有限公司
本报告书 指 《沈机集团昆明机床股份有限公司详式权益变
动报告书》
本次权益变动/本次股权 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司拟受让昆明机
转让/本次交易 床 25.08%股权的交易
《股份转让协议书》 指 信息披露义务人与出让方签署的《沈阳机床(集
团)有限公司和西藏紫光卓远股权投资有限公
司关于转让沈机集团昆明机床股份有限公司的
股份转让协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人基本情况介绍
1、西藏紫光卓远股权投资有限公司
企业名称 西藏紫光卓远股权投资有限公司
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 拉萨经济技术开发区林琼岗路西藏宇辰商贸有限公司 1-8 号
成立日期 2014 年 11 月 12 日
法定代表人 赵伟国
注册资本 3,000 万元
营业执照注册号 540091100004193
税务登记证号 54010832135546X
控股股东名称 紫光集团持有紫光卓远 100%的股权
通讯地址 北京市海淀区清华科技园紫光大厦 10 层
邮编 100084
电话 010-82159955
经营范围:股权投资;从事对非上市企业的股权投资;通过认购非公开发行
股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资;投资管理。
经营期限:自 2014 年 11 月 12 日至 2044 年 11 月 11 日。
(二)信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东及实际控制人
信息披露义务人的控股股东为紫光集团,紫光集团的控股股东为清华控股,
清华控股为信息披露义务人实际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独
资有限责任公司,清华大学的行政主管部门为教育部,因此教育部是信息披露义
务人的最终实际控制人。
(1)紫光集团基本情况
企业名称 紫光集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区双清路清华大学东门外(清华国际科技交流中心十层)
法定代表人 赵伟国
注册资本 67,000 万元
许可经营项目:委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌青少年
复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康
片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、
经营范围
口服液、软胶囊、保健食品;房地产开发。
一般经营项目:项目投资;投资管理;资产管理;企业管理;投资咨询;
货物进出口、技术进出口、代理进出口。(未取得行政许可的项目除外)
通讯地址 北京市海淀区双清路清华大学东门外(清华国际科技交流中心十层)
(2)清华控股基本情况
企业名称 清华控股有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25 层
法定代表人 徐井宏
注册资本 250,000 万元
许可经营项目:医疗器械经营(Ⅲ类:植入器材;植入性人工器官;体外
循环及血液处理设备;介入器材;医用X射线设备;医用磁共振设备。Ⅱ类:
手术室、急救室、诊疗室设备及器具;)易燃液体、易燃固体、自燃和遇
湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。
经营范围
一般经营项目:资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、
兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;机械
设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品(不含危险化学
品及一类易制毒化学品)、文化体育用品及器材的销售;进出口业务。
通讯地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25 层
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
(一)股权及控制关系
紫光集团的注册资本为 67,000 万元人民币,其中清华控股出资比例为 51%,
健坤投资出资比例为 49%。紫光卓远的股权及控制关系如下图:
(二)信息披露义务人及其控股股东的核心企业及其核心业务
1、紫光卓远主要对外投资
截至本报告书签署之日,紫光卓远主要对外投资情况如下:
序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务
IT 产品分销、软件
1 紫光股份有限公司 20,608.00 13.00%
与系统集成
2、紫光集团主要对外投资
截至本报告书签署之日,紫光集团主要对外投资情况如下:
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
(万元)
销售通讯设备、电子产品、
北京紫光通信科技集团
1 100,000.00 100.00% 计算机、软件及辅助设备;
有限公司
技术开发、技术推广, 技
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
(万元)
术转让、技术咨询、技术
服务;项目投资,投资管
理,资产管理;投资咨询
科技园、养老、教育、文
北京紫光置地投资有限 化创意、旅游和商业地产
2 45,000.00 51.00%
公司 为一体的城市综合区域地
产开发
西藏紫光卓远股权投资
3 3,000.00 100.00% 股权投资、资产管理
有限公司
3、清华控股主要对外投资
截至 2015 年 6 月 30 日,清华控股纳入合并报表范围内的主要对外投资情
况如下:
序
公司名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务
号
信息技术、互联网服
同方股份有限公
1 296,389.90 25.42% 务与终端、智慧城市、
司
公共安全
诚志股份有限公 液晶显示、生物医药、
2 38,768.36 38.01%
司 医疗服务、相关贸易
投资管理、资产管理、
启迪控股股份有
3 72,576.00 44.92% 企业管理、物业管理、
限公司
建设工程项目管理
项目投资、投资管理、
紫光集团有限公
4 67,000.00 51.00% 资产管理、企业管理、
司
投资咨询
清华大学出版社 图书及电子出版物的
5 35,000.00 100.00%
有限公司 出版与发行
专业承包、工程勘察
清控人居建设(集
6 60,000.00 100.00% 设计、投资管理、资
团)有限公司
产管理;投资咨询
清控创业投资有 创业投资业务、代理
7 100,000.00 100.00%
限公司 创业投资业务等
清控资产管理有
8 50,000.00 98.00% 投资管理、资产管理
限公司
博奥生物集团有 生物芯片、体外诊断
9 37,650.00 69.32%
限公司 试剂、生命科学仪器、
序
公司名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务
号
项目投资、投资管理
对成员单位办理财务
和融资顾问、委托贷
清华控股集团财 款、票据承兑与贴现、
10 100,000.00 100.00%
务有限公司 内部转账结算、吸收
存款、贷款及融资租
赁、同业拆借等
技术转让、技术服务、
华控技术转移有 投资管理、资产管理、
11 20,000.00 100.00%
限公司 版权转让代理服务、
著作权代理服务
北京荷塘投资管 投资管理、项目投资、
12 30,000.00 100.00%
理有限公司 资产管理
公路、桥梁交通工程
辽宁省路桥建设 建筑施工,市政公用
13 20000 100.00%
集团有限公司 工程、房屋建筑工程、
公路养护工程等施工
教育咨询、企业管理
北京慕华教育科
14 10,000.00 100.00% 咨询、应用软件服务、
技有限公司
电脑动画设计等
清控国际(香港)
15 800万美元 100.00% 投资控股
有限公司
自然科学研究与试验
清华核能技术研
发展,技术开发、推
16 究(北京)有限公 600.00 100.00%
广、转让、咨询、服
司
务
生产核径迹微孔防伪
标识、大气污染治理、
北京清能创新科
17 1552.49 100.00% 建设工程项目管理、
技有限公司
工程勘察设计、专业
承包
清控三联创业投 创业投资、创业投资
18 资(北京)有限公 1000 100.00% 咨询、投资管理、资
司 产管理、企业策划
编辑、出版、发行中
《中国学术期刊 国学术期刊(光盘
19 (光盘版)》电子 3000 100.00% 版),利用网站
杂志社有限公司 ( www.cnki.net ) 发
布网络广告
清华同方光盘电 出版科技、文化娱乐
20 500 100.00%
子出版社 和社会教育方面的电
序
公司名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务
号
子出版物
北京紫光嘉捷物
21 50.00 100.00% 物业管理
业管理有限公司
北京清华液晶技 液晶显示器件、精细
22 4,500.00 85.00%
术工程研究中心 化工
技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务;
北京紫光泰和通
专业承包;污水资源
23 环保技术有限公 3,000.00 74.50%
化处理;废弃物生态
司
化处理;开发生物工
程等
北京金信恒智投 投资管理;资产管理;
24 100,000.00 49.00%
资有限公司 投资咨询
技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、
青清创科技服务 技术服务;代理、发
25 1,000.00 35.00%
(北京)有限公司 布广告;企业管理;
投资管理;资产管理
等
三、信息披露义务人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况
(一)信息披露义务人及控股股东主要业务
紫光卓远成立于 2014 年 11 月,主要从事股权投资、资产管理等业务。
紫光卓远的控股股东紫光集团前身是成立于 1988 年的清华大学科技开发总
公司,1993 年改组成立清华紫光(集团)总公司,后从全民所有制企业改制为
有限责任公司,注册资金 67,000 万元人民币,是清华控股控制的具有高科技特
色的大型、国际性、综合性实业投资集团。
紫光集团确立了集成电路通讯芯片与科教地产等主要业务板块,紫光集团目
前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司等多家控股
公司。
紫光集团 2012-2014 年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表所
示:
单位:万元
资产负债表 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 4,898,551.65 2,608,324.02 666,281.08
负债总额 3,163,946.90 1,822,815.52 464,728.35
归属于母公司所有
839,671.98 247,564.49 65,503.76
者权益
资产负债率 64.59% 69.88% 69.75%
利润表 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,234,118.73 355,368.28 220,459.40
归属于母公司的净
62,794.50 13,382.69 2,362.71
利润
归属于母公司的净
7.48% 5.41% 3.61%
资产收益率
注:上述财务数据取自紫光集团 2014、2013、2012 年度经审计的财务报告,均为合并财
务报表数据。
四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
紫光卓远的董事、监事、高级管理人员情况如下:
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
赵伟国 男 董事长、总经理 中国 中国 否
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
张亚东 男 董事 中国 中国 否
郑铂 男 董事 中国 中国 否
何俊梅 女 监事 中国 中国 否
王烨 女 财务负责人 中国 中国 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日,紫光卓远、紫光集团及清华控股持有、控制的境内、
境外上市公司股份情况如下:
1、紫光卓远
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 持股方式
紫光股份有限公
紫光股份 000938 深交所主板 13.00% 直接持股
司
2、紫光集团
截至本报告书签署之日,紫光集团未直接持有、控制任何境内、境外上市公
司百分之五以上的发行在外的股份。
3、清华控股
截至 2015 年 6 月 30 日,清华控股直接持有、控制的境内、境外上市公司
百分之五以上的发行在外的股份情况如下:
序
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 持股方式
号
同方股份
1 同方股份有限公司 上交所 25.42% 直接持有
600100
诚志股份
2 诚志股份有限公司 深交所 38.01% 直接持有
000090
序
公司名称 简称及代码 上市交易所 持股比例 持股方式
号
其中,清华控
紫光股份 股持有
3 紫光股份有限公司 深交所 32.61%
000938 6.62%;其他
为间接持股
Technovator International
4 1206.HK 港交所 34.63% 间接持有
Limited
国金证券
5 国金证券股份有限公司 上交所 9.57% 直接持有
600109
泰豪科技
6 泰豪科技股份有限公司 上交所 20.25% 间接持有
600590
同方国芯
7 同方国芯电子股份有限公司 深交所 41.38% 间接持有
002049
8 Neo-Neon Holdings Limited 1868.HK 港交所 51.60% 间接持有
紫光古汉
9 紫光古汉集团股份有限公司 深交所 18.61% 间接持有
000590
千方科技
10 北京千方科技股份有限公司 深交所 6.26% 间接持有
002373
其中,清华控
桑德环境 股持有 6%;
11 桑德环境资源股份有限公司 深交所 29.00%
000826 其他为间接
持股
中文在线数字出版集团股份 中文在线
12 深交所 14.69% 间接持有
有限公司 300364
Jinheng Automotive Safety
13 0872.HK 港交所 22.12% 间接持有
Technology Holdings Ltd
华控赛格
14 深圳华控赛格股份有限公司 深交所 26.44% 间接持股
000068
15 联合水泥控股有限公司 1312.HK 联交所 56.06% 间接持股
第三节 权益变动情况及权益变动目的
一、本次权益变动的目的
沈机集团拟通过公开征集受让方的方式向第三方投资者转让沈机集团所持
昆明机床股权,主要为了解决沈机集团内部长期存在的同业竞争问题;并通过借
助资本市场实现中国高端智能数控机床产业的做大做强。紫光卓远本次受让昆明
机床 25.08%的股权主要系看好我国高端智能数控机床产业和公司未来的发展前
景。
二、本次权益变动的主要情况
本次拟转让股份数量共计133,222,774股流通A股,占昆明机床总股本的
25.08%,股份性质均为非限售国有法人股。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产
监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第19号)(以下简称“19号令”) 第
三章第二十四条规定:“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公
司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确
定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”
经测算,昆明机床在本次转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格
算术平均值为7.39元/股,本次股份转让价格为6.78元/股,不低于上述算术平均
值的90%,即6.66元/股。
三、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持昆
明机床的计划,亦无在未来12个月内处置其已拥有的昆明机床权益的计划。但
不排除在未来12个月内继续增持昆明机床股份的可能。
四、信息披露义务人做出本次参与非公开发行决定所履行的相关程序及具体时
间
2015年10月21日,紫光集团通过内部股东决策,同意紫光卓远认购昆明机
床此次拟转让的股份。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份的情况
本次股权转让前,昆明机床总股本为 53,108 万股。其中,紫光卓远未持有
公司股份。
二、信息披露义务人在本次权益变动后持有上市公司股份的情况
本次股权转让后,紫光卓远持有 133,222,774 股上市公司股份,占昆明机床
总股本的 25.08%。
三、附条件生效的股份认购合同摘要
2015 年 11 月 10 日,紫光卓远与沈机集团签署了《股份转让协议书》。
(一)合同主体、签订时间
甲方(受让方):紫光卓远
乙方(转让方):沈机集团
(二)转让价格及支付方式
1、转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监
督管理委员会中国证券监督管理委员会令第 19 号)(以下简称“19 号令”) 第三
章第二十四条规定:“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股
份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;
确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。”
昆明机床在本次转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格算术平均
值为 7.39 元/股,本次股份转让价格最低不低于上述算术平均值的 90%,即 6.66
元/股。最终本次股权转让的价格为 6.78 元/股,转让总价款 90,325.04 万元人民
币。
2、支付方式
(1)支付时间和支付方式
1、股份转让协议书签署之日起 5 个工作日支付转让价款的 30%,即
270,975,122.32 元(前期已缴纳的股权受让保证金自动转为转让价款的一部分);
2、双方在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次股份转让过户手
续之前支付转让价款的 70%,即 632,275,285.40 元。
(2)股票交割
在甲方支付认股款后,乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办
理股票登记手续,以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后
可行使其作为认购股份股东的权利。
四、本次权益变动股份的限售情况
本次权益变动涉及的昆明机床的股份均为无限售条件的流通股。
五、是否存在权利限制的有关情况
截至本报告书签署之日,沈机集团持有并拟转让的昆明机床 133,222,774 股
股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
第五节 资金来源
一、资金总额及缴付
紫光卓远本次拟用于受让昆明机床25.08%的股权之资金总额为不超过
90,325.04万元。
二、资金来源
信息披露义务人受让上述股份全部以现金支付,资金来源于紫光集团借款。
根据紫光集团与信息披露义务人签署的借款协议,出借方为紫光集团,借款金额
为人民币90,325.04万元,借款期限为两年,借款利息按中国人民银行同期贷款
利息计算,本次借款无担保。
三、资金来源的声明
本次信息披露义务人及其一致行动人拟受让昆明机床25.08%的股权所需资
金全部来源于公司的自有资金,未直接或者间接来源于昆明机床及其关联方,也
没有通过与昆明机床进行资产置换或者其他交易获取资金。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变昆明机
床主营业务或对昆明机床主营业务进行重大调整的计划,但不排除在未来12个
月内适时对上市公司进行产业结构的调整,开拓新的业务,提高上市公司持续盈
利能力和综合竞争能力。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内对昆明机床
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也没有对
昆明机床以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划,但不排除在未来12个
月内对昆明机床或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利,
不排除根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整,并依法
履行相应的法定程序和义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款进行修改的计划,但不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款
进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重
大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划,但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改
善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,信息披露义务人不排除未
来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实
际情况需要进行上述重组和调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求,履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后,昆明机床仍具有独立的法人资格,具有完善的法人治
理结构。截至本报告书签署之日,昆明机床在资产、人员、财务、机构、业务等
方面均与信息披露义务人及其一致行动人保持独立。昆明机床也未因违反独立性
原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
截至本报告书签署之日,信息披露义务人在本次股权转让完成后,暂无改变
上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划,也无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。昆明机床作为独立运营的上市公司,将继续保持人
员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立,上市公司仍具有独立经营
能力,在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人及其一致行动
人保持独立。
二、关于同业竞争的说明
截至本报告书签署之日,紫光卓远并未持有昆明机床股份,与昆明机床之间
不存在同业竞争。
本次股权转让完成后,紫光卓远将成为昆明机床控股股东,紫光集团并未实
际控制与机床相关的业务或资产,因此不会导致与昆明机床之间出现同业竞争。
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
(一)信息披露义务人与昆明机床的重要关联交易情况
本报告书签署之日前 24 个月内,紫光集团与昆明机床未发生关联交易:
(二)拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为了规范可能产生的关联交易,维护昆明机床及其他股东的合法权益,本次
交易完成后,紫光集团将尽量避免与昆明机床之间的关联交易;对于确有必要的
关联交易,将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易
决策程序及信息披露义务,并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,不通
过关联交易损害昆明机床及其他股东的合法权益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
除本报告书第七节“三、关联交易及减少和规范关联交易的措施”所披露的
交易外,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告
书签署日前24个月内与昆明机床及其子公司未发生资产交易的合计金额高于
3,000万元或者高于昆明机床最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签
署日前24个月内,未与昆明机床的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额
超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的
昆明机床的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司
有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查,信息披露义务人在《股份转让协议》签署之日前最近六个月并无买
卖昆明机床挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股
份转让协议》签署之日前最近六个月并无买卖昆明机床挂牌交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年合并财务会计报表
由于信息披露义务人成立不满一年,根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相关规定,本章披露信息披露
义务人控股股东紫光集团近三年财务信息。
紫光集团 2012-2014 年度财务报告已经会计师事务所审计并出具了标准无
保留意见的审计报告,最近三年合并财务报表如下:
资产负债表
编制单位:紫光集团有限公司 单位:人民币元
2014 年 2013 年 2012 年
流动资产:
货币资金 8,592,817,294.24 6,960,896,158.17 2,009,153,006.41
拆出资金 - - -
交易性金融资产 46,641,959.60 137,247,500.13 47,199,535.62
应收票据 175,175,540.87 83,821,817.20 126,700,025.30
应收账款 1,249,952,451.76 425,410,730.61 222,188,711.05
预付款项 360,630,200.72 232,958,843.01 121,554,426.64
应收利息 - 19,628,145.00 341,300.00
应收股利 - - -
其他应收款 7,768,833,751.01 1,480,324,901.24 117,080,514.83
买入返售金融资产 - - -
存货 5,212,250,276.73 4,348,372,030.94 565,742,586.32
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 10,427,927,894.62 179,090,524.30 2,731,193.94
流动资产合计 33,834,229,369.55 13,867,750,650.60 3,212,691,300.11
非流动资产:
发放贷款及垫款 - - -
可供出售金融资产 1,013,937,950.92 227,080,500.00 122,272,891.15
持有至到期投资 - - 700,000,000.00
长期应收款 983,768,646.39 - -
长期股权投资 45,103,101.94 571,003,117.73 242,558,210.54
投资性房地产 - - -
固定资产 2,461,810,543.16 2,360,703,571.30 1,681,552,363.35
在建工程 117,371,768.52 46,481,315.30 32,905,573.25
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 913,364,347.11 943,397,059.62 291,575,340.53
开发支出 1,743,946,969.61 411,611,363.90 -
商誉 7,790,824,291.70 7,582,592,506.93 368,233,312.77
长期待摊费用 2,725,906.97 14,556,679.14 10,426,955.43
递延所得税资产 56,350,150.03 20,068,742.58 594,803.53
其他非流动资产 22,083,496.50 37,994,740.19 -
非流动资产合计 15,151,287,172.85 12,215,489,596.69 3,450,119,450.55
资产总计 48,985,516,542.40 26,083,240,247.29 6,662,810,750.66
资产负债表(续)
编制单位:紫光集团有限公司 单位:人民币元
2014 年 2013 年 2012 年
负债和所有者权益
(或股东权益)
流动负债:
短期借款 4,351,280,682.03 2,704,568,926.84 295,000,000.00
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 74,405,833.84 85,549,666.08 23,177,728.57
应付账款 4,390,670,102.06 2,229,814,296.86 394,608,818.73
预收款项 1,136,570,059.40 1,656,753,203.80 901,945,122.02
卖出回购金融资产款 - - -
应付职工薪酬 267,435,813.45 211,480,182.44 49,026,873.59
应交税费 256,555,202.37 12,397,495.74 73,019,460.71
应付利息 426,861,302.05 110,610,875.11 15,716,115.00
应付股利 - - -
其他应付款 1,687,906,211.50 758,355,167.08 751,068,635.30
一年内到期的非流动
20,000,006.00 - -
负债
其他流动负债 414,775,942.85 240,207.00 360,000.00
流动负债合计 13,016,461,155.55 7,769,770,020.95 2,503,922,753.92
非流动负债: - - -
长期借款 14,075,776,200.00 9,349,601,225.32 1,840,979,510.00
应付债券 3,500,000,000.00 - -
长期应付款 27,399,526.36 48,298,187.97 4,984,755.00
长期应付职工薪酬 57,535,960.00 - -
专项应付款 15,573,738.42 222,908,922.96 7,492,953.21
预计负债 2,502,500.00 36,622,883.01 2,582,047.90
递延收益 420,544,036.11 - -
递延所得税负债 23,675,908.65 60,011,049.94 19,423,284.56
其他非流动负债 500,000,000.00 740,942,911.65 267,898,200.00
非流动负债合计 18,623,007,869.54 10,458,385,180.85 2,143,360,750.67
负债合计 31,639,469,025.09 18,228,155,201.80 4,647,283,504.59
所有者权益(或股东
权益):
实收资本(或股本) 670,000,000.00 670,000,000.00 670,000,000.00
资本公积 7,146,764,508.86 1,895,772,876.02 214,093,173.76
减:库存股 - - -
其他综合收益 40,281,630.66 - -
专项储备 1,856,666.47 - -
盈余公积 64,132,210.76 1,745,245.50 1,745,245.50
一般风险准备 - - -
未分配利润 473,684,769.72 -91,873,220.41 -230,800,852.40
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者 8,396,719,786.47 2,475,644,901.11 655,037,566.86
权益合计
少数股东权益 8,949,327,730.84 5,379,440,144.38 1,360,489,679.21
所有者权益(或股东 17,346,047,517.31 7,855,085,045.49 2,015,527,246.07
权益)合计
负债和所有者权益 48,985,516,542.40 26,083,240,247.29 6,662,810,750.66
(或股东权益)总计
利润表
编制单位:紫光集团有限公司 单位:人民币元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 12,341,187,304.59 3,553,682,769.93 2,204,594,024.02
其中:营业收入 12,341,187,304.59 3,553,682,769.93 2,204,594,024.02
二、营业总成本 13,781,756,812.39 3,868,987,875.60 2,201,371,222.56
其中:营业成本 10,759,169,785.81 2,671,121,775.90 1,433,706,340.29
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
营业税金及附加 84,236,111.73 54,409,644.50 25,859,194.88
销售费用 556,510,301.36 438,479,127.72 363,025,806.00
管理费用 1,386,215,509.15 423,073,108.05 298,249,461.15
财务费用 899,462,950.19 210,917,452.28 100,084,889.63
资产减值损失 96,162,154.15 70,986,767.15 -19,554,469.39
加:公允价值变动收
益(损失以“-”号填 8,660,957.26 -8,317,439.18 10,285,290.82
列)
投资收益(损失以“-”
1,686,146,700.78 85,250,505.92 113,520,401.35
号填列)
其中:对联营企业和
合营企业的投资收 -2,999,733.68 - -11,268,218.39
益
汇兑收益(损失以“-”
- - -
号填列)
三、营业利润 254,238,150.24 -238,372,038.93 127,028,493.63
加:营业外收入 714,823,768.53 614,894,985.58 142,848,701.63
减:营业外支出 32,471,823.52 46,196,994.80 8,910,254.94
其中:非流动资产处
2,580,524.44 683,046.35 -
置损失
四、利润总额 936,590,095.25 330,325,951.85 260,966,940.32
减:所得税费用 299,974,317.17 51,395,975.36 74,058,972.81
五、净利润 636,615,778.08 278,929,976.49 186,907,967.51
归属于母公司所有
627,944,955.39 133,826,910.47 23,627,120.77
者的净利润
少数股东损益 8,670,822.69 145,103,066.02 163,280,846.74
六、每股收益:
(一)基本每股收益 - - -
(二)稀释每股收益 - - -
七、其他综合收益: -102,273,139.83 88,270,737.75 -13,128,829.62
八、综合收益总额: 534,342,638.25 367,200,714.24 173,779,137.89
现金流量表
编制单位:紫光集团有限公司 单位:人民币元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务 11,539,344,819.03 4,299,690,871.18 2,708,109,978.03
收到的现金
客户存款和同业存放
- - -
款项净增加额
向中央银行借款净增
- - -
加额
向其他金融机构拆入
- - -
资金净增加额
收取利息、手续费及
- - -
佣金的现金
拆入资金净增加额 - - -
收到的税费返还 544,245,777.29 3,335,787.92 2,620,706.69
收到的其他与经营活 1,200,376,315.52 519,796,000.88 1,128,973,620.14
动有关的现金
现金流入小计 13,283,966,911.84 4,822,822,659.98 3,839,704,304.86
购买商品、接受劳务 10,637,533,383.77 3,181,450,107.84 1,758,525,317.86
支付的现金
客户贷款及垫款净增
- - -
加额
存放中央银行和同业
- - -
款项净增加额
支付利息、手续费及
- - -
佣金的现金
支付给职工以及为职 692,486,163.14 306,202,454.37 278,333,581.43
工支付的现金
支付的各项税费 775,151,568.86 303,432,951.17 216,407,744.89
支付的其他与经营活 1,672,516,293.31 571,250,081.72 750,825,523.82
动有关的现金
现金流出小计 13,777,687,409.08 4,362,335,595.10 3,004,092,168.00
经营活动产生的现金 -493,720,497.24 460,487,064.88 835,612,136.86
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资所收到的现 608,307,839.49 4,631,703,089.20 260,795,648.59
金
取得投资收益所收到 1,697,228,221.64 75,228,143.80 4,907,616.81
的现金
处置固定资产、无形 698,555.68 675,479.00 223,789,543.20
资产和其他长期资产
所收回的现金净额
处置子公司及其他营 - 142,132.65 2,003,191.96
业单位收到的现金净
额
收到的其他与投资活 350,239,800.00 8,484,328.16 56,066,705.36
动有关的现金
现金流入小计 2,656,474,416.81 4,716,233,172.81 547,562,705.92
购建固定资产、无形 1,959,118,060.72 464,221,287.47 529,247,498.95
资产和其他长期资产
所支付的现金
投资所支付的现金 10,154,451,891.93 1,644,545,977.46 33,450,000.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营 - 7,296,276,585.54 283,454,981.85
业单位支付的现金净
额
支付的其他与投资活 4,013,741,609.30 197,539,800.00 25,000,000.00
动有关的现金
现金流出小计 16,127,311,561.95 9,602,583,650.47 871,152,480.80
投资活动产生的现金 -13,470,837,145.14 -4,886,350,477.66 -323,589,774.88
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金 9,100,015,165.40 3,209,170,000.00 671,771,667.33
取得借款收到的现金 14,919,752,769.57 11,601,574,400.00 1,867,580,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活 3,530,669,250.00 67,967,764.02 248,843,875.38
动有关的现金
现金流入小计 27,550,437,184.97 14,878,712,164.02 2,788,195,542.71
偿还债务所支付的现 3,850,878,374.00 3,187,107,640.00 711,714,741.00
金
分配股利、利润或偿 962,580,196.20 407,515,073.35 141,945,818.08
付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活 7,262,392,607.65 1,921,004,310.08 1,635,888,810.34
动有关的现金
现金流出小计 12,075,851,177.85 5,515,627,023.43 2,489,549,369.42
筹资活动产生的现金 15,474,586,007.12 9,363,085,140.59 298,646,173.29
流量净额
四、汇率变动对现金 -6,545,761.05 14,521,423.95 4,468.39
的影响
五、现金及现金等价 1,503,482,603.69 4,951,743,151.76 810,673,003.66
物净增加额
加:期初现金及现金 6,960,896,158.17 2,009,153,006.41 1,198,480,002.75
等价物余额
六、期末现金及现金 8,464,378,761.86 6,960,896,158.17 2,009,153,006.41
等价物余额
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形:
(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三)最近3年有严重的证券市场失信行为;
(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露,不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件;
2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件;
3、紫光卓远关于本次权益变动的内部决策文件、沈机集团关于本次权益变
动的内部决策文件;有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质
性洽谈阶段的具体情况说明;
4、《股份转让协议书》;
5、《紫光集团有限公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司借款协议》;
6、关于与昆明机床及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易
的声明;
7、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的情况;
9、信息披露义务人出具的相关承诺;
10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;
11、紫光集团最近三年的财务资料。
上述备查文件备置于昆明机床董事会办公室、上海证券交易所。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:西藏紫光卓远股权投资有限公司
法定代表人(或授权代表):
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本报告书的内容进行了
核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的
责任。
法定代表人(或授权代表):
【】
财务顾问主办人:
【】
【】
中德证券有限责任公司
年 月 日
(此页无正文,为《沈机集团昆明机床股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页)
信息披露义务人:西藏紫光卓远股权投资有限公司
法定代表人(或授权代表):
年 月 日
附表:详式权益变动报告书
基本情况
沈机集团昆明机床股份有
上市公司名称 上市公司所在地 云南省昆明市茨坝路 23 号
限公司
股票简称 昆明机床 股票代码 600806
拉萨经济技术开发区林琼
信息披露义务人名 西藏紫光卓远股权投资有 信息披露义务人注
岗路西藏宇辰商贸有限公
称 限公司 册地
司1-8号
增加 √
拥有权益的股份数 有 □ 无 √
不变,但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
大股东 控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否对境内、境外其 否拥有境内、外两
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
他上市公司持股 个以上上市公司的
5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式(可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选)
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量: 0 持股比例: 0.00%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量: 133,222,774 变动比例: 增加 25.08%
及变动比例 本次发行后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份
比例将有0.00%上升至25.08%。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
(此页无正文,为《沈机集团昆明机床股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页)
信息披露义务人:西藏紫光卓远股权投资有限公司
法定代表人(或授权代表):
年 月 日
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