股票简称:西藏天路 股票代码:600326 公告编号:临 2015-49 号
西藏天路股份有限公司
第四届董事会第五十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
西藏天路股份有限公司第四届董事会第五十三次会议于 2015 年
11 月 12 日(星期四)以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开
十日前发送至公司各董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董
事长多吉罗布先生召集,会议应表决董事 9 人,实际表决董事 9 人,
会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》的规定。经与会董事以传真形式表决,一致审议通过了以下议案:
一、审议通过了《关于公司签署募集资金三方监管协议的议案》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083 号文核准,
公司已于 2015 年 10 月 30 日非公开发行 118,480,392 股股票,发行价
格 8.16 元/股,募集资金总额为人民币 966,799,998.72 元,由长城证
券股份有限公司扣除承销费及保荐费 32,771,599.95 元后,将剩余募
集资金 934,028,398.77 元存放在公司中国银行西藏分行营业部专户。
减除已支付的保荐费 3,000,000.00 元、审计验资费 350,000.00 元、
律师费 150,000.00 元及发行登记费 118,480.39 元后,募集资金净额
为人民币 930,409,918.38 元。
为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律法规,公司和保荐机构长城证券股份有限公司(以下简称“长城证
券”)拟分别与中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、中国民生银
行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、
中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行、中
信银行股份有限公司拉萨分行、中国银行股份有限公司西藏自治区分
行营业部(六家银行以下简称“募集资金专户存储银行”)签订《募集
资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),其具体事
项如下:
(一)与募集资金专户存储银行约定主要条款:
1、公司拟在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户。该专
户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其
他用途。
若有以存单方式存放的募集资金。公司承诺上述存单到期后将及
时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存,并通知长城证
券。公司存单不得质押。
2、保荐机构长城证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
长城证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理
制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
长城证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公
司和开户银行应当配合长城证券的调查与查询。长城证券每半年度对
公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
3、公司拟授权长城证券指定的保荐代表人刘畅、王秀娟可以随时
到开户银行查询、复印公司专户的资料;开户银行应当及时、准确、
完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的
合法身份证明;长城证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专
户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、开户银行应当按月(每月 15 日前)向公司出具真实、准确、
完整的专户对账单,并抄送给长城证券。
5、公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集
资金净额”)的 20%的,公司应当及时以传真方式通知长城证券,同时
提供专户的支出清单。
6、长城证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。长城证券
更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知开户银行,同时按
募集资金三方监管协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。
更换保荐代表人不影响募集资金三方监管协议的效力。
7、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单,以及存在未配合
长城证券调查专户情形的,公司可以主动或在长城证券的要求下单方
面终止本协议并注销募集资金专户。
8、长城证券发现公司、开户银行未按约定履行募集资金三方监管
协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
(二)本次募集资金划转情况如下:
序
开户行名称 账 号 划转金额(元)
号
中国银行股份有限公司西藏自
1 138810601217 267,942,000.00
治区分行营业部
中信银行股份有限公司拉萨分
2 8116201013400000392 150,000,000.00
行
中国建设银行股份有限公司拉
3 5405102363600000028 70,977,800.00
萨城西支行
中国民生银行股份有限公司拉
4 695732699 127,837,400.00
萨分行
中国邮政储蓄银行股份有限公
5 954002010000058944 48,543,400.00
司西藏自治区分行拉萨市大楼
中国农业银行股份有限公司拉
6 2594000104000823 268,727,798.77
萨城北支行
合计金额 934,028,398.77
此议案以传真形式表决并获得一致通过。应表决董事 9 人,同意
9 人。
二、审议通过了《关于为控股子公司提供续担保的议案》。表决
结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司 2015 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第四十二次会议审议
通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,该笔担保将于 2015 年
12 月底到期,控股子公司西藏高争建材股份有限公司因生产经营资金
需求,拟向中国建设银行西藏拉萨堆龙开发区支行继续贷款 1 亿元人
民币(壹亿元整),贷款期限 1 年,贷款年利率 2.35%。
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的有
关规定,公司拟对上述 1 亿元人民币贷款提供续担保并收取 1%的担保
费用。
详见 2015 年 11 月 13 日发布于《中国证券报》、《上海证券报》以
及上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 网站的《西藏天路股份有
限公司关于为控股子公司提供续担保的公告》。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月十三日
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