股票代码:600076 股票简称:青鸟华光 编号:2015-088
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产交割过户完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准,公司于 2015 年 11 月 2
日收到中国证监会《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组
及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2389
号)。
公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户相关工作。截至本公告
日,公司已完成置入资产的过户手续,置出资产中非股权类资产以及负债已办理
交割,置出的长期股权投资正在办理相关股东变更工商备案手续,后续事项的办
理基本不存在重大法律障碍。现将相关事项公告如下(如无特别说明,本公告中
有 关 简 称 与 公 司 在 2015 年 11 月 2 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》中的有关简称相同):
一、本次交易基本情况
本次交易的主要内容如下:
(一)重大资产置换
青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现
金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置
换。本次交易置出资产的评估价值为 17,979.19 万元,置入资产的评估价值为
1
347,045.99 万元。置换完成后,康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全
部权利和义务,青鸟华光拥有置入资产康欣新材 100%股权。
(二)发行股份购买资产
青鸟华光拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出
资产的差额部分。发行股份的定价基准日为青鸟华光第八届董事会第九次会议决
议公告日,发行价格为 5.90 元/股,即不低于定价基准日前 120 个交易日均价
的 90%。上述发行价格已经青鸟华光股东大会批准。本次置出资产和置入资产
置换后的差额为 329,066.80 万元。据此计算,本次购买资产发行股份数量为
557,740,338 股,拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公
积。青鸟华光向康欣新材各股东非公开发行股份的具体数量如下:
股东名称 认购青鸟华光股份数(股)
李洁 220,429,643
周晓璐 20,065,994
郭志先 25,583,469
李汉华 15,810,386
李文甫 25,619,539
田三红 30,974,353
远东控股 22,309,614
珠峰基石 22,309,614
武汉华汇 19,520,912
蔡鉴 15,779,411
芜湖基石 14,724,345
东方国润 11,527,846
朱一波 10,773,687
杨燕冰 8,923,845
杨其礼 8,457,345
华商盈通 7,585,269
李宏清 5,386,844
申燕 5,386,844
周正 5,386,844
杭州博润 4,461,923
常州博润 4,461,923
2
国林投资 3,878,529
葛亚君 2,558,750
王甫 2,389,065
襄阳博润 2,230,961
叶英 1,993,132
李刚 1,669,921
操喜姣 1,616,053
许望生 1,616,053
张傲 1,616,053
刘雯婧 1,481,383
林启龙 1,373,645
马刚 1,346,711
刘健 11,154,807
楚商先锋 5,535,885
武汉光谷 2,767,943
科华银赛 2,767,943
弘湾资本 5,535,885
吉彦平 727,969
合计 557,740,338
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,青鸟华光将拥有康欣新材
100%的股份,康欣新材成为青鸟华光全资子公司。
(三)募集配套资金
青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 10 亿元,低于本次拟购买资产交易
价格的 100%,拟用于康欣新材在建的年产 27.5 万 m3COSB 项目以及年产 20
万 m3 新型集装箱底板项目建设、补充流动资金(不超过募集配套资金的 30%)
以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票
均价的 90%,即不低于 6.18 元/股,最终发行价格以询价方式确定。根据募集配
套资金总额和发行底价计算,本次募集配套资金涉及发行股份数量为
161,812,297 股。当出现用于在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时,
则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。
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上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准(包括但不限于相
关政府部门的批准),则本次重大资产重组自始不生效;上述发行股份募集配套
资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件,其成功与否并不影响重大
资产置换及发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的过户情况
(一)置入资产过户情况
本次交易的置入资产为康欣新材 100%的股权。2015 年 10 月 19 日,经汉
川市工商行政管理局核准,康欣新材由股份有限公司变更为有限责任公司,完成
了公司名称、组织形式的工商变更登记,取得了汉川市工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为“914209847905531514”的《营业执照》,康欣新材变更后
的公司名称为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”,公司类型为“其他有限责
任公司”。2015 年 11 月 3 日,经汉川市工商行政管理局核准,康欣新材 100% 的
股权己过户登记至青鸟华光名下,青鸟华光为其变更后的唯一股东,公司类型为
“有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)”。
2015 年 11 月 3 日,青鸟华光与康欣新材全体股东签署了《置入资产交割确
认书》,确认康欣新材全体股东已依照相关法律法规的规定将青鸟华光变更登记
为康欣新材唯一的股东,置入资产已交割完毕,各方对置入资产的交割时间、过
程及结果均无异议。
2015 年 11 月 3 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的资产
交割及过户情况进行了验资,并出具了《验资报告》 瑞华验字[2015]第 16020009
号)。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验“截至 2015 年 11 月 3 日止,
经重大资产置换后,青鸟华光已收到各股东缴纳注册资本人民币合计
557,740,338.00 元(大写:人民币伍亿伍仟柒佰柒拾肆万叁佰叁拾捌元整)。”
(二)过渡期损益的归属及确认
过渡期内置入资产的期间损益,如为盈利则由上市公司享有,如为亏损则由
康欣新材股东补足。上述过渡期的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事
务所进行审计确认。截至本公告日,相应的审计工作正在推进过程中。
(三)置出资产过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议、《资产交割协
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议》的约定,康欣新材全体股东指定北京康欣易科技发展有限公司(以下简称“北
京康欣易”)作为承接本次重组置出资产的主体。置出资产的交割按如下方式进
行:
1、自资产交割协议签署后,青鸟华光立即配合康欣新材全体股东、北京康
欣易办理有关长期股权投资的股东工商变更手续,将本次重组上市公司置出的
10 个子公司股权变更至北京康欣易名下。自交割审计基准日起,北京康欣易即
享有该等股权全部的股东权益,并承担关风险、义务和责任;自交割日至该等股
权工商变更登记完成之日,青鸟华光应积极配合北京康欣易行使股东权利,且不
得对置出资产进行处置、设置抵押、质押等权利负担,及其他任何影响股权交割、
影响北京康欣易行使股东权利的行为,确保置入资产完整、有效。
2、自资产交割协议签署后,青鸟华光立即与北京康欣易办理其他非股权类
资产以及负债的交割手续,置出现金直接由青鸟华光划转北京康欣易,固定资产
移交北京康欣易,其他资产、负债以青鸟华光、北京康欣易在交接清单签字盖章
确认。
3、自资产交割协议签署后,青鸟华光将置出资产业务相关的、正常经营必
需的有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、授权书等交付北京康欣易;
将与置出资产业务有关的业务记录、账务及会计记录、营运记录、说明书、维护
保养手册以及其他有关资料交付北京康欣易。
4、各方同意:除继续保留在上市公司的个别人员外,自资产交割审计基准
日之起,其他青鸟华光的工作人员由东方国兴尽快负责安置,并承担包括工资、
社保以及安置费在内的人员费用,直至安置完毕。
截至本公告日,置出资产中非股权类资产以及负债已办理完成交割。置出长
期股权投资中,控股子公司深圳市北大青鸟华光技术有限公司因未在法定时间内
完成清算程序,参股公司潍坊华光精密机械有限公司、潍坊华光电器有限公司因
未及时年检,已经被吊销企业法人营业执照,青鸟华光、康欣新材全体股东双方
确认:由青鸟华光督促完成相关清算及注销手续,康欣新材全体股东同意按照清
算后状况接受;关于控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司(以下简称“华光电
池”)的股权过户,因股东国投电子公司已注销,承继持有华光电池股权的工商
变更尚在办理中,青鸟华光、康欣新材全体股东双方确认:青鸟华光持有的华光
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电池股份在具备办理股东变更登记手续条件时立即办理相关过户手续,康欣新材
全体股东同意按照可办理过户时状况接收。其他置出的长期股权投资正在办理相
关股东变更工商备案手续,后续事项的办理不存在重大法律障碍。
2015 年 11 月 12 日,青鸟华光与康欣新材全体股东签署了《置出资产交割
确认书》,确认康欣新材股东指定北京康欣易按置出资产的现状承接置出资产,
各方对置出资产的交割时间、过程及结果均无异议。
(三)后续事项
1、相关交易各方尚需继续办理置出资产的变更登记、过户等资产转移手续;
2、本公司尚需办理发行股份购买资产涉及的发行新股的股份登记和申请上
市手续;
3、公司尚需办理配套融资事宜,但配套融资最终成功实施与否并不影响重
大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施;
4、本公司尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备
案手续;
5、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。
三、中介机构意见
(一)独立财务顾问核查意见
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:
“综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的实施符合《公司法》、《证券
法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及的置入资产
的过户手续已办理完毕。置出资产中非股权类资产以及负债已办理完成交割,长
期股权投资的变更登记、过户等资产转移手续正在办理中。上市公司尚待向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事宜;向上海证券交
易所申请新增股份上市事宜;向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及
的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续;青鸟华光尚需办理本次重
组募集配套资金事宜。截至本独立财务顾问核查意见出具日,上述后续事项办理
不存在实质性障碍和重大风险。”
(二)法律顾问意见
北京市中银律师事务所认为:
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“截至本法律意见书出具之日,本次交易已经获得必要的批准和授权,《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关重组协议中
约定的协议生效条件均已满足,已具备实施的法定条件。
本次交易涉及的置入资产已完成过户手续,青鸟华光已合法持有康欣新材
100%有股权。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于潍坊北大青鸟华光科
技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;
2、北京市中银律师事务所出具的《关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书》。
特此公告。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2015 年 11 月 12 日
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