证券代码:600172 证券简称:黄河旋风 公告编号:临 2015-100
河南黄河旋风股份有限公司
发行股份购买资产之股份发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类:人民币普通股(A 股)
发行数量:53,571,428 股
发行价格:7.84 元/股
2、发行对象及限售期
交易对方 发行股份数量(股) 锁定期(月)
陈俊 21,428,571 12
姜圆圆 4,821,429 12
沈善俊 7,500,000 12
杨琴华 5,357,143 12
河南黄河实业集团股份有限公司 14,464,285 12
合计 53,571,428
在满足自股份上市之日起 12 个月锁定期要求的前提下,陈俊、姜圆圆、沈
善俊、杨琴华和河南黄河实业集团股份有限公司(以下简称“黄河集团”)于本次
交易中取得的河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“黄河旋风”或者“公司”)股
票按照《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》规定的解锁条件分批解除
锁定。《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》的相关内容请参见公司于
2015 年 10 月 24 日公告的《黄河旋风发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》。
3、预计上市时间
1
公司本次非公开发行股票已于 2015 年 11 月 12 日在中国证券登记结算公司
上海分公司办理完毕登记手续。本次发行的 53,571,428 新增股票在限售期届满并
同时满足《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》规定的相关指标后,按
照《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》规定的方式解除锁定。。该等
新股在解除锁定的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日,则顺延至
其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
公司本次发行股份购买的标的资产为上海明匠智能系统有限公司(以下简称
“明匠智能”)100%股权。2015 年 11 月 6 日,明匠智能取得了上海市嘉定区市场
监督管理局出具的“公司变更[2015]第 14000003201511060165 号”《公司准予
变更登记通知书》,核准了本次交易标的公司明匠智能 100%股权变更登记事项。
根据瑞华所出具的《验资报告》(瑞验字【2015】02050009 号,截至 2015
年 11 月 10 日,黄河旋风已经收到明匠智能 100%股权。2015 年 11 月 12 日,黄
河旋风收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》,黄河旋风向陈俊等非公开发行的 53,571,428 股普通股已经办理完毕新增股
份登记手续。
一、本次交易的决策过程
(一)黄河旋风的决策过程
2015 年 5 月 20 日,公司召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议,审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015 年 6 月 8 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
(二)交易标的公司已履行的程序
2015 年 5 月 11 日,明匠智能召开股东会会议,决议同意陈俊、姜圆圆、沈
善俊、杨琴华、黄河集团将其分别持有的明匠智能股权转让给黄河旋风,明匠智
能各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。在上述股东会上,黄河
集团回避了表决。
2
(三)交易对方中法人单位的批准和授权
2015 年 5 月 14 日,黄河集团召开 2015 年第三次临时股东大会会议,审议
通过了黄河旋风购买包括黄河集团在内的全体股东持有的明匠智能股份的相关
事宜。
(四)本次交易已获得的外部核准
2015 年 10 月 23 日,公司收到中国证监会“证监许可[2015]2307 号”《关
于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》,本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
二、本次交易方案概述
2015 年 5 月 20 日,上市公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团
签署了《发行股份购买资产协议》,协议约定,上市公司拟以发行股份的方式,
购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能 100%股权,
同时拟以定价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌
发行股份募集配套资金,其中 33,000 万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产
业化项目、3,000 万元用于明匠智能补充营运资金,剩余 6,000 万元将用于补充
上市公司流动资金。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分,具体如下:
(一)发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式,购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河
集团合计持有的明匠智能 100%股权,支付交易对价 42,000.00 万元,发行数量为
53,571,428 股。本次交易完成后,上市公司将持有明匠智能 100%股权,陈俊、
姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东,黄河集团持有上市公司的股份总
数将有所增加。
(二)募集配套资金
公司拟以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王
裕昌发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 42,000 万元,发行股份不超
3
过 43,795,620 股。募集配套资金比例不超过本次收购明匠智能 100%的股权对价
42,000 万元的 100%。其中向乔秋生发行 17,413,972 股新股,向陈俊发行
22,940,563 股新股,向刘建设发行 1,147,028 股新股,向杜长洪发行 1,042,753 股
新股,向徐永杰发行 625,652 股新股,向张永建发行 312,826 股新股,向王裕昌
发行 312,826 股新股。
本次交易募集的配套资金中的 33,000 万元用于上市公司宝石级大单晶金刚
石产业化项目、3,000 万元用于明匠智能补充营运资金,剩余 6,000 万元将用于
补充上市公司流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以
本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影
响本次发行股份购买资产的实施。
(三)本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、交易对价支付方式
经交易各方协商,本次交易对价支付方式全部为发行股份,具体情况如下:
交易对方 股份对价金额(元) 发行股份数量(股)
陈俊 168,000,000 21,428,571
姜圆圆 37,800,000 4,821,429
沈善俊 58,800,000 7,500,000
杨琴华 42,000,000 5,357,143
黄河集团 113,400,000 14,464,285
合计 420,000,000 53,571,428
2、股份发行的发行价格
本次交易涉及向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发行股份购买资
产和以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发
行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为黄河旋风第六届董事会 2015 年第
二次临时会议决议公告日,即 2015 年 5 月 21 日。根据《重组管理办法》相关规
定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
4
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。本次交易选择基准日前 120 个交易日均价作为市场参考价。
2、本次向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行
股份募集配套资金的定价基准日为黄河旋风第六届董事会 2015 年第二次临时会
议决议公告日,即 2015 年 5 月 21 日,发行价格为该定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%,即 9.63 元/股。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将做相应调整。
鉴于黄河旋风已经于 2015 年 6 月 19 日实施完成了每 10 股派发现金股利 0.40
元(含税)的分配方案,本次交易中发行股份购买资产的发行价格由 7.88 元/股调
整为 7.84 元/股;本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格由 9.63 元/股调整
为 9.59 元/股。
(四)股份的发行数量
1、鉴于黄河旋风已经于 2015 年 6 月 19 日实施完成了每 10 股派发现金股利
0.40 元(含税)的分配方案,本次交易中发行股份购买资产的股票数量由原来的
53,299,492 股调整为 53,571,428 股;本次交易向配套资金认购对象发行股份募集
配套资金的股票数量由原来的不超过 43,613,707 股调整为不超过 43,795,620 股。
2、购买明匠智能 100%股权发行股份数量
本次购买的标的资产交易价格 42,000 万元,本次发行向交易对方发行的股
份数=各交易对方对标的资产的持股比例*公司本次发行的股份支付对价÷本次
发行的发行价格,计算结果按四舍五入取整,对应拟发行股份数量为 53,571,428
股。具体情况如下:
交易对方 股份对价金额(元) 发行股份数量(股)
陈俊 168,000,000 21,428,571
姜圆圆 37,800,000 4,821,429
沈善俊 58,800,000 7,500,000
杨琴华 42,000,000 5,357,143
黄河集团 113,400,000 14,464,285
合计 420,000,000 53,571,428
5
3、以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕
昌发行股份数量
本次募集配套资金不超过 42,000.00 万元,黄河旋风拟向乔秋生、陈俊、刘
建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金,计算结果按四
舍五入取整,情况如下表:
配套募集资金认购方 配套募集资金金额(元) 配套融资发行股份(股)
乔秋生 167,000,000 17,413,972
陈俊 220,000,000 22,940,563
刘建设 11,000,000 1,147,028
杜长洪 10,000,000 1,042,753
徐永杰 6,000,000 625,652
张永建 3,000,000 312,826
王裕昌 3,000,000 312,826
合计 420,000,000.00 43,795,620
4、在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发
行数量作相应调整。
(五)标的资产评估情况简要介绍
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。资产评估机构采用市场法和
收益法两种方法对明匠智能的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作
为最终评估结论。根据亚太联华评估师的亚太评估报字[2015]第 52 号《资产评
估报告》,截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,明匠智能经审计的所有者权益
1,999.74 万元,收益法评估值为 42,055.04 万元,评估增值 40,055.29 万元,增值
率 2,003.01%。基于上述评估值,经交易各方友好协商,最终确定明匠智能 100%
股权的交易作价为 42,000.00 万元。
三、本次发行的实施情况
1、验资情况
根据瑞华所出具的《验资报告》(瑞验字【2015】02050009 号,截至 2015
年 11 月 10 日,黄河旋风已经收到明匠智能 100%股权。
6
2、股份登记情况
2015 年 11 月 12 日,黄河旋风收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》,黄河旋风向陈俊等非公开发行的 53,571,428
股普通股已经办理完毕新增股份登记手续。
四、发行结果及发行对象简介
(一)发行结果
发行对象 发行股份数量(股)
陈俊 21,428,571
姜圆圆 4,821,429
沈善俊 7,500,000
杨琴华 5,357,143
河南黄河实业集团股份有限公司 14,464,285
合计 53,571,428
(二)发行对象简介
1、陈俊
姓名 陈俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 310115198306******
住所 上海市浦东新区崂山二村 2 号**
通讯地址 上海市嘉定区胜辛北路 3555 号
是否拥有境外永久居留权 否
2、姜圆圆
姓名 姜圆圆
性别 女
国籍 中国
身份证号 372924198311******
住所 山东省成武县成武镇姜庄行政村东姜庄村**
7
通讯地址 上海市嘉定区胜辛北路 3555 号
是否拥有境外永久居留权 否
3、沈善俊
姓名 沈善俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 310115198211******
住所 上海市浦东新区三林镇新桥村北孙家宅**
通讯地址 上海市嘉定区胜辛北路 3555 号
是否拥有境外永久居留权 无
4、杨琴华
姓名 杨琴华
性别 女
国籍 中国
身份证号 3101091956002******
住所 上海市长宁区愚园路 1210 弄 56 号**
通讯地址 上海市凯旋北路 1555 弄 50 号 1304 室
是否拥有境外永久居留权 无
5、黄河集团
名称 河南黄河实业集团股份有限公司
住所 河南省长葛市人民路200号
法定代表人 乔秋生
注册资本 25,148.0849万元
公司类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
注册号 410000000020606
税务登记号 411022712635397号
组织机构代码 71263539-7
经营范围 实业投资与管理;产业技术研究开发及推广转让;咨询服务
成立日期 1998年12月28日
8
营业期限 1998年12月28日至不约定期限
五、独立财务顾问和法律顾问意见
(一)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为,本次交易已获得了必要的批准或核准,且已履
行了相应的信息披露义务,上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定;上市公司向交易对方发行股
份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续及本次发行股份购买资产的新
增股份登记手续,并需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍,对上市公司不构成重大风险。
(二)法律顾问意见
本所律师认为,黄河旋风本次交易已获得交易各方批准及中国证监会核准,
具备实施本次交易的法定条件;本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定,黄河旋风已合
法取得明匠智能 100%股权;黄河旋风已完成了新增注册资本的验资及新增股份
在中登公司的登记手续;本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
六、本次发行前后公司前十大股东变化情况
截至 2015 年 10 月 31 日,公司前十大股东情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股份比例
1 河南黄河实业集团股份有限公司 159,549,107 22.96%
上银基金-浦发银行-上银基金财富 60,530,000
2
27 号资产管理计划
8.71%
3 日本联合材料公司 39,887,646 5.74%
安信证券-光大银行-安信证券长泰 22,940,909
4 3.30%
定增集合资产管理计划
中国工商银行股份有限公司-汇添富 17,500,188
5 2.52%
民营活力混合型证券投资基金
6 银丰证券投资基金 11,999,889 1.73%
9
7 全国社保基金四一五组合 10,584,166 1.52%
中国工商银行-汇添富均衡增长混合 8,700,000
8 1.25%
型证券投资基金
9 深圳市创新投资集团有限公司 8,491,310 1.22%
中国工商银行股份有限公司-汇添富 8,180,000
10 1.18%
策略回报混合型证券投资基金
11 合计 348,363,215 50.12%
本次交易中,公司向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业集团股
份有限公司合计发行股份 53,571,428 股,以截至 2015 年 10 月 31 日为基础,公
司本次发行股份购买资产实施后,公司前十大股东情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股份比例
1 河南黄河实业集团股份有限公司 174,013,392 23.25%
上银基金-浦发银行-上银基金财富
2 60,530,000 8.09%
27 号资产管理计划
3 日本联合材料公司 39,887,646 5.33%
安信证券-光大银行-安信证券长泰
4 22,940,909 3.06%
定增集合资产管理计划
5 陈俊 21,428,571 2.86%
中国工商银行股份有限公司-汇添富
6 17,500,188 2.34%
民营活力混合型证券投资基金
7 银丰证券投资基金 11,999,889 1.60%
8 全国社保基金四一五组合 10,584,166 1.41%
中国工商银行-汇添富均衡增长混合
9 8,700,000 1.16%
型证券投资基金
10 深圳市创新投资集团有限公司 8,491,310 1.13%
11 合计 376,076,071 50.23%
七、公司股本结构变化
公司本次发行股份购买资产实施后,公司发行 53,571,428 股有限售条件的流
通股。公司的股本结构变化如下表所示:
单位:股 变动前 变动数 变动后
有限售条 1、其他境内法人持有股份
10
件的流通 2、境内自然人持有股份
股
3、其他 198,353,394 53,571,428 251,924,822
有限售条件的流通股份合计 198,353,394 53,571,428 251,924,822
无限售条 A股 496,678,440 496,678,440
件的流通
无限售条件的流通股合计 496,678,440 496,678,440
股
股份总额 695,031,834 53,571,428 748,603,262
八、管理层讨论与分析
本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极
影响,具体详见公司于 2015 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《黄河旋风发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
九、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一)独立财务顾问
名称:新时代证券有限责任公司
法定代表人:刘汝军
注册地址:北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话:010-83561001
传真:010-83561000
财务顾问主办人:过震、董文婕
(二)律师事务所
名称:北京市大成律师事务所
法定代表人:彭雪峰
注册地址:北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
电话:010- 58137799
传真:010- 58137788
经办律师:龚丽艳、黄夏敏、杨明星
(三)审计机构
11
名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:顾仁荣
注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话:+86(10)53796368
传真:+86(10)53796509
经办会计师:张砚东 唐红雨 杨建乔
(四)资产评估机构
名称:北京亚太联华资产评估有限公司
法定代表人:杨钧
注册地址:北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 2 门 1401
电话:010-88312680
传真:010-88312675
经办评估师:郭宏、李东峰
十、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》 瑞华验字【2015】
第 02050009 号)
3、新时代证券股份有限公司出具的《新时代证券股份有限公司关于河南黄
河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况
之独立财务顾问核查意见》
4、北京市大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于河南黄河旋风
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》
5、河南黄河旋风股份有限公司出具的《河南黄河旋风股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
12
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 12 日
13
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