黄河旋风：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书_股票频道

河南黄河旋风股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

(北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 1501 室)

二〇一五年十一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书

的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均

不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与

收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易

实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读具体详见公司于 2015

年 10 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《黄河旋风发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

公司声明 .................................................................................................................................. 2

目录 ......................................................................................................................................... 3

释义 ......................................................................................................................................... 4

第一部分本次交易概况 ....................................................................................................... 6

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6

二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 7

三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7

四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 8

五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ................................................................... 8

六、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 13

七、标的资产评估情况简要介绍 ......................................................................................... 13

八、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................................. 13

第二部分本次交易实施情况 .............................................................................................. 15

一、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 15

二、本次交易已获得的外部核准 ......................................................................................... 15

三、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况 ......................................... 16

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16

六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 17

七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17

八、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 17

第三部分中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见 ................................................. 19

一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 19

二、法律顾问意见 ................................................................................................................. 19

第四部分备查文件 ............................................................................................................. 20

释义

除非文义另有说明,以下简称具有如下含义:

黄河旋风/上市公司/本

指河南黄河旋风股份有限公司

公司/公司

黄河集团、控股股东指河南黄河实业集团股份有限公司,为本次交易对方之一

实际控制人指黄河旋风实际控制人乔秋生

黄河旋风向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发

本次交易/本次重组/本行股份购买上海明匠智能系统有限公司 100%股权,同时向

指

次发行乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕

昌发行股票募集配套资金的行为

明匠智能/标的公司指上海明匠智能系统有限公司

陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团持有的上海明

交易标的/标的资产指

匠智能系统有限公司100%股权

陈俊指明匠智能股东之一且为本次交易对方之一

姜圆圆指明匠智能股东之一且为本次交易对方之一

沈善俊指明匠智能股东之一且为本次交易对方之一

杨琴华指明匠智能股东之一且为本次交易对方之一

黄河旋风审议本次重组事项的第六届董事会2015年第二次

定价基准日指

临时会议决议公告之日

交易对方指陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团

大成律所、法律顾问指北京大成律师事务所

审计机构/瑞华所指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/亚太联华指亚太联华资产评估有限公司

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所上市规则》

元/万元指人民币元/万元

本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

第一部分本次交易概况

一、本次交易方案概述

2015 年 5 月 20 日,上市公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团

签署了《发行股份购买资产协议》,协议约定,上市公司拟以发行股份的方式,

购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能 100%股权,

同时拟以定价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌

发行股份募集配套资金,其中:33,000 万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产

业化项目,3,000 万元用于明匠智能补充营运资金,剩余 6,000 万元将用于补充

上市公司流动资金。

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分,具体如下:

(一)发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式,购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河

集团合计持有的明匠智能 100%股权,支付交易对价 42,000.00 万元,发行数量为

53,571,428 股。本次交易完成后,上市公司将持有明匠智能 100%股权,陈俊、

姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东,黄河集团持有上市公司的股份总

数将有所增加。

(二)募集配套资金

公司拟以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王

裕昌发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 42,000 万元,发行股份不超

过 43,795,620 股。募集配套资金比例不超过本次收购明匠智能 100%的股权对价

42,000 万元的 100%。其中向乔秋生发行 17,413,972 股新股,向陈俊发行

22,940,563 股新股,向刘建设发行 1,147,028 股新股,向杜长洪发行 1,042,753 股

新股,向徐永杰发行 625,652 股新股,向张永建发行 312,826 股新股,向王裕昌

发行 312,826 股新股。

本次交易募集的配套资金中的 33,000 万元用于上市公司宝石级大单晶金刚

石产业化项目、3,000 万元用于明匠智能补充营运资金,剩余 6,000 万元将用于

补充上市公司流动资金。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以

本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影

响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产与黄河旋风 2014 年度财务指标对比情况如下:

项目黄河旋风明匠智能交易价格占比

资产总额(万元) 496,840.24 3,236.33 42,000 8.45%

净资产(万元) 240,915.86 1,999.74 42,000 17.43%

营业收入(万元) 166,206.20 4,034.10 2.43%

注:资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

本次交易的交易金额为 42,000.00 万元,明匠智能的资产总额与交易金额的

较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的

50%。根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。同时,本次交

易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得

中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方之一为上市公司控股股东黄河集团,与上市公司存

在关联关系,构成关联交易。

本次配套募集资金的认购方乔秋生为公司董事长,刘建设、杜长洪、徐永杰、

张永建为上市公司董事兼高级管理人员,王裕昌为上市公司高级管理人员,与上

市公司存在关联关系,构成关联交易。

本次交易已于 2015 年 5 月 20 日经上市公司第六届董事会 2015 年第二次临

时会议审议通过,关联董事乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建已就相关

议案回避表决。本次交易已经 2015 年第一次临时股东大会审议通过,关联方股

东已就相关议案回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

根据公司 2014 年的合并报表财务数据,明匠智能 2014 年合并财务报表数据

以及收购价格情况,明匠智能总资产占公司总资产的 8.45%,未达到 100%。

本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。

综上所述,明匠智能资产总额未达到公司总资产的 100%,且本次交易未导

致公司实际控制权发生变更,本次交易不构成借壳上市。

五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

(一)交易对价支付方式

经交易各方协商,本次交易对价支付方式全部为发行股份,具体情况如下:

交易对方股份对价金额(元) 发行股份数量(股)

陈俊 168,000,000 21,428,571

姜圆圆 37,800,000 4,821,429

沈善俊 58,800,000 7,500,000

杨琴华 42,000,000 5,357,143

黄河集团 113,400,000 14,464,285

合计 420,000,000 53,571,428

(二)股份发行的发行价格

本次交易涉及向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团发行股份购买资

产和以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发

行股份募集配套资金两部分。

1、本次发行股份购买资产的定价基准日为黄河旋风第六届董事会 2015 年

第二次临时会议决议公告日,即 2015 年 5 月 21 日。根据《重组管理办法》相关

规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个

交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交

易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日以及 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下:

股票价格前 20 交易日前 60 交易日前 120 交易日

市场参考价(均

10.70 9.53 8.75

价)

均价 90% 9.63 8.58 7.88

重组双方选择基准日前 120 个交易日均价作为市场参考价的理由:

(1)本次发行股份定价方法符合相关规定

本次发行价格选择不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的

90%,符合《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》规定。

(2)前 120 日交易日均价受短期波动影响较小

公司于 2015 年 3 月 27 日停牌,前 120 交易日为 2014 年 9 月 24 日,自 2014

年 8 月至 2015 年 3 月停牌日,公司每月收盘价情况如下:

日期收盘价(元/股)

2014 年 8 月 7.28

2014 年 9 月 7.77

2014 年 10 月 7.84

2014 年 11 月 8.52

2014 年 12 月 7.75

2015 年 1 月 8.66

2015 年 2 月 9.09

2015 年 3 月 12.09

平均 8.63

由上表可见,2015 年 2 月-3 月公司的股价有较大幅度的上涨,考虑到公司

前 120 个交易日的均价较前 20 个交易日和前 60 个交易日均价参考时间区间更长,

受股价短期波动影响更小,更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。

(3)交易基准价是交易双方协商的结果

选择以 120 个交易日交易均价的 90%为基准,是上市公司与交易对方进行协

商的结果,有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

综上,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价

格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市

场参考价的 90%作为发行价格,即 7.88 元/股。

2、本次向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行

股份募集配套资金的定价基准日为黄河旋风第六届董事会 2015 年第二次临时会

议决议公告日,即 2015 年 5 月 21 日,发行价格为该定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%,即 9.63 元/股。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将做相应调整。

鉴于黄河旋风已经于 2015 年 6 月 19 日实施完成了每 10 股派发现金股利 0.40

元(含税)的分配方案,本次交易中发行股份购买资产的发行价格由 7.88 元/股调

整为 7.84 元/股;本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格由 9.63 元/股调整

为 9.59 元/股。

(三)股份的发行数量

1、鉴于黄河旋风已经于 2015 年 6 月 19 日实施完成了每 10 股派发现金股利

0.40 元(含税)的分配方案,本次交易中发行股份购买资产的股票数量由原来的

53,299,492 股调整为 53,571,428 股;本次交易向配套资金认购对象发行股份募集

配套资金的股票数量由原来的不超过 43,613,707 股调整为不超过 43,795,620 股。

2、购买明匠智能 100%股权发行股份数量

本次购买的标的资产交易价格 42,000 万元,本次发行向交易对方发行的股

份数=各交易对方对标的资产的持股比例*公司本次发行的股份支付对价÷本次

发行的发行价格,计算结果按四舍五入取整,对应拟发行股份数量为 53,571,428

股。具体情况如下:

交易对方股份对价金额(元) 发行股份数量(股)

陈俊 168,000,000 21,428,571

姜圆圆 37,800,000 4,821,429

沈善俊 58,800,000 7,500,000

杨琴华 42,000,000 5,357,143

黄河集团 113,400,000 14,464,285

合计 420,000,000 53,571,428

3、以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕

昌发行股份数量

本次募集配套资金不超过 42,000.00 万元,黄河旋风拟向乔秋生、陈俊、刘

建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金,计算结果按四

舍五入取整,情况如下表:

配套募集资金认购方配套募集资金金额(元) 配套融资发行股份(股)

乔秋生 167,000,000 17,413,972

陈俊 220,000,000 22,940,563

刘建设 11,000,000 1,147,028

杜长洪 10,000,000 1,042,753

徐永杰 6,000,000 625,652

张永建 3,000,000 312,826

王裕昌 3,000,000 312,826

合计 420,000,000.00 43,795,620

4、在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项,将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发

行数量作相应调整。

(四)股份锁定期

1、陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份

自上市之日起 12 个月内不得转让,如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事

宜,则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后,因上市公司送股、转

增股本等原因而增加的股份,亦按照前述安排予以锁定。同时,陈俊、姜圆圆、

沈善俊、杨琴华所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁,

具体解禁条件如下:

(1)第一次解禁条件:①陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自

上市之日起已满 12 个月;②明匠智能业绩承诺年度(第一年)的审计报告已经

出具;③明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺(若发生)。

第一次解禁条件满足后,明匠智能全体股东在履行完业绩补偿承诺后(若发

生),陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份扣

除第一年度用于业绩补偿后的股份(若发生)的 10%可以转让。

(2)第二次解禁条件:①明匠智能业绩承诺年度(第二年)审计报告已经

出具;②明匠智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺(若发生)。

第二次解禁条件满足后,陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购

买资产中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份(若发生)

的 10%可以转让。

(3)第三次解禁条件:①明匠智能业绩承诺年度(第三年)审计报告已经

出具;②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业

绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告;③明匠智能全体股东已经履

行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺(若发生)。

第三次解禁条件满足后,陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购

买资产中认购的黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿

及减值测试补偿后的股份(若发生)可以全部转让。

上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上交所的

有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,

上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

2、黄河集团作为交易对方认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月不转让,

如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜,则应按该协议约定进行回购或转

让。本次交易完成后,因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,亦按照

前述安排予以锁定。黄河集团所持上述股份在上述限售期届满后在满足以下条件

后全部解禁,具体解禁条件如下:①明匠智能业绩承诺年度(第三年)审计报告

已经出具;②具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对明匠智能截

至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告;③明匠智能全体股东已

经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺(若发生)。

3、以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕

昌募集配套资金所发行股份的限售期为其认购的股票自新增股份上市之日起三

十六个月,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

(五)业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经

常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、

5,070 万元。如果实际利润低于上述承诺利润,交易对方将按照签署的《业绩补

偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

六、募集配套资金安排

为了提高本次重组整合绩效,本次发行股份购买资产的同时拟向乔秋生、陈

俊、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌发行股份募集配套资金不超过

42,000 万元,其中 33,000 万元用于上市公司宝石级大单晶金刚石产业化项目、

3,000 万元用于明匠智能补充营运资金,剩余 6,000 万元将用于补充上市公司流

动资金。

本次发行股份购买标的资产 100%股权的交易价格为 42,000 万元,募集配套

资金金额为不超过 42,000 万元,未超过拟购买资产交易价格 100%。

七、标的资产评估情况简要介绍

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。资产评估机构采用市场法和

收益法两种方法对明匠智能的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作

为最终评估结论。根据亚太联华评估师的亚太评估报字[2015]第 52 号《资产评

估报告》,截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日,明匠智能经审计的所有者权益

1,999.74 万元,收益法评估值为 42,055.04 万元,评估增值 40,055.29 万元,增值

率 2,003.01%。基于上述评估值,经交易各方友好协商,最终确定明匠智能 100%

股权的交易作价为 42,000.00 万元。

八、本次交易前后公司股权结构变化

截至 2015 年 10 月 31 日,公司前十大股东情况如下:

序号股东名称持股数量(股) 占总股份比例

1 河南黄河实业集团股份有限公司 159,549,107 22.96%

上银基金-浦发银行-上银基金财富

2 60,530,000 8.71%

27 号资产管理计划

3 日本联合材料公司 39,887,646 5.74%

安信证券-光大银行-安信证券长泰

4 22,940,909 3.30%

定增集合资产管理计划

中国工商银行股份有限公司-汇添富

5 17,500,188 2.52%

民营活力混合型证券投资基金

6 银丰证券投资基金 11,999,889 1.73%

7 全国社保基金四一五组合 10,584,166 1.52%

中国工商银行-汇添富均衡增长混合

8 8,700,000 1.25%

型证券投资基金

9 深圳市创新投资集团有限公司 8,491,310 1.22%

中国工商银行股份有限公司-汇添富

10 8,180,000 1.18%

策略回报混合型证券投资基金

11 合计 363,439,263 52.29%

本次交易中,公司向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业集团股

份有限公司合计发行股份 53,571,428 股,以截至 2015 年 10 月 31 日为基础,公

司本次发行股份购买资产实施后,公司前十大股东情况如下:

序号股东名称持股数量(股) 占总股份比例

1 河南黄河实业集团股份有限公司 174,013,392 23.25%

上银基金-浦发银行-上银基金财富

2 60,530,000 8.09%

27 号资产管理计划

3 日本联合材料公司 39,887,646 5.33%

安信证券-光大银行-安信证券长泰

4 22,940,909 3.06%

定增集合资产管理计划

5 陈俊 21,428,571 2.86%

中国工商银行股份有限公司-汇添富

6 17,500,188 2.34%

民营活力混合型证券投资基金

7 银丰证券投资基金 11,999,889 1.60%

8 全国社保基金四一五组合 10,584,166 1.41%

中国工商银行-汇添富均衡增长混合

9 8,700,000 1.16%

型证券投资基金

10 深圳市创新投资集团有限公司 8,491,310 1.13%

11 合计 376,076,071 50.23%

第二部分本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程

(一)黄河旋风的决策过程

2015 年 5 月 20 日,公司召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议,审议

通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 6 月 8 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了本次

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

(二)交易标的公司已履行的程序

2015 年 5 月 11 日,明匠智能召开股东会会议,决议同意陈俊、姜圆圆、沈

善俊、杨琴华、黄河集团将其分别持有的明匠智能股权转让给黄河旋风,明匠智

能各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。在上述股东会上,黄河

集团回避了表决。

(三)交易对方中法人单位的批准和授权

2015 年 5 月 14 日,黄河集团召开 2015 年第三次临时股东大会会议,审议

通过了黄河旋风购买包括黄河集团在内的全体股东持有的明匠智能股份的相关

事宜。

二、本次交易已获得的外部核准

2015 年 10 月 23 日,公司收到中国证监会“证监许可[2015]2307 号”《关

于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》,本次重大资产重组已获得中国证监会核准。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易履行了必要的决策、批准、核准程

序,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。

三、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况

(一)标的资产过户情况

2015 年 11 月 6 日,明匠智能取得了上海市嘉定区市场监督管理局出具的“公

司变更[2015]第 14000000201511060518 号”《公司准予变更登记通知书》,核

准了本次交易标的公司明匠智能 100%股权变更登记事项。

上述变更登记结束后,上市公司直接持有明匠智能 100%股权,明匠智能成

为上市公司的全资子公司。

(二)相关债权债务处理情况

本次交易为黄河旋风向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团发行股份

购买其持有的明匠智能 100%股权,因此本次交易不涉及债权债务转移问题。

(三)发行股份购买资产的证券发行登记情况

根据瑞华所出具的《验资报告》(瑞验字【2015】XXX 号,截至 2015 年 11

月 X 日,黄河旋风已经收到明匠智能 100%股权。2015 年 11 月 X 日,黄河旋风

收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,

黄河旋风向陈俊等非公开发行的 53,571,428 股普通股已经办理完毕新增股份登

记手续。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见签署之日,本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与

此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

本次重组完成后,公司董事会继续保持现有的架构,截至本核查意见出具之

日,黄河旋风董事、监事、高级管理人员尚未因本次交易而发生更换的情形。

六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

截至本核查意见签署之日,在重组实施过程中,上市公司不存在被控股股东

及其关联方非经营性占用资金的情况,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担

保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

本次交易涉及的协议包括《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股

份认购协议》。

在本次交易过程中,交易对方在保证拟购买资产权属、股份锁定期、标的资

产业绩承诺期内的承诺净利润等方面均做出了相关承诺。

以上相关承诺的主要内容已经在《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

截至本核查意见签署之日,本次交易对方不存在未履行协议的情况,相关承

诺方不存在违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性和风险

本次重大资产重组相关后续事项主要包括:

1、发行股份购买资产的新增股份之工商变更登记

黄河旋风在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登

记手续后,将向注册地的工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事项。上述

后续事项继续办理不存在实质性障碍,对上市公司资产重组的实施不构成重大影

响。

2、募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 43,795,620 股新股募集本次

发行股份购买资产的配套资金。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开

发行股票募集配套资金,该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

交易对方与黄河旋风已经完成标的资产的交付与过户手续及本次发行股份

购买资产的新增股份登记手续,上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

第三部分中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

本次交易已获得了必要的批准或核准,且已履行了相应的信息披露义务,上市

公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等

法律法规的规定;上市公司向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权

属变更手续及本次发行股份购买资产的新增股份登记手续,并需向工商行政管理机

关办理注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍,对

上市公司不构成重大风险。

二、法律顾问意见

第四部分备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》瑞华验字【2015】

第 X 号)

3、新时代证券股份有限公司出具的《新时代证券股份有限公司关于河南黄

河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况

之独立财务顾问核查意见》

4、北京市大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于河南黄河旋风

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律

意见书》

(以下为正文)

(本页无正文,为《河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易实施情况报告书》签署页)

河南黄河旋风股份有限公司

2015 年月日

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