证券代码:300213 证券简称: 佳讯飞鸿 公告编号:2015-074
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于非公开发行股份涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
2015 年 11 月 12 日,北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(以下简称“公司” 第
三届董事会第十六次会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票(修订稿)的相关
议案。其中公司董事长林菁先生参与公司本次非公开发行股票认购,出资金额为
16,634.00 万元,共认购 6,183,643 股,占本次发行股份数量的 24.59%,认购价
格为 26.90 元。
2、关联关系
林菁先生系公司控股股东(实际控制人之一),目前担任公司董事长职务,
本次认购构成关联交易。
3、审议程序
根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,公司独立董
事就该关联交易进行了事前审核,并发表独立意见。
二、关联方基本情况
林菁的基本情况如下:
林菁,男,中国籍,49 岁,1990 年获得北京航空航天大学自动控制学士学
位,2003 年获得对外经济贸易大学 MBA 硕士学位。1984 年至 1986 年供职于北京
雪花集团,1986 年至 1990 年就读于北京航天航空大学,1990 年至 1994 年供职
于汇佳国际数据系统有限公司。1995 年设立本公司至今任公司董事长。
截至本公告披露日,林菁先生持有本公司 39,123,000 股股份,占公司总股本
的 14.99%,为公司控股股东(实际控制人之一)。
三、关联交易的主要内容和定价政策、定价依据
林菁先生于 2015 年 11 月 12 日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股
份认购协议之补充协议》,主要内容如下:
(一)发行价格
根据《股份认购协议》双方同意股份发行价格为每股 27 元。鉴于 2015 年 6
月 26 日,佳讯飞鸿实施 2014 年度权益分派方案,即以发行人现有总股本
261,015,778 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。根据本次非
公开发行方案及股份认购协议,本次发行价格调整为每股 26.90 元。
在至发行日期间,若佳讯飞鸿再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为,本次发行价格将由佳讯飞鸿董事会根据佳讯飞鸿股东大会的授权作相
应调整。
(二)认购对价
双方同意,由乙方以现金方式认购甲方向其发行的股份,认购对价为
16,634.00 万元,最终将根据认购数量及发行价格的调整而相应调整。
(三)发行数量
双方同意,按照权益分配调整后的发行价格计算,佳讯飞鸿向林菁非公开发
行股份的数量将按照下述公式确定(不足一股的余额纳入佳讯飞鸿的资本公积):
目标股份数量=认购对价/目标股份发行价格。
根据双方确定的认购对价及本次股份发行价格,佳讯飞鸿本次向林菁非公开
发行的股份数量为 6,183,643 股。
在至发行日期间,若佳讯飞鸿再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为,发行数量将进行相应调整。
本次交易的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为更好地抓住发展机遇,公司管理层结合目前良好的政策环境和广阔的行业
发展空间,决定进行非公开发行股票募集资金,拟用于投入基于 LTE 的宽带无线
指挥调度系统项目及增资项目和补充流动资金。主要用于落实公司发展战略,完
善公司战略布局;适应行业发展趋势,提高公司竞争力和盈利能力。
目前,林菁先生为公司的控股股东(实际控制人之一)。本次发行完成之后,
林菁先生将持有公司 15.83%的股份,因林菁与郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春共
同签署一致行动协议,上述五人仍为公司的实际控制人,公司控制关系未发生变
化。
本次非公开发行股票,公司控股股东(实际控制人之一)通过认购本次非公
开发行股份的方式向公司注入现金,表明了公司控股股东及实际控制人对公司未
来发展的前景抱有信心,同时也对公司未来发展提供了资金支持,有利于优化公
司治理结构,提升公司投资价值,进而实现公司股东利益的最大化,切实维护公司
中小股东的利益。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本
次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事同意本次关联交易事项,并发表以下独立意见:
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国
证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 36 号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定, 公司具备非公开发行 A 股
股票条件。
2、本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金拟投资基于 LTE 的宽带无线
指挥调度系统项目和用于补充流动资金。本次发行有助于本公司降低经营成本,
提升经营能力,提升公司的竞争力,促进公司总体业务发展目标和战略规划的实
现。本次非公开发行股票不存在损害中小股东权益的情形。公司独立董事同意拟
调整后的公司非公开发行 A 股股票方案。
3、公司本次非公开发行股票的认购方之一为公司共同控股股东(实际控制
人)林菁先生,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》
的规定,结合公司本次非公开发行方案,林菁参与认购本次非公开发行的部分股
票符合相关规定。
公司独立董事同意公司控股股东(实际控制人之一)林菁认购公司本次非公
开发行的部分股票的关联交易,同意将本次非公开发行股票及涉及的关联交易事
项等相关议案提交公司董事会审议,在公司董事会审议本次公司非公开发行股票
方案、预案(修订稿)以及林菁的股份认购协议之补充协议等关联交易相关议案
时,关联董事林菁先生应当回避表决。
六、年初至本公告披露日上述关联人与公司发生的类似关联交易的情
况
年初至本公告出具日林菁先生未与公司发生类似关联交易。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次次会议决议;
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见;
3、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见;
4、上市公司与林菁签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充
协议》;
5、 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 12 日
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