证券代码:000513、299902 证券简称:丽珠集团、丽珠 H 代 公告编号:2015-93
丽珠医药集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)(以下简称“公司”
或“本公司”)《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》
(以下简称“《激励计划》”)规定的预留限制性 A 股股票(以下简称“预留限
制性股票”)授予条件已经成熟,2015 年 11 月 12 日,公司召开第八届董事会第
十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》,
确定 2015 年 11 月 12 日为预留限制性股票的授予日,向激励对象授予相应额度
的预留限制性股票。现将相关内容公告如下:
一、公司股权激励计划的简述
1、2014 年 12 月 15 日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<
丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》,
监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015 年 1 月 13 日,公司获悉报送的限制性股票激励计划(草案)经中国
证监会备案无异议。
3、2015 年 1 月 23 日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《丽珠医药
集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》。公
司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制
性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。
1
4、2015 年 3 月 13 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《丽
珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》、
《关于<丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>(修订稿)
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关
事项的议案》。
5、2015 年 3 月 27 日,公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
6、公司于 2015 年 11 月 12 日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届
监事会第十六次会议,审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性
股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予
预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》的相关规
定,预留权益授予条件的具体情况如下:
1、本公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况,激励计划的授予条件已经满足。预留限制性股票的授予条件已经成就,确定
2015 年 11 月 12 日为授予日,授予 184 名激励对象 130 万股限制性股票。
三、本次预留限制性股票的授予情况
2
根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》的相关规
定,公司预留限制性股票已获批准,此次预留限制性股票的授予情况具体如下:
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票;
2、公司将通过向激励对象定向发行 A 股股票作为激励对象获授限制性股票
的来源;
3、本次授予的激励对象为公司中层管理人员、核心技术(业务)骨干,共
计 184 人。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 12 日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为 24.61 元/股。授予价格
依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量)49.21 元的 50%确定,为每股 24.61 元。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票 130 万股,涉及的标的股票种类
为境内上市人民币普通股(A 股),占公司目前股本总额 395,696,927 股的 0.33%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:
获授的限制性股票数量 占目前总股本的
职务
(万股) 比例
中层管理人员、技术骨干、业务骨干
130 0.33%
(184 人)
7、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划》的规定,预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示:
解锁期 解锁时间 解锁比例
第一次 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相
40%
预留解锁 应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相
30%
预留解锁 应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次 自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相
30%
预留解锁 应的授权日起48个月内的最后一个交易日
8、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须
同时满足以下条件:
(1)本公司未发生以下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
3
示意见的审计报告;
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3)中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形:
1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;
4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
(3)公司层面解锁业绩条件:
本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁,在解锁期内满足本激励计划
解锁条件的,激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩
考核条件如下表所示:
解锁期 业绩考核目标
第一个
以 2014 年净利润为基数,公司 2015 年净利润增长率不低于 15%;
预留解锁期
第二个
以 2014 年净利润为基数,公司 2016 年净利润增长率不低于 38%;
预留解锁期
第三个
以 2014 年净利润为基数,公司 2017 年净利润增长率不低于 73%。
预留解锁期
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成,则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限
制性股票并注销。
(4)根据公司制定的《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核
管理办法》,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档,则上一年度激
励对象个人绩效考核“合格”,激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比
例进行解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档,则上一年度激励对
象个人绩效考核为“不合格”,公司将按照本计划的规定,将激励对象所获授的
4
限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
四、关于限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于:
公司实施了 2014 年年度权益分派方案:以公司 2014 年度利润分配方案实施
所确定的股权登记日的公司总股本 304,382,252 股为基数,向全体股东每 10 股派
1.00 元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
由于公司 2014 年度权益分派方案已实施完成,现根据《激励计划》的规定,
公司对预留部分限制性股票授予数量进行了调整:拟预留授予限制性股票的总数
100 万股调整为 130 万股。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》,公司本次《激励计划》预留
限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具于 2015 年 11 月 12 日(预留限制性股票授予日)对
授予的 130 万股预留限制性股票进行测算。据测算,2015 年—2018 年限制性股
票成本摊销情况见下表:
授予的限制性 需摊销的总费 2015年 2016年 2017年 2018年
股票(万股) 用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
130 1090.68 88.62 654.41 252.22 95.43
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司
承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保。
七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
独立董事经审议认为:
(1)本次依据《激励计划》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象
为主要为中层管理人员、核心技术(业务)骨干,不存在禁止获授限制性股票的
情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况
以及公司业务发展的实际需要。
(2)董事会确定本次《激励计划》预留限制性股票的授予日为 2015 年 11
月 12 日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司《激
5
励计划》中关于授予日的相关规定,同时本次授权也符合公司《激励计划》中关
于激励对象获授限制性股票的条件。
(3)董事会确定本次公司对《激励计划》预留限制性股票数量进行调整,
符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及《激励计划》中关于限制性股票数量调整的规定,且本次调整已取得股东
大会授权、履行了必要的程序。
(4)公司本次对《激励计划》预留部分授予价格的确定,符合《上市公司
股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激
励计划》中有关授予价格确定的规定。
(5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
(6)公司实施《激励计划》预留限制性股票的授予,可以健全公司的激励、
约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管
理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。
综上所述,我们一致同意公司《激励计划》预留限制性股票数量由 100 万股
调整为 130 万股;预留限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 12 日,并同意向 184
名激励对象授予 130 万股预留限制性股票。
2、监事会意见
经认真审核,监事会认为公司获授预留限制性股票的 184 名激励对象不存在
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单人员均符合《上市
公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象
条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司《激励计划》激
励对象的主体资格合法、有效,且满足公司《激励计划》规定的获授条件,同意
激励对象按照《激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
3、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为:公司本激励计划授予事项符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定;已
经获得了必要的授权和批准;公司应就本激励计划授予事项及时履行信息披露义
6
务并按照《公司法》等法律法规的规定办理登记等手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议;
2、第八届监事会第十六次会议决议;
3、独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议的独立意见;
4、关于对《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划》预留限制性
股票数量进行调整的公告;
5、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司预留限制性股票
授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十三日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
