证券代码:002297 证券简称:博云新材 编号:2015-051
湖南博云新材料股份有限公司
关于控股子公司投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
湖南博云新材料股份有限公司(以下简称“博云新材”或“公司”)于 2015
年 11 月 12 日召开了第四届董事会第四十五次会议审议通过了《湖南博云新材料
股份有限公司关于控股子公司投资设立产业并购基金的议案》,同意控股子公司
湖南博云东方粉末冶金有限公司(以下简称“博云东方”)以自有资金人民币
3,000 万元参与投资上海秋石投控资产管理有限公司(以下简称“上海秋石”)
发起设立的产业并购基金——上海湘秋投资合伙企业(有限合伙),各出资人以
出资额为限,承担有限责任。
根据《公司章程》的规定,本次投资在董事会权限范围内,不需提交公司股
东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
名称:上海秋石投控资产管理有限公司
类型:有限责任公司
注册地址:上海浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 1 幢 1 区 6003 室
办公地址:上海长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 1804 室
法定代表人:王哲
成立日期:2015 年 1 月 20 日
营业期限:自 2015 年 1 月 20 日至 2035 年 1 月 19 日
注册资本:1,000 万元
经营范围:资产管理,投资管理,投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询
(以上咨询均除经纪),财务咨询(不得从事代理记账),实业投资。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
上海秋石与博云新材不存在关联关系,截至本公告披露日,未直接或间接持
有博云新材股份,与博云新材亦不存在其他相关利益的安排。
三、合伙协议的主要内容
1. 基金名称:上海湘秋投资合伙企业(有限合伙)
2、基金形式:有限合伙企业
3、基金规模及结构
基金总规模为 3.3 亿元,各合伙人的认缴出资额如下:
合伙人名称 认缴出资 (万元)
普通合伙人 (并任执行事务合伙人)
上海秋石投控资产管理有限公司 100
有限合伙人
博云东方 3,000
周旭东 1,500
林燕雯 3,700
陈炼 800
厦门秋石二号投资管理合伙企业(有限合伙) 23,900
合计 33,000
注:周旭东、林燕雯、陈炼是三位中国籍个人,与博云新材及博云东方不存在关联关系,
截至本公告披露日,未直接或间接持有博云新材及博云东方股份,与博云新材及博云东方亦
不存在其他相关利益的安排。
4、基金存续期限:自营业执照签发之日起成立,经营期限为五年,合伙人
大会可以决定提前终止或延长。
5、投资方向:与博云新材所处行业相关领域的企业,包括但不限于高效精
密硬质合金工模具等。
6、投资决策:
(1)合伙人大会:合伙人大会由全体合伙人组成,合伙人对合伙企业有关
事项作出决议,根据各合伙人的实缴出资额计算表决权,合伙人大会所议事项应
经代表实缴出资额二分之一以上的合伙人同意方可生效。
(2)投资决策委员会:由不超过四名成员组成,其中两名由执行事务合伙
人指派,两名由其他合伙人指派。议事规则由合伙人大会确定。投资决策委员会
负责审议决议合伙企业的投资项目选定、收购、退出等重要事项。投资项目的选
定及收购须经投资决策委员会全票通过后决定,投资项目的退出须经投资决策委
员会半数或半数以上通过且执行事务合伙人同意。
7、基金管理费:合伙企业存续期间,每年按实际募集资金总额的 2.5%向基
金管理人支付管理费。
8、退出方式:
(1)合伙企业的投资项目退出方式主要包括:博云新材或其关联公司认购
各合伙人持有合伙企业的基金份额;博云新材或其关联公司认购合伙企业所投资
企业的全部股权;合伙企业向第三方转让其所投资企业的全部股权;合伙企业所
投资企业的原股东回购。
(2)合伙企业投资项目退出后按照以下顺序计算剩余财产的分配:向各合
伙人支付实缴出资额;向基金管理人支付历年计提的管理费;剩余资金按各合伙
人实缴出资比例分配。
四、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次参与投资设立产业并购基金,主要是为了在更大范围内寻求对公司
有重要意义的并购目标,把握战略性投资机会,借助专业投资机构放大公司的投
资能力,以实现公司的产业链整合,推动公司健康快速发展。同时,借力并购基
金投资于和公司业务相关的优秀标的公司,充分利用基金管理人的专业投资团队
和风险控制体系,进一步增强公司投资能力。
五、风险提示
(一)上海湘秋投资合伙企业(有限合伙)尚未完成注册登记,存在一定的
不确定性;
(二)并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险;并购实
施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险;并购实施后的整合过
程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险;
(三)本次对外投资是公司正常的商业行为,交易完成后对上市公司仍存在
市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响,因此合
作协议的执行存在各种因素的综合影响;
(四)产业并购基金的运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司
经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期
或基金亏损的风险,请投资者注意投资风险。
针对上述风险,公司将建立科学有效的投资管理制度,完善投资决策管理流
程,做到有效控制投资风险。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对控股子公司投资设立产业并购基金的事项发表独立意见如
下:
公司控股子公司本次参与投资设立产业并购基金,符合公司的发展战略,有
利于更大范围内寻求对公司有重要意义的并购目标,把握战略性投资机会,借助
专业投资机构放大公司的投资能力,有利于公司的长远发展;不存在损害公司股
东利益的情况。公司履行了必要的审批程序,决策程序合法、有效。我们同意控
股子公司使用自有资金人民币 3,000 万元参与投资设立产业并购基金。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四十五次会议决议;
2、独立董事关于控股子公司投资设立产业并购基金的独立意见;
3、《上海秋石投控资产管理有限公司与湖南博云新材料股份有限公司之关于
共同设立产业并购基金的框架协议》。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 12 日
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