北京市中银律师事务所
关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
中银股字[2015]第 46-5 号
致:潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》,本所接受发行人的委托,
担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律
顾问。为本次重组之目的,本所已出具了“《北京市中银律师事务所关于潍坊北
大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光
科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书之一》、《北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华光科
技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之二》等法律文件。
鉴于本次重组已经取得中国证监会的核准,本次重组进入实施阶段,现就本
次重组实施中的资产交割事宜,出具本法律意见书。
本所和经办律师根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为青鸟华光本次重组所必备的法定文件随其他
材料一起提交中国证监会审核,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任;本
法律意见书仅供青鸟华光本次重组之目的使用,非经本所同意,不得用作任何其
他用途。
本所律师在前述法律文件中所作的各项声明,适用于本法律意见书; 如无
特别说明,本法律意见书中有关用语释义与前述法律文件中有关用语释义的含义
相同。
综上,本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定,就本次重组实施中关于资产交割的事宜出具法律意见如下:
一、本次重组方案的主要内容
根据青鸟华光第八届董事会第九次、第十次会议决议,青鸟华光 2015 年第
二次临时股东大会决议、《重组报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》及其补
充协议等资料,本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、配套募集资金三项交易组成:
1、重大资产置换
青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金
外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。
本次交易拟置出资产的评估价值为 17,979.19 万元,置入资产的评估价值为
347,045.99 万元。置换完成后,康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全
部权利和义务,青鸟华光拥有置入资产康欣新材 100%股权。
2、发行股份购买资产
青鸟华光以发行股票的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资
产的差额部分。发行情况如下:
持青鸟华光股份 青鸟华光
序号 股东名称
(万股) 股权比例(%)
1 李洁 220,429,643 23.87
2 田三红 30,974,353 3.35
3 李文甫 25,619,539 2.77
4 郭志先 25,583,469 2.77
5 远东控股 22,309,614 2.42
6 珠峰基石 22,309,614 2.42
7 周晓璐 20,065,994 2.17
8 武汉华汇 19,520,912 2.11
9 李汉华 15,810,386 1.71
10 蔡鉴 15,779,411 1.71
11 芜湖基石 14,724,345 1.59
12 东方国润 11,527,846 1.25
13 刘健 11,154,807 1.21
14 朱一波 10,773,687 1.16
15 杨燕冰 8,923,845 0.97
16 杨其礼 8,457,345 0.92
17 华商盈通 7,585,269 0.82
18 楚商先锋 5,535,885 0.60
19 弘湾资本 5,535,885 0.60
20 李宏清 5,386,844 0.59
21 申燕 5,386,844 0.59
22 周正 5,386,844 0.59
23 杭州博润 4,461,923 0.48
24 常州博润 4,461,923 0.48
25 国林投资 3,878,529 0.42
26 武汉光谷 2,767,943 0.30
27 科华银赛 2,767,943 0.30
28 葛亚君 2,558,750 0.28
29 王甫 2,389,065 0.26
30 襄阳博润 2,230,961 0.24
31 叶英 1,993,132 0.22
32 李刚 1,669,921 0.18
33 操喜姣 1,616,053 0.18
34 许望生 1,616,053 0.18
35 张傲 1,616,053 0.18
36 刘雯婧 1,481,383 0.16
37 林启龙 1,373,645 0.15
38 马刚 1,346,711 0.14
39 吉彦平 727,969 0.08
合计 557,740,338 60.41
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,青鸟华光将持有康欣新材
100%的股份,康欣新材成为青鸟华光全资子公司。
3、配套募集资金
青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金 10 亿元,募集金额不超过本次购买资产交易价格的 100%。本次
募集配套资金的发行价格,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%,即不低于 6.18 元/股,最终发行价格以询价方式确定。根据募集配套资
金总额和发行底价计算,本次募集配套资金涉及发行股份数量为 161,812,297
股。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
前述重大资产置换与发行股份购买资产互为条件,不可分割;如重大资产置
换与发行股份购买资产未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审
批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易自始不生效;配套募集资金
以重大资产置换与发行股份购买资产为前提条件,其成功与否并不影响重大资产
置换与发行股份购买资产的实施。
本所律师认为:本次重组方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《首发办法》等法律法规及规范性文件的规定。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见出具之日,本次重组已取得如下批准和授权:
1、青鸟华光的批准和授权
(1)2015 年 5 月 14 日,青鸟华光第八届董事会第九次会议审议通过了本
次重组的相关议案。
(2)2015 年 6 月 4 日,青鸟华光第八届董事会第十次会议审议通过了本次
重组的相关议案。
(3)2015 年 6 月 23 日,青鸟华光 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本
次重组的相关议案。
(4) 2015 年 9 月 16 日,青鸟华光第八届董事会第十三次会议审议通过了本
次重组的《业绩补偿协议补充协议》。
2、康欣新材的批准和授权
(1)2015 年 4 月 18 日,康欣新材 2014 年度股东大会作出决议,授权董事会
办理本次重组相关事宜。
(2) 2015 年 5 月 17 日,康欣新材第二届董事会第四次会议通过了本次重组
的相关议案,同意青鸟华光与康欣新材本次重组经中国证监会批准后,康欣新材
的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
(3)2015 年 6 月 7 日,康欣新材 2015 年第一次临时股东大会通过了本次重
组的相关议案。
(4)2015 年 10 月 11 日,康欣新材 2015 年第二次临时股东大会通过了变更
公司名称及公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案,康欣新材名称
变更为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”(以下简称“康欣新材有限”)。
(5)2015 年 11 月 3 日,康欣新材有限 2015 年第一次临时股东会通过了《关
于公司变更为青鸟华光全资子公司的议案》,康欣新材有限 100%股权转让给青鸟
华光,变为法人独资企业。3、交易对方的批准和授权
2015 年 4 月,国林投资、远东控股、华商盈通、弘湾资本、科华银赛五家
公司的股东会批准了本次重组的相关议案。
2015 年 4 月,东方国润、珠峰基石、芜湖基石、杭州博润、常州博润、襄
阳博润、武汉华汇、楚商先锋、武汉光谷九家合伙企业的投资委员会决议批准了
本次重组的相关议案。
4、其他的批准和授权
2015 年 10 月 29 日,中国证监会出具“证监许可[2015]2389 号”《关于核
准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》,对青鸟华光本次重组事项予以核准,并核准青鸟
华光向康欣新材 39 名股东共发行 557,740,338 股份购买资产,核准青鸟华光非
公开发行不超过 161,812,297 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上,本所律师认为:本次重组已经取得现阶段根据相关法律、法规和规范
性文件必须取得的批准和授权,《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补
充协议等约定的协议生效条件已经满足,具备实施资产交割的条件。
三、本次重组的资产交割情况
(一)资产交割协议的签署情况
2015 年 11 月 3 日,青鸟华光、康欣新材有限全体股东共同签署《关于重大
资产重组之资产交割协议》(以下简称“《资产交割协议》”),确认以 2015 年 9
月 30 日作为本次重组过程中置入资产和置出资产交割审计基准日,资产交割完
成日另行签署交割确认书,按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充
协议规定的原则进行分配和承担。
(二)置入资产的交割情况
本次交易的置入资产为康欣新材有限 100%的股权。经本所律师查验,2015
年 10 月 19 日,经汉川市工商行政管理局核准,康欣新材由股份有限公司变更为
有限责任公司,完成了公司名称、组织形式的工商变更登记,并于同日取得汉川
市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“914209847905531514”的《营业
执照》,康欣新材变更后的公司名称为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”,
公司类型为“其他有限责任公司”; 2015 年 11 月 3 日,经汉川市工商行政管
理局核准,康欣新材有限 100% 的股权已过户登记至青鸟华光名下,青鸟华光为
其的唯一股东,公司类型为“有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)”。
2015 年 11 月 3 日,青鸟华光与康欣新材有限全体股东签署了《置入资产交
割确认书》,确认:
1、过渡期内置入资产的期间损益,如为盈利则由上市公司享有,如为亏损
则由康欣新材股东补足。上述过渡期的损益及数额应由具有证券业务资格的会计
师事务所进行审计确认。
2、康欣新材有限全体股东已依照相关法律法规的规定将青鸟华光变更登记
为康欣新材有限唯一的股东。
3、置入资产已交割完毕,各方对置入资产的交割时间、过程及结果均无异
议。
2015 年 11 月 3 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的置入
资产交割及过户情况进行了验资,并出具了瑞华验字[2015]第 16020009 号《验
资报告》,确认截至 2015 年 11 月 3 日止,经重大资产置换后,青鸟华光已收到
各股东缴纳注册资本人民币合计 557,740,338.00 元(大写:人民币伍亿伍仟柒
佰柒拾肆万叁佰叁拾捌元整)。
综上,本所律师认为,本次重组的交易对方即康欣新材全体股东已根据重组
协议及《资产交割协议》的相关约定履行了置入资产的交割义务,青鸟华光已合
法持有康欣新材有限 100%的股权,置入资产的交割已经完成。
(三)置出资产的交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议、《资产交割协
议》的约定,置出资产的交割按如下方式进行:
1、自资产交割协议签署后,青鸟华光立即配合康欣新材全体股东、北京康
欣易科技发展有限公司(以下简称“北京康欣易”)办理有关长期股权投资的股
东工商变更手续,将本次重组上市公司置出的 10 个子公司股权变更至北京康欣
易名下。自交割审计基准日起,北京康欣易即享有该等股权全部的股东权益,并
承担关风险、义务和责任;自交割日至该等股权工商变更登记完成之日,青鸟华
光应积极配合北京康欣易行使股东权利,且不得对置出资产进行处置、设置抵押、
质押等权利负担,及其他任何影响股权交割、影响北京康欣易行使股东权利的行
为,确保置入资产完整、有效。
2、自资产交割协议签署后,青鸟华光立即与北京康欣易办理其他非股权类
资产以及负债的交割手续,置出现金直接由青鸟华光划转北京康欣易,固定资产
移交北京康欣易,其他资产、负债以青鸟华光、北京康欣易在交接清单签字盖章
确认。
3、自资产交割协议签署后,青鸟华光将置出资产业务相关的、正常经营必
需的有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、授权书等交付北京康欣易;
将与置出资产业务有关的业务记录、账务及会计记录、营运记录、说明书、维护
保养手册以及其他有关资料交付北京康欣易。
4、各方同意:除继续保留在上市公司的个别人员外,自资产交割审计基准
日之起,其他青鸟华光的工作人员由东方国兴尽快负责安置,并承担包括工资、
社保以及安置费在内的人员费用,直至安置完毕。
2015 年 11 月 12 日,青鸟华光与康欣新材有限全体股东签署了《置出资产
交割确认书》,确认:
1、康欣新材股东指定北京康欣易按置出资产的现状承接置出资产,各方对
置出资产的交割时间、过程及结果均无异议。
2、置出资产中非股权类资产以及负债已办理完成交割。
3、置出资产中长期股权投资正在办理工商变更登记手续,控股子公司深圳
市北大青鸟华光技术有限公司因未在法定时间内完成清算程序,参股公司潍坊华
光精密机械有限公司、潍坊华光电器有限公司因未及时年检,已经被吊销企业法
人营业执照,青鸟华光、康欣新材全体股东双方确认,由青鸟华光督促完成相关
清算及注销手续,康欣新材全体股东同意按照清算后状况接受;控股子公司潍坊
青鸟华光电池有限公司(以下简称“华光电池”)的股权过户,因股东国投电子
公司已注销,承继持有华光电池股权的工商变更尚在办理中,青鸟华光、康欣新
材全体股东双方确认,青鸟华光持有的华光电池股份在具备办理股东变更登记手
续条件时立即办理相关过户手续,康欣新材全体股东同意按照可办理过户时状况
接收。
综上,本所律师认为,青鸟华光已根据重组协议及《资产交割协议》的相关
约定履行了置出资产的交割义务,康欣新材股东或其指定的公司已合法拥有置出
资产,置出资产的交割已经完成。
四、本次重组的后续事项
1、青鸟华光尚需办理发行股份购买资产涉及的发行新股的股份登记和申请
上市手续。
2、相关交易各方尚需继续办理置出资产的变更登记、过户等资产转移手续。
3、青鸟华光尚需办理配套融资事宜,但募集配套资金成功与否并不影响重
大资产置换与发行股份购买资产的实施。
4、青鸟华光尚需办理本次重组涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备
案手续。
5、交易各方应继续履行本次重组涉及的相关协议及各项承诺。
本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,上述后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次交易已经获得
必要的批准和授权,《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
等相关重组协议中约定的协议生效条件均已满足,已具备实施的法定条件。
本次交易涉及的置入资产已完成过户手续,青鸟华光已合法持有康欣新材
100%有股权。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
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