华泰联合证券有限责任公司
关于
茂业通信网络股份有限公司
发行股份购买
秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,华泰联合证券有限责
任公司接受茂业通信网络股份有限公司(原名“秦皇岛渤海物流控股股份有限公
司”,“茂业物流股份有限公司”)(以下简称“上市公司”或“公司”)的委托,
担任上市公司发行股份购买秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司(后更名为“秦皇
岛茂业控股有限公司”,以下简称“茂业商厦”)100%股权的独立财务顾问,对
上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、限售股份发行及变动情况
1、限售股份发行情况
中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于 2012 年 10 月 12 日出
具《关于核准秦皇岛渤海物流控股股份有限公司向中兆投资管理有限公司发行股
份购买资产的批复》(证监许可[2012]1352 号),核准上市公司向中兆投资管理有
限公司发行股份购买茂业商厦 100%股权(以下简称“本次重大资产重组”),依
据证监会批复,公司向特定对象即控股股东中兆投资管理有限公司发行
106,813,996 股。
2012 年 11 月 5 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为上述发行
进行了预登记,数量为 106,813,996 股,该批股份于 2012 年 11 月 13 日在深圳证
券交易所上市,性质为有限售条件流通股。上述发行完成后,上市公司总股本增
1
至 445,521,564 股。
2、中兆投资管理有限公司持有的限售股份锁定及解禁安排
本次向中兆投资管理有限公司发行股份的股票锁定期为 36 个月。本次发行
结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
3、本次限售股份解禁情况
鉴于向中兆投资管理有限公司发行的股份自股份上市之日起已满 36 个月,
根据本次重大资产重组的锁定期及相应的解禁安排,中兆投资管理有限公司以茂
业商厦 100%股权取得的上市公司股票符合解禁条件,具体情况如下:
解锁前限售股份总数 满足解锁条件股份数
序号 有限售条件股份持有人
(股) (股)
1 中兆投资管理有限公司 106,813,996 106,813,996
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通数量为 106,813,996 股。
2、本次限售股上市流通日期为 2015 年 11 月 18 日。
3、本次申请解除股份限售的股东共 1 名。
所持限售条件股份 本次申请解除限售 本次实际可上市流
序号 股东名称
总数(股) 数量(股) 通数(股)
中兆投资管理有限公 106,813,996 106,813,996 106,813,996
1
司
三、股份变动结构表
单位:股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 283,299,873 45.56 106,813,996 176,485,877 28.38
二、无限售条件股份 338,526,913 54.44 106,813,996 445,340,909 71.62
三、股份总数 621,826,786 100 621,826,786 100
四、独立财务顾问结论性意见
2
经核查,本独立财务顾问认为:
1、截至本核查意见出具之日,本次解除股份限售的股东中兆投资管理有限
公司不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为;
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定;
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;
4、截至本核查意见出具之日,公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
3
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于茂业通信网络股份有限公
司发行股份购买秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司 100%股权之限售股解禁的
核查意见》之签章页)
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 11 月 12 日
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