北京大成律师事务所
关于河南黄河旋风股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的
法律意见书
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020)
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法律意见书 大成律师事务所
北京大成律师事务所
关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致:河南黄河旋风股份有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受河南黄河旋风股份有限公司
(以下简称“公司”或“黄河旋风”)的委托,担任黄河旋风本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定,已出具了《北京大成律师事务
所关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)、《北京大成律师事务所关于河南黄河
旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书(一)》(下称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京大成律师事务所关于河南
黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书(二)》(下称“《补
充法律意见书(二)》”)、《北京大成律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司
发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》(下称“《标的资产过户的法律
意见书》”)。现本所就黄河旋风本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之实施情况出具本法律意见书。
第一部分引言
为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:
一、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实,根据目前适用
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的中国法律、法规和规范性文件而出具。
二、本次交易各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料和口头陈述与说明以及一切足以影响本
意见的事实和文件,并无虚假、隐瞒或误导之处;有关副本材料或复印件与正本
或原件相一致;所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的,并已履行该等签
字和盖章所需的法定程序;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有
赖于有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件以及本次交易各方所作的陈
述、说明和承诺作为制作本意见书的依据。
四、在本法律意见书中,本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,
并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的
引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证,本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
五、本所及本所律师已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易的相关法律事
项(以本法律意见发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文
件,随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依
法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
七、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书中的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相
关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。
八、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用,未经本所及本所律师书
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面同意,不得用作任何其他目的或用途。
九、除非另有说明,本法律意见书中简称与本所已出具的《法律意见书》、
《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《标的资产过户的法律意见
书》中的简称具有相同意义。
第二部分正文
一、本次交易的方案概述
1、发行股份购买资产
黄河旋风拟以发行股份的方式,购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河
集团合计持有的明匠智能 100%股权,交易对价为 42,000 万元,发行数量为
53,571,428 股。本次交易完成后,黄河旋风将持有明匠智能 100%股权,陈俊、
姜圆圆、沈善俊、杨琴华将成为上市公司股东,黄河集团持有上市公司的股份总
数将有所增加。
2、募集配套资金
黄河旋风拟以锁价方式向陈俊、乔秋生、刘建设、杜长洪、徐永杰、张永建、
王裕昌等七名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过
42,000 万元,发行股份不超过 43,795,620 股。募集配套资金比例不超过本次收购
明匠智能 100%的股权对价 42,000 万元的 100%。其中向陈俊发行 22,940,563 股
新股,向乔秋生发行 17,413,972 股新股,向刘建设发行 1,147,028 股新股,向杜
长洪发行 1,042,753 股新股,向徐永杰发行 625,652 股新股,向张永建发行 312,826
股新股,向王裕昌发行 312,826 股新股。
本次黄河旋风非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份
购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份购买资产的实施。
本所律师认为,上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及黄
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河旋风章程的规定,合法有效。
二、本次交易的批准与授权
(一)黄河旋风的批准和授权
1、2015 年 5 月 20 日,黄河旋风召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议,
审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。黄河
旋风独立董事已进行了事前认可,并就本次交易预案及相关议案发表了独立意见。
2、2015 年 6 月 8 日,黄河旋风召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
(二)标的公司的批准和授权
2015 年 5 月 11 日,明匠智能召开股东会会议,决议同意陈俊、姜圆圆、沈
善俊、杨琴华、黄河集团将其分别持有明匠智能的股权转让给黄河旋风,明匠智
能各股东各自放弃本次股权转让的优先购买权。
(三)交易对方中法人单位的批准和授权
2015 年 5 月 14 日,黄河集团召开 2015 年第三次临时股东大会会议,审议
通过了黄河旋风购买包括黄河集团在内的全体股东持有的明匠智能股份的相关
事宜。
(四)中国证监会的核准
2015 年 10 月 20 日,中国证监会作出《关于核准河南黄河旋风股份有限公
司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2307 号),
核准黄河旋风向司向陈俊发行 21,428,571 股股份、向姜圆圆发行 4,821,429 股股
份、向沈善俊发行 7,500,000 股股份、向杨琴华发行 5,357,143 股股份、向黄河集
团发行 14,464,285 股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行不超过 43,795,620 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
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本所律师认为,黄河旋风本次交易已依法履行了内部审议程序且已获得中国
证监会的审核批准,上述批准和授权合法有效,本次交易各方有权按照该等批
准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
(一)标的资产的过户情况
2015 年 11 月 6 日,经上海市嘉定区市场监督管理局核准,本次交易涉及的
标的资产即明匠智能 100%股权已过户至黄河旋风名下,黄河旋风成为明匠智能
的唯一股东,持有明匠智能 100%的股权。
(二)黄河旋风新增注册资本的验资情况
2015 年 11 月 10 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“瑞华验
字[2015]02050009 号”《验资报告》。根据该验资报告,截至 2015 年 11 月 10 日
止,黄河旋风已实际收到陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团认缴的新增
注册资本人民币 53,571,428.00 元,黄河旋风变更后的累计注册资本为人民币
748,603,262.00 元。
(三)黄河旋风新增股份的发行及上市情况
根据 2015 年 11 月 11 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下
简称“中登公司”)出具的《证券变更登记证明》,黄河旋风已完成了本次发行股
份购买资产新增股份的变更登记,本次变更登记的变更股数为 53,571,428
股,本次变更登记完成后黄河旋风登记股数合计为 748,603,262 股。
本所律师认为,本次交易涉及的标的资产的过户已完成工商变更登记,黄河
旋风现依法持有明匠智能 100%股权;交易对方已完成标的资产的过户义务,该
等标的资产过户行为合法有效;黄河旋风已完成了新增注册资本的验资及新增
股份在中登公司的登记手续。
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四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司提供的资料及本所律师核查,本次交易有关资产的权属情况及历史
财务数据均已如实披露,实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
实际差异的情况。
五、本次交易尚需完成的后续事项
本次交易完成标的资产的过户及新增股份的验资和登记后,黄河旋风尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项:
(一)黄河旋风尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、
公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续;
(二)黄河旋风尚需在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配
套资金,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实
施;
(三)黄河旋风尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本
次交易的后续事项履行信息披露义务。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,黄河旋风本次发行股份购买资
产并募集配套资金已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权,上述后
续事项的办理不存在重大法律障碍。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,黄河旋风本次交易已获得交易各方批准及中国证
监会核准,具备实施本次交易的法定条件;本次交易的标的资产过户情况符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定,黄河旋
风已合法取得明匠智能 100%股权;黄河旋风已完成了新增注册资本的验资及新
增股份在中登公司的登记手续;本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律
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障碍。
(下接盖章签字页)
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