证券代码:002670 证券简称:华声股份 公告编号:2015-075
广东华声电器股份有限公司
关于公司重大资产重组报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华声电器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 11 月 5 日在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上首次公告了《广东华声电器股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简
称“重大资产重组报告书”)等相关文件。
2015 年 11 月 10 日,公司收到深圳证券交易所《关于对广东华声电器股份
有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)。针对问询函中提及的事项,公
司已向深圳证券交易所做出书面回复,并按照问询函的要求对重大资产重组报告
书等相关文件进行了修改和补充,公司独立财务顾问也对独立财务顾问报告进行
了相应的修改和补充。
一、重大资产重组报告书修改和补充的主要内容
1、补充披露公司实际控制人杜力、张巍与交易对手方中江国际信托股份有
限公司、中江信托的主要股东及其实际控制人,以及中江信托的董事、监事和高
级管理人员之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系,详见重大
资产重组报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“(一)中
江信托基本情况”之“11、公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的
主要股东及其实际控制人,以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间是否
存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系”。
2、修改本次配套融资的发行对象前海发展、前海远大和凤凰财鑫参与配套
融资的资金来源,详见重大资产重组报告书“第四节发行股份情况”之“三、拟
发行股份的数量、占发行后总股本的比例”之“(四)本次募集配套资金采取锁
价方式的说明”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。
3、修改配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险描述,详见重大资
产重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重组的交易风险”之“(三)配套
募集资金未能完成导致本次交易失败的风险”和“第十一节风险因素”之“一、
本次重组的交易风险”之“(三)配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风
险”。
4、补充披露本次重组后上市公司备考财务报表的编制基础及假设,详见重
大资产重组报告书“第九节财务会计信息”之“二、上市公司简要备考合并财务
报表”之“(三)备考合并财务报表的编制基础和假设”。
5、补充披露本次交易尚需中国证监会(或其派出机构)核准华声股份持有
国盛证券 5%以上股权的股东资格后方可生效实施是否对本次重大资产重组构成
实质性障碍,详见重大资产重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本
次交易决策过程和批准情况”之“(三)公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资
格核准对本次重大资产重组不构成实质性障碍”。
6、补充披露华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格未获核准的风险,
详见重大资产重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重组的交易风险”之“(五)
华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格未获核准的风险”和“第十一节
风险因素”之“一、本次重组的交易风险”之“(五)华声股份持有国盛证券 5%
以上股权的股东资格未获核准的风险”。
7、补充披露公司开展“互联网+证券”业务的业务基础,以及公司从事“互
联网+证券”业务核心人员的专业情况和从业经历,详见重大资产重组报告书“第
八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次
交易对上市公司持续经营能力的影响分析”之“3、本次交易后上市公司所从事
新业务领域的经营优势”之“(4)公司开展“互联网+证券”业务的业务基础”
和“(5)公司从事“互联网+证券”业务核心人员的专业情况和从业经历”。
8、补充披露上市公司最新一期财务数据,详见重大资产重组报告书“第二
节交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“(六)主要财务指标”。
二、独立财务顾问报告修改和补充的主要内容
1、补充披露本次交易尚需中国证监会(或其派出机构)核准华声股份持有
国盛证券 5%以上股权的股东资格后方可生效实施是否对本次重大资产重组构成
实质性障碍,详见独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交
易决策过程和批准情况”之“(三)公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格核
准对本次重大资产重组不构成实质性障碍”。
2、补充披露上市公司最新一期财务数据,详见独立财务顾问报告“第二节
交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“(六)主要财务指标”。
3、补充披露公司实际控制人杜力、张巍与交易对手方中江国际信托股份有
限公司、中江信托的主要股东及其实际控制人,以及中江信托的董事、监事和高
级管理人员之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系,详见独立
财务顾问报告“第二节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“(一)中江
信托基本情况”之“5、公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主
要股东及其实际控制人,以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间是否存
在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系”。
4、独立财务顾问逐条对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的
规定,对本次方案是否构成借壳进行补充核查并发表专项意见,详见独立财务顾
问报告“第五节独立财务顾问核查意见”之“十、对照《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条的规定,本次方案不构成借壳”。
5、独立财务顾问对公司实际控制人杜力、张巍与交易对手方中江信托、中
江信托的主要股东及其实际控制人,以及中江信托的董事、监事和高级管理人员
之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系进行补充核查并发表
专项意见,详见独立财务顾问报告“第五节独立财务顾问核查意见”之“十一、
公司实际控制人杜力、张巍与交易对手方中江信托、中江信托的主要股东及其实
际控制人,以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除
关联关系以外的其他任何关系”。
6、独立财务顾问对公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格核准是否对本
次重大资产重组构成实质性障碍进行补充核查并发表专项意见,详见独立财务顾
问报告“第五节独立财务顾问核查意见”之“十二、中国证监会(或其派出机构)
核准华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格应不存在实质性障碍”。
特此公告
广东华声电器股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日
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