西部资源：关于终止重大资产出售的公告_股票频道

证券代码:600139 股票简称:西部资源公告编号:临 2015-087 号

四川西部资源控股股份有限公司

关于终止重大资产出售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二

十四次会议审议通过,同意公司通过在北京产权交易所(以下简称“北交所”)

公开挂牌的方式,整体打包转让所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司 100%股权、

南京银茂铅锌矿业有限公司 80%股权、广西南宁三山矿业开发有限责任公司 100%

股权及维西凯龙矿业有限责任公司 100%股权(以下合并简称“标的资产”),本

次交易构成重大资产重组。

一、本次重大资产出售的基本情况

(一)筹划重大资产出售背景、原因

为有效降低单一主业对经济周期的依赖,克服有色金属价格低迷对公司利润

的冲击,抓住国家实施新能源汽车战略的机遇,公司已基本搭建完成新能源汽车

板块完整产业链,实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车节能电机和新能源

汽车的开发、制造和销售融资一体化的产业布局。

鉴于此,公司根据调整的战略转型规划,拟出售传统的矿产资源业务。

(二)本次重组框架

1、交易对方

公司为本次交易的资产出售方,交易对方尚需在北交所公开挂牌并摘牌后方

可确定。

2、交易方式

本次交易将标的资产整体打包,在北交所公开挂牌转让,并由交易对方以现

金方式购买。

3、标的资产

本次交易的标的资产为公司所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司(以下简称

“阳坝铜业”)100%股权、南京银茂铅锌矿业有限公司(以下简称“银茂矿业”)

80%股权、广西南宁三山矿业开发有限责任公司(以下简称“三山矿业”)100%

股权及维西凯龙矿业有限责任公司(以下简称“凯龙矿业”)100%股权。

4、交易价格和定价依据

根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估

报告,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,阳坝铜业采用资产基础法和收益法

评估、以资产基础法的评估结果作为最终评估结论,其股东全部权益的市场价值

为 45,468.51 万元;银茂矿业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的评

估结果作为最终评估结论,其股东全部权益的市场价值为 99,268.69 万元,公司

所持有的 80%股权对应的市场价值为 79,414.95 万元;三山矿业采用资产基础法,

其股东全部权益的市场价值为 19,182.18 万元;凯龙矿业采用资产基础法,其股

东全部权益的市场价值为 13,052.32 万元,公司合计持有的标的资产股权的市场

价值为 157,117.96 万元。

评估基准日后,阳坝铜业向公司分配 2014 年度利润 26,229.00 万元,银茂

矿业向公司分配 2014 年度利润 960.00 万元,合计 27,189.00 万元。

本次交易以上述资产评估结果为定价依据,扣除评估基准日后标的资产已向

公司分配的 2014 年度利润,作为公开挂牌出售参考价格,即挂牌价格为

129,928.96 万元,最终交易价格以公开挂牌结果为准。

二、公司在推进重大资产出售期间所做的主要工作

(一)本次重大资产重组的主要历程及决策过程

1、2015 年 6 月 8 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》,披露公司正在

筹划重大资产重组事项,公司股票自 2015 年 6 月 8 日起连续停牌不超过一个月,

并分别于 2015 年 6 月 15 日、6 月 23 日及 6 月 30 日发布了重大资产出售进展公

告。

2、2015 年 7 月 2 日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过《重

大资产出售预案》及其相关议案,并于 2015 年 7 月 4 日对外披露相关内容。

3、2015 年 7 月 20 日,公司根据上海证券交易所《关于对四川西部资源控

股股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》(上证公函【2015】0583 号)

的要求,披露《重大资产出售预案(修订稿)》。

4、2015 年 7 月 29 日,公司发布《关于重大资产出售的进展公告》,公司所

持标的资产股权已于 2015 年 7 月 28 日在北交所公开挂牌,信息发布期为 20 个

工作日,截止日期为 2015 年 8 月 24 日,挂牌价格为 129,928.96 万元。

5、2015 年 8 月 3 日,公司发布《关于重大资产出售的进展公告》。

6、2015 年 8 月 26 日,公司发布《关于重大资产出售的进展公告》,鉴于截

至挂牌截止日,未征集到符合条件的意向受让方,公司于 2015 年 8 月 25 日召开

第八届董事会第二十五次会议,审议通过《关于继续推进重大资产出售的议案》,

同意将标的资产股权在北交所公开挂牌的信息发布期限延长 20 个工作日,挂牌

条件不变。2015 年 8 月 25 日,公司所持标的资产股权继续在北交所公开挂牌,

截止日期为 2015 年 9 月 21 日。

7、2015 年 9 月 3 日,公司发布《关于重大资产出售的进展公告》。

8、2015 年 9 月 23 日,公司发布《关于重大资产出售的进展公告》,鉴于截

至挂牌截止日,仍未征集到符合条件的意向受让方,公司于 2015 年 9 月 22 日召

开第八届董事会第二十八次会议,审议通过《关于继续推进重大资产出售的议

案》,同意公司再次在北交所公开挂牌转让标的资产,确定挂牌价格为人民币

116,936.06 万元,信息发布期为 10 个工作日,其他挂牌条件不变。

9、2015 年 9 月 30 日,公司发布《关于重大资产出售的进展公告》,披露公

司所持标的资产股权于 2015 年 9 月 28 日再次在北交所公开挂牌,挂牌价格为人

民币 116,936.06 万元,截止日期为 2015 年 10 月 15 日。

10、2015 年 10 月 20 日,公司发布《关于重大资产出售的进展公告》,鉴于

截至挂牌截止日,仍未征集到符合条件的意向受让方,公司于 2015 年 10 月 19

日召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过《关于继续推进重大资产出售的

议案》,同意公司继续推进本次重大资产出售,并将公开挂牌的方式调整为协议

转让(包括但不限于)等方式。待最终受让方确定后,再另行召开董事会、股东

大会审议。

11、2015 年 10 月 30 日,公司发布《关于重大资产出售的进展公告》,披露

公司正积极与潜在意向受让方洽谈中。

(二)已履行的信息披露义务

公司在推进本次重大资产出售期间,严格按照相关法律法规及时履行了信息

披露义务,并对相关风险进行了充分提示。

三、终止本次重大资产出售的原因

根据本次《重大资产出售预案》,公司将所持标的资产股权在北交所进行了

挂牌,截至挂牌截止日,未征集到符合条件的意向受让方。为推动本次重大资产

出售的成功实施,公司将公开挂牌的方式调整为协议转让(包括但不限于)等方

式,并会同各中介机构与潜在意向受让方进行了多次沟通与协商,但无法就交易

方案达成一致意见。

鉴于此,经审慎研究,公司决定终止本次重大资产出售事项。

标的资产中,公司持有的三山矿业 100%股权和凯龙矿业 100%股权将以资产

置换的方式进行对外转让,持有的阳坝铜业 100%股权和银茂矿业 80%股权本次不

再对外转让,上述交易将不构成重大资产重组。

四、董事会、监事会审议情况

2015 年 11 月 11 日,公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第三十三

次会议,应出席董事 5 人,实际出席董事 5 人,符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。本次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过

了《关于终止重大资产出售的议案》,该事项无需提交公司股东大会审议。

2015 年 11 月 11 日,公司以现场结合通讯方式召开第八届监事会第十五次

会议,应出席监事 3 人,实际出席监事 3 人,符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关

于终止重大资产出售的议案》。

五、独立董事意见

独立董事对公司终止本次重大资产出售发表独立意见,具体内容详见上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn)。

六、承诺事项

公司将就此于 2015 年 11 月 12 日召开投资者说明会,详见公司临 2015-089

号《关于召开投资者说明会的公告》,并承诺在披露投资者说明会召开情况公告

后的 3 个月内,不再筹划重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 12 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信