西南证券股份有限公司
关于
四川西部资源控股股份有限公司
终止本次重大资产出售事项
之
核查意见
独立财务顾问
二零一五年十一月
释 义
本核查意见中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:
一般词汇
公司、上市公司、西部资
指 指四川西部资源控股股份有限公司(证券代码:600139,SH)
源
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
四川恒康、控股股东 指 四川恒康发展有限责任公司
阳坝铜业 指 甘肃阳坝铜业有限责任公司,公司全资子公司
三山矿业 指 广西南宁三山矿业开发有限责任公司,公司全资子公司
银茂矿业 指 南京银茂铅锌矿业有限公司,公司控股子公司
凯龙矿业 指 维西凯龙矿业有限责任公司,公司全资子公司
标的公司 指 阳坝铜业、银茂矿业、凯龙矿业及三山矿业四家公司
西部资源持有的阳坝铜业 100%股权、银茂矿业 80%股权、
标的资产 指
凯龙矿业 100%股权及三山矿业 100%股权
本次西部资源拟在产权交易所以公开挂牌的方式,整体打
本次重大资产出售、本次 包转让其所持有的阳坝铜业 100%股权、银茂矿业 80%股
指
交易 权、三山矿业 100%股权及凯龙矿业 100%股权的重大资产
出售计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》
办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券
《财务顾问管理方法》 指
监督管理委员会令第 54 号)
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》(上
《财务顾问业务指引》 指
市部函[2008]076 号)
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》
——上市公司重大资产重组申请文件》
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《公司章程》 指 《四川西部资源控股股份有限公司章程》
公司股东大会 指 四川西部资源控股股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 四川西部资源控股股份有限公司董事会
公司监事会、监事会 指 四川西部资源控股股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
本核查意见中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四
舍五入造成的。
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西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“本独立财务顾问”)作
为四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“西部资源”、“公司”)本次交
易的独立财务顾问,在获悉西部资源拟终止本次重大资产出售事项后,按照相关
规定审慎核查了本次重大资产出售终止的原因,并依据核查确认的相关事实,出
具本核查意见如下:
一、本次重大资产出售主要历程
因公司筹划重大资产重组事项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避
免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2015 年 6 月 8 日起连续停
牌,停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2015 年 7 月 2 日,公司召开第八届董事会第二十四次会议审议并通过了《关
于公司<重大资产出售预案>的议案》等相关议案,公司拟通过在产权交易所公开
挂牌的方式,整体打包转让所持有的阳坝铜业 100%股权、银茂矿业 80%股权、三
山矿业 100%股权及凯龙矿业 100%股权,并由交易对方以现金方式购买,交易对
方根据公开挂牌结果确定。
2015 年 7 月 14 日,公司收到上海证券交易所下发的上证公函[2015]0583
号《关于对四川西部资源控股有限公司资产出售预案的审核意见函》。2015 年 7
月 20 日公司公告了对该审核意见函的回复、《重大资产出售预案(修订稿)》以
及西南证券关于本次重大资产出售出具的《补充核查意见》。
2015 年 10 月 19 日,公司召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过《关
于继续推进重大资产出售的议案》,同意公司继续推进本次重大资产出售,并将
公开挂牌的方式调整为协议转让(包括但不限于)等方式。
2015 年 11 月 11 日,西部资源同本财务顾问进行协商,拟终止本次重大资
产出售事项。
2015 年 11 月 11 日,西部资源召开第八届董事会第三十三次会议,审议通
过了《关于终止重大资产出售事项的议案》,正式决定终止本次重大资产出售事
项。
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二、终止本次重大资产出售的原因
根据本独立财务顾问与西部资源的沟通,本独立财务顾问了解到:根据本次
《重大资产出售预案》,西部资源将所持标的资产股权在北交所进行了挂牌,截
至挂牌截止日,未征集到符合条件的意向受让方。为推动本次重大资产出售的成
功实施,西部资源将公开挂牌的方式调整为协议转让(包括但不限于)等方式,
并会同各中介机构与潜在意向受让方行了多次沟通与协商,但无法就交易方案达
成一致意见。
鉴于此,西部资源决定终止本次重大资产出售事项。
标的资产中,西部资源持有的三山矿业 100%股权和凯龙矿业 100%股权将以
资产置换的方式进行对外转让,持有的阳坝铜业 100%股权和银茂矿业 80%股权本
次不再对外转让,上述交易将不构成重大资产重组。
三、本次重大资产出售终止程序符合相关法律规定
独立财务顾问认为,西部资源本次重大资产出售终止原因符合本独立财务顾
问从西部资源及其他相关各方了解到的客观事实,终止程序符合上海证券交易所
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施,努力推进本次重大资产出售,并已做
到勤勉尽责
(一)参与并协调各方拟定出售方案
本独立财务顾问参与并协调各方论证出售方案、拟定出售方案,包括研究资
产重组事宜、设计整体方案、论证实施的具体路径和方法、沟通交易细节、安排
项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
(二)及时与各方沟通重组进程
在西部资源公告《重大资产出售预案》前,本独立财务顾问多次与西部资
源沟通本次出售方案,并配合西部资源准备《重大资产出售预案》及董事会材料。
在西部资源公告《重大资产出售预案》后,本独立财务顾问就重组进程和工作,
积极与西部资源保持沟通。
(三)对西部资源及出售标的进行全面的尽职调査
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本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求,对西部资源、出售标的
进行了全面的尽职调查。
(四)组织召开中介机构协调会
自本次重大资产出售启动以来,本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协
调会,对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题,持续与相关中介机构
进行讨论,并会商解决方案。
(五)出具《独立财务顾问核查意见》
关于本次重大资产出售事项,本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定,并通
过全面尽职调查和对西部资源《重大资产出售预案》等信息披露文件进行审慎核
查后,出具了《独立财务顾问核查意见》和《独立财务顾问补充核查意见(一)》。
(六)终止重组所做的工作
在西部资源于 2015 年 11 月 11 日提出拟召开董事会讨论重大资产出售终止
事项,本独立财务顾问与西部资源进行积极沟通,并积极探讨是否有继续推进本
次重大资产出售的可能。
在充分听取了西部资源关于终止本次重大资产重组的原因,本独立财务顾问
在尽最大努力确认无法继续推进本次重大资产出售后,西部资源与本独立财务顾
问经协商一致,决定终止本次重大资产重组。本独立财务顾问就交易双方所述终
止本次重组原因对出售标的在挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方等相关
事项进行了核查,确定属实。随后,本独立财务顾问协助西部资源按照《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定,完成法律法规规定的终止
程序和信息披露工作。
综上所述,西南证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问,根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定
要求,在西部资源本次重大资产出售过程中已做到勤勉尽责,努力推进本次重大
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资产出售进程。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限
公司终止本次重大资产出售事项之核查意见》之盖章页)
西南证券股份有限公司
2015 年 11 月 11 日
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