华声股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)_股票频道

股票代码:002670 股票简称:华声股份上市地点:深圳证券交易所

广东华声电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)

序号交易对方住所/通讯地址

1 中江国际信托股份有限公司江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦25楼

2 江西赣粤高速公路股份有限公司江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦

3 江西省财政投资管理公司江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦

4 江西省投资集团公司江西省南昌市高新技术开发区火炬大街539号

5 江西省能源集团公司江西省南昌市西湖区丁公路117号

6 江西省地质矿产勘查开发局江西省南昌市西湖区站前路176号

7 江西有色地质勘查局江西省南昌市西湖区安石路266号

8 江西省锦峰投资管理有限责任公司江西省南昌市西湖区站前西路281号6层

9 江西省医药集团公司江西省南昌市西湖区北京西路104号

序号配套融资方住所/通讯地址

1 深圳前海财智发展投资中心(有限合伙) 深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A 栋201室

2 深圳前海财智远大投资中心(有限合伙) 深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A 栋201室

3 北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙) 北京市朝阳区三里屯西五街5号

4 北京迅杰新科科技有限公司北京海淀区上地东路25号颐泉汇2号楼516

5 北京岫晞股权投资中心(有限合伙) 北京市西城区广安门外大街305号二区4号楼13层1612

独立财务顾问

签署时间:二零一五年十一月

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要

内容的真实、准确、完整,对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组

报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见,均不

表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证,任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次

重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股

票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-1-1

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对方及配套融资方声明

本次重组的交易对方及配套融资方保证并承诺:

本公司/本单位已向上市公司提供本次交易相关的信息,并保证所提供

信息的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

根据本次交易进程,需要本公司 /本单位及本公司 /本单位下属企业补

充提供相关信息时,本公司 /本单位及本公司 /本单位下属企业保证继续提

供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司/本单位承诺,对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整

性依法承担法律责任。

如本公司/本单位在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在形成调查结论以前,本公司/本单位不转让在上市公司拥有权益的股

份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本单位向证券交易所和登记

结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 /本单位的身份信息和账

户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/

本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本单位承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-1-2

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司声明 ...................................................................................................... 1

交易对方及配套融资方声明 ........................................................................ 2

目录 ............................................................................................................. 3

释义 ............................................................................................................. 8

重大事项提示 ............................................................................................ 13

一、本次重组方案简要介绍 .............................................................. 13

二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................... 14

三、本次交易构成关联交易 .............................................................. 14

四、本次重组不构成借壳上市 .......................................................... 15

五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ..................... 15

六、交易标的评估简要介绍 .............................................................. 16

七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................... 17

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............. 22

九、协议生效条件 ............................................................................. 22

十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................... 23

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 32

重大风险提示 ............................................................................................ 34

一、本次重组的交易风险 .................................................................. 34

二、本次重组完成后的相关风险 ....................................................... 35

三、股价波动的风险 ......................................................................... 39

第一节本次交易概况 ...................................................................... 40

一、本次交易背景和目的 .................................................................. 40

二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................... 46

三、本次交易具体方案 ...................................................................... 49

1-1-1-3

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................... 53

五、本次交易构成关联交易 .............................................................. 53

六、本次重组不构成借壳上市 .......................................................... 54

七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................... 55

第二节交易各方 ................................................................................ 59

一、上市公司基本情况 ...................................................................... 59

二、交易对方基本情况 ...................................................................... 63

三、配套融资方基本情况 ................................................................ 104

第三节交易标的 ................................................................................ 117

一、国盛证券基本信息 .................................................................... 117

二、国盛证券历史沿革 .................................................................... 117

三、国盛证券股权结构及控制关系 ................................................. 131

四、国盛证券的子公司、分公司及参股公司情况 .......................... 132

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及及主要负债、或有事项

情况 ......................................................................................................... 133

六、国盛证券的业务资质 ................................................................ 135

七、报告期经审计的财务指标 ........................................................ 137

八、国盛证券出资及合法存续情况 ................................................. 138

九、国盛证券股权转让的前置条件 ................................................. 138

十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易 .............................. 139

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项 .................................................................................................. 140

十二、国盛证券资产许可使用情况 ................................................. 140

十三、国盛证券主营业务发展情况 ................................................. 141

十四、重大会计政策与会计估计的差异情况 .................................. 179

第四节发行股份情况 ...................................................................... 181

1-1-1-4

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .............................. 181

二、拟发行股份的种类、每股面值 ................................................. 182

三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .......................... 182

四、特定对象所持股份的转让或交易限制 ...................................... 186

五、发行股份前后主要财务数据 ..................................................... 188

六、发行股份前后上市公司的股权结构 ......................................... 188

七、募集配套资金用途及合规性分析 ............................................. 189

八、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................. 191

第五节交易标的的评估 .................................................................. 193

一、标的资产评估情况 .................................................................... 193

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........... 244

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的相关性、定价公允性的意见 ......................................... 246

第六节本次交易主要合同 ................................................................ 248

一、发行股份及支付现金购买资产协议 ......................................... 248

二、股份认购协议 ........................................................................... 251

第七节交易的合规性分析 ............................................................... 252

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................... 252

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................... 255

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及及其适用意见、相关解

答要求的说明 .......................................................................................... 256

四、本次交易符合《重组规定》第四条规定 .................................. 257

五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情

形 ............................................................................................................. 258

第八节管理层讨论与分析 ................................................................ 259

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .............................. 259

1-1-1-5

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

二、本次交易标的行业特点和经营情况 ......................................... 262

三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................... 301

第九节财务会计信息 ........................................................................ 324

一、标的公司简要合并财务报表 ..................................................... 324

二、上市公司简要备考合并财务报表 ............................................. 324

第十节同业竞争与关联交易 ........................................................... 326

一、同业竞争 ................................................................................... 326

二、关联交易 ................................................................................... 326

第十一节风险因素 ......................................................................... 331

一、本次重组的交易风险 ................................................................ 331

二、本次重组完成后的相关风险 ..................................................... 332

三、股价波动的风险 ....................................................................... 336

第十二节其它重要事项 ...................................................................... 337

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 337

二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明,是否存在因

本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况 .................................. 337

三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况的说明 ................. 337

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................. 337

五、停牌前上市公司股票价格波动情况说明 .................................. 339

六、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 ......................................... 340

七、公司股利分配政策 .................................................................... 342

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 343

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................... 346

1-1-1-6

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................. 347

一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................... 347

二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................. 347

三、律师对本次交易的意见 ............................................................ 347

第十四节本次交易的有关中介机构情况 ............................................ 349

一、独立财务顾问(一) ................................................................ 349

二、独立财务顾问(二) ................................................................ 349

三、法律顾问 ................................................................................... 349

四、审计机构(一) ....................................................................... 350

五、审计机构(二) ....................................................................... 350

六、资产评估机构 ........................................................................... 350

第十五节声明与承诺 ...................................................................... 351

一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 351

二、独立财务顾问声明(一) ........................................................ 352

三、独立财务顾问声明(二) ........................................................ 353

四、法律顾问声明 ........................................................................... 354

五、审计机构声明(一) ................................................................ 355

六、审计机构声明(二) ................................................................ 356

七、资产评估机构声明 .................................................................... 357

第十六节备查文件 ............................................................................ 358

一、备查文件目录 ........................................................................... 358

二、备查地点 ................................................................................... 358

1-1-1-7

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

释义

在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

华声股份/公司/

指广东华声电器股份有限公司

上市公司

扬州华声指扬州华声电子实业有限公司

佛山装配指佛山市华声电子装配有限责任公司

扬州装配指扬州华声电器装配有限公司

华声投资指深圳华声前海投资有限公司

华声电缆指广东华声电缆有限公司

北京凤凰财智创新投资中心( 有限合伙),为华声股份控股

凤凰财智指

股东, 其持有华声股份 29.83%股份

凤凰资产管理指北京凤凰财富资产管理有限公司

凤凰产业投资指北京凤凰财富产业投资有限公司

凤凰投资管理指北京凤凰财富投资管理有限公司

凤凰成长投资指北京凤凰财富成长投资中心( 有限合伙)

凤凰财鑫投资指北京凤凰财鑫投资管理有限公司

凤凰创新投资指北京凤凰财富创新投资有限公司

凤凰祥瑞指北京凤凰祥瑞互联投资基金( 有限合伙)

凤凰咨询指北京凤凰财富投资咨询有限公司

香港华声指华声( 香港 )有限公司

远茂化工指佛山市顺德区远茂化工实业有限公司

佛山锐达投资发展有限公司,后更名为江西达顺投资有限

锐达投资指

公司

前海发展指深圳前海财智发展投资中心( 有限合伙)

前海远大指深圳前海财智远大投资中心( 有限合伙)

凤凰财鑫指北京凤凰财鑫股权投资中心( 有限合伙)

北京迅杰指北京迅杰新科科技有限公司

北京岫晞指北京岫晞股权投资中心 (有限合伙 )

交易对方指国盛证券全体股东

配套融资方指前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞

交易双方指华声股份、交易对方

交易各方指华声股份、交易对方、配套融资方

中江信托指中江国际信托股份有限公司

江西信托指江西国际信托股份有限公司 , 后更名为中江信托

江西国际信托投资股份有限公司,后更名为江西信托、中

江西信托投资指

江信托

1-1-1-8

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

江西省信托指江西省国际信托投资公司

江西发展信托指江西省发展信托投资股份有限公司

赣州信托指赣州地区信托投资公司

赣粤高速指江西赣粤高速公路股份有限公司, 股票代码: 600269

江西财投指江西省财政投资管理公司

江西高速指江西省高速公路投资集团有限责任公司

江西高速公路投资发展(控股)有限公司,后更名为江西

高投控股指

高速

江西投资指江西省投资集团公司

江西能源指江西省能源集团公司

江西地矿指江西省地质矿产勘查开发局

江西煤炭指江西省煤炭集团公司, 后更名为江西能源

江西地勘指江西有色地质勘查局

锦峰投资指江西省锦峰投资管理有限责任公司

江西医药指江西省医药集团公司

江西烟草指中国烟草总公司江西省公司

中国医药指中国医药健康产业股份有限公司, 股票代码: 600056

通用技术集团指中国通用技术 (集团) 控股有限责任公司

医控公司指通用技术集团医药控股有限公司

领锐资产指领锐资产管理股份有限公司

大连昱辉指大连昱辉科技发展有限公司

北京供销社投资指北京供销社投资管理中心

天津瀚晟指天津瀚晟同创科技发展有限公司

深圳振辉指深圳市振辉利科技有限公司

江信大厦指江西省江信国际大厦有限公司

江信集团指江信国际投资集团有限公司

江西省江信国际置业有限责任公司及其前身江西省江信置

江信置业指

业有限责任公司, 后更名为金象置业

江西省金象置业有限公司,后更名为江西省金象投资有限

金象置业指

公司

金麒麟担保指江西金麒麟信用担保有限公司

金麒麟投资指金麒麟投资有限公司及其前身江西金麒麟投资有限公司

国盛证券 /标的公

指国盛证券有限责任公司

司/目标公司

交易标的 /标的资

产/标的股权/目指国盛证券 100%股权

标股权

1-1-1-9

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

江信基金指江信基金管理有限公司

国盛期货指江信国盛期货有限责任公司

国盛资管指国盛证券资产管理有限公司

上海全钰指上海全钰股权投资有限公司

本次重组 /本次交

华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证

易/本次发行/本指

券100%股权 ;同时非公开发行股份募集配套资金

次重大资产重组

发行股份及支付华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证

指

现金购买资产券100%股权

发行股份募集配

套资金 /募集配套指华声股份非公开发行股份募集配套资金

资金/配套融资

定价基准日指华声股份第二届董事会第十四次会议决议公告日

评估基准日指 2015年4月30日

交割日指标的资产过户至华声股份名下之工商变更登记日

报告期指 2013年、2014年及2015年1-8月

本次重组报告书/

《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资

重组报告书 /本报指

产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

告书

银信评估出具编号为 “ 银信评报字【 2015】沪第 0608号 ”

资产评估报告指

的《评估报告》

大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信审字

审计报告指

【2015】第 6-00101号”《审计报告》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字

备考审计报告指

【2015】第 115435号”《备考审计报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》( 2014年修订)

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则( 2014年修订 )》

中国证监会 /证监

指中国证券监督管理委员会

会

江西证监局指中国证券监督管理委员会江西监管局

中国银监会指中国银行业监督管理委员会

江西银监局指中国银行业监督管理委员会江西监管局

证券业协会指中国证券业协会

1-1-1-10

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会

深交所、证券交易

指深圳证券交易所

所

全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小企

股转系统 /新三板指

业股份转让系统有限责任公司 ,俗称“新三板 ”

登记公司、登记结

指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

算公司/中登公司

证券金融公司指中国证券金融股份有限公司

光大证券指光大证券股份有限公司

恒泰长财指恒泰长财证券有限责任公司

独立财务顾问指光大证券、恒泰长财

国浩律师指国浩律师( 深圳) 事务所

立信会计指立信会计师事务所 (特殊普通合伙 )

大信会计指大信会计师事务所 (特殊普通合伙 )

银信评估指银信资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证

转融通指

券公司 ,以供其办理融资融券业务的经营活动

符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出

约定购回式证券

指特定证券,并约定在未来某一日期,按照另一约定价格购

交易/约定购回

回的交易行为

符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押,

股票质押式回购

指向符合条件的资金融出方融入资金,并约定在未来返还资

交易/股票质押

金、解除质押的交易

在证券市场上,由具备一定实力和信誉的独立证券经营法

人作为特许交易商,不断向公众投资者报出某些特定证券

做市商指

的买卖价格,并在该价位上接受公众投资者的买卖要求,

以其自有资金和证券与投资者进行证券交易

投资者委托证券公司,经由上海证券交易所设立的证券交

港股通指易服务公司 ,向香港联合交易所进行申报 (买卖盘传递),

买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票

买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期

股票期权指

日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利

TMT 指 Technology Media Telecom,科技、媒体和电信

Introducing Broker 业务,机构或者个人接受期货经纪商的

IB 业务指

委托, 介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式

云计算指一种商业计算模型,将计算任务分布在大量计算机构成的

1-1-1-11

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

资源池上,使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存

储空间和信息服务

立足机会平等要求和商业可持续原则,通过加大政策引导

扶持、加强金融体系建设、健全金融基础设施,以可负担

普惠金融指

的成本为有金融服务需求的社会各阶层和群体提供适当

的、有效的金融服务

投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物,

融资融券 /两融指

借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为

App 指智能手机的第三方应用程序

P2P 指 Person-to-Person,个人与个人之间的电子借贷商务

B2B 指 Business-to-Business,企业与企业之间的电子商务

B2C 指 Business-to-Customer, 企业与个人之间的电子商务

C2C 指 Customer-to-Customer,个人与个人之间的电子商务

Online To Offline,在线离线或线上到线下 ,是指将线下的

O2O 指

商务机会与互联网结合 ,让互联网成为线下交易的前台

特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单

项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

1-1-1-12

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大事项提示

本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具

有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组方案简要介绍

华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售,是国内空

调连接组件主要供应商之一。经过多年努力,凭借自身优势,公司在细分

行业地位不断提高,销售规模不断扩大,并在 2014 年度创下销售量历史

新高。与此同时,公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性

较大的问题日益突出。2015 年以来,受外部市场大环境影响特别是空调行

业需求不振、劳动力成本持续上升影响,公司经营出现一定程度的下滑。

鉴于公司现有业务的经营环境较之过去,已经发生巨大变化,公司筹划本

次重大资产重组交易,拟通过本次交易实现公司战略、业务、资产调整并

谋求长期、健康发展。

本次交易包括两部分:(一)发行股份及支付现金购买资产;(二)发

行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募

集配套资金的实施互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东

持有的国盛证券 100%股权,标的股权的交易价格为 693,000.00 万元,发

行股份及支付现金的比例各为 50%。

(二)发行股份募集配套资金

华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞

发行股份募集配套资金 693,000.00 万元,募集配套资金金额不超过本次标

的资产交易价格的 100%。

1-1-1-13

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

二、本次交易构成重大资产重组

按照《重组办法》第十二条、第十四条规定,本次交易标的公司国盛

证券与华声股份 2014 年度财务指标对比情况如下:

资产总额资产净额

项目营业收入

与成交价格孰高值与成交价格孰高值

标的公司(万元) 940,392.32 693,000.00 84,399.51

华声股份(万元) 135,833.52 82,642.47 149,707.02

标的公司/华声股份 692.31% 838.55% 56.38%

《重组办法》规定的重大 50%以上,且超过

50%以上 50%以上

资产重组标准 5,000.00万

是否达到重大资产重组

是是是

标准

如上表所示,本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上

市公司 2014 年度相关财务数据的比例均达到 50%以上。根据《重组办法》

第十二条、第十四条规定,本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

(一)本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

本次交易完成后,中江信托、赣粤高速将持有上市公司 5%以上的股

权,根据《上市规则》,中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。

因此,上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托、赣粤高

速持有的国盛证券股权构成关联交易。

(二)本次发行股份募集配套资金构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象中前海发展、前海远大、凤凰

财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业,北京迅杰将在本

次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司 5%以上的股权。根据《上

市规则》, 前海发展、前海远大、凤凰财鑫为上市公司的关联方 ,北京迅

杰为上市公司的潜在关联方。因此,上市公司本次向前海发展、前海远大、

凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。

1-1-1-14

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决,关联股东将在审议

本次交易的股东大会中回避表决。

四、本次重组不构成借壳上市

(一)本次重组未导致控制权变更

本次重组前,上市公司实际控制人为杜力、张巍,通过凤凰财智持有

上市公司 29.83% 的股份 ; 重组完成后 , 杜力、张巍将控制上市公司

41,138.28 万股股份,占比 43.95%,仍为华声股份的实际控制人。

(二)本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系,本次

重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产

本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江

西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。本次重组交易对方

与上市公司实际控制人不存在关联关系,本次重组未向上市公司实际控制

人及其关联方购买资产。

(三)本次重组不构成借壳上市

本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发生变更之日起,

上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变

更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达

到 100%以上……”关于借壳上市的界定标准,本次重组不构成借壳上市。

五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍

(一)本次重组支付方式

华声股份拟发行股份及支付现金购买国盛证券 100%股权,标的股权

的交易价格为 693,000.00 万元,股份支付及现金支付的比例各为 50%。具

体情况如下:

交易对价发行股份数量支付现金金额

序号交易对方

(万元) (万股) (万元)

1 中江信托 401,980.56 14,976.92 200,990.28

1-1-1-15

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对价发行股份数量支付现金金额

序号交易对方

(万元) (万股) (万元)

2 赣粤高速 138,679.26 5,166.89 69,339.63

3 江西财投 78,665.90 2,930.92 39,332.95

4 江西投资 22,162.82 825.74 11,081.41

5 江西能源 16,914.21 630.19 8,457.11

6 江西地矿 15,376.55 572.90 7,688.28

7 江西地勘 8,457.11 315.09 4,228.55

8 锦峰投资 6,919.45 257.80 3,459.73

9 江西医药 3,844.14 143.22 1,922.07

合计 693,000.00 25,819.67 346,500.00

(二)募集配套资金安排

本次募集配套资金拟发行股票 47,793.10 万股,募集资金总额不超过

693,000.00 万元。配套融资方具体认购情况如下:

序号发行对象认购股份数量(万股) 认购金额(万元)

1 前海发展 15,862.07 230,000.00

2 前海远大 12,413.79 180,000.00

3 凤凰财鑫 6,896.55 100,000.00

4 北京迅杰 10,120.69 146,750.00

5 北京岫晞 2,500.00 36,250.00

合计 47,793.10 693,000.00

为提高本次重组的整合绩效,本次募集配套资金拟用于支付本次交易

现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。

六、交易标的评估简要介绍

(一)标的资产的评估

根据资产评估报告,银信评估分别采用市场法和收益法对国盛证券

100%股权价值进行评估,并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至

评估基准日 2015 年 4 月 30 日,国盛证券 100%股权的评估值为 692,980.00

万元,较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值 365,780.68 万

元,增值率为 111.79%。

1-1-1-16

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(二)标的资产的作价

交易双方以银信评估出具的资产评估报告结果为参考,经友好协商,

最终确定国盛证券 100%股权的整体作价为 693,000.00 万元。

七、本次重组对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司业务的影响

1、上市公司通过本次交易实现业务转型,盈利能力和可持续发展能

力将大幅提升

本次交易完成后,上市公司总部将升级为控股管理平台,以控股方式

管理以证券为主的各业务模块,公司收入将主要来自于证券行业。

证券业发展前景广阔,除传统的经纪、投行业务外,近年来更在资产

管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内

具有一定的规模、盈利和知名度基础,但由于净资本不足、融资渠道狭窄

等因素,发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提

升国盛证券净资本实力,为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改

善创造条件。

通过本次交易,上市公司将实现战略转型、资产与业务调整,业务结

构将得到优化,业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提

升,公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。

2、打造控股管理平台,形成三大业务模块

本次交易完成后,国盛证券将作为上市公司子公司独立运营;同时,

上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资,并将原有

制造业相关资产下沉至子公司层面,形成金融、投资及制造业三大业务模

块。

上市公司总部将升级为控股管理平台,其职能主要定位于战略规划、

投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等,紧

1-1-1-17

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

紧围绕“互联网 +金融”的发展战略,通过内生式和外延式发展,逐步涉

入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业,促进上市公司长期、

健康发展。

3、上市公司的整合计划

本次交易完成后,上市公司形成以证券为主的,包括证券、投资及制

造三大模块的控股平台。为提高整合绩效,公司提出整合计划如下:

(1)调整董事会组成,建立适应重组后公司业务特点的治理结构

满足重组后公司治理要求,调整公司董事会组成。公司现有董事会已

有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背景的人员。公司计划在完

成本次交易以后,根据《公司章程》对董事会再次进行调整,引入国盛证

券核心管理人员;未来,公司还将适时引入外部董事,进一步提高治理水

平。

(2)成立投资决策委员会

公司在董事会下设立了投资决策委员会,由董事长杜力以及独立董事

周春生、徐强国组成,并邀请了吴世春、黄明明等长期专注于互联网领域

的知名专家、投资人担任投资顾问,从专业角度对公司未来开展互联网、

金融等领域的投资及并购进行研究并提供咨询建议。未来公司将继续物色

互联网、金融等领域的知名专家、投资人,邀请其担任投资决策委员会顾

1-1-1-18

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

问,为公司开展相关业务及投资建言献策。

(3)上市公司总部升级为控股管理平台

上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台,其职能主要定位于战略

规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理

等,并建立相应的管理部门。

战略规划:紧紧围绕公司打造互联网金控平台的发展战略,组织研究

公司中短期战略规划和实施战略管理;拟定公司年度经营计划及公司层面

的绩效指标;组织分解和落实公司的年度经营目标,加强和完善子公司考

核、管理和监督,推进公司整体战略目标的实现。

投资管理:专注于互联网金融领域,建立投研、投中、投后管理体系。

以华声投资为投资管理实施平台,通过投资、合作、收购兼并等手段,依

托管理团队在互联网、金融等行业长期积累的市场资源,积极打造互联网

金控平台。

风险控制:基于金融业务的高风险特征,借助大数据、云计算等互联

网创新手段,结合传统金融业务的风控要求以及行业监管的各项规定,建

立与互联网金融相适应的风控体系;健全公司风险管理制度、流程,完善

公司风险管理组织架构及各级风险管理职责;设计、实施适当的风险控制

系统、方法和工具,建立全过程监控、智能化的风险控制体系;对各业务

模块的风险管理工作进行监督和指导。

财务管理:本次交易完成后,上市公司将对各业务模块的会计核算体

系和财务管理体系进行统一管理,防范并减少运营及财务风险。同时,各

业务模块可以共享上市公司融资平台,充分发挥上市公司融资优势,降低

融资成本,提高盈利能力,为各业务模块发展提供资本支持。

人力资源:建立与公司组织架构相适应的人才体系,适时增加公司管

理层在互联网、金融方面的专业人才。强化专业化人才梯队的建设,建立

业绩考核体系及薪酬体系,全面推行及完善市场化体制及约束机制。同时,

1-1-1-19

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

积极探讨建立股权激励机制。

(4)建立以制度、流程为基础的控股管理体系

本次交易完成后,公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目

标,对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善,修订上市公司及子公司

的公司章程、对外投资管理制度、关联交易制度、信息披露管理制度、薪

酬考核制度等,从而建立起有效管控三大业务模块的制度和流程体系。

(5)保持国盛证券管理团队稳定

国盛证券经过十几年的发展,逐步形成了一套成熟的管理体系,建立

了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营

管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养,凭着多年对证券行业的

理解,积累了丰富的实践经验,成功塑造了“共赢、创新、低调、担当”

的学习型组织。

考虑到主要管理团队对于国盛证券运营发展起着至关重要作用,为保

证国盛证券持续发展并保持竞争优势,本次交易完成后,上市公司将保持

国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网

战略的需要,将适时充实相关专业人才,并积极探索实施股权激励计划。

(6)积极进行企业文化整合

交易完成后,公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开

放、共享、包容、融合”的理念,以 “一体多元、和而不同、有机结合”

为企业文化建设的目标,坚持“以客户为中心”的核心价值观,在公司共

同愿景的引领下,使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化,从而

提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。

(二)本次重组对上市公司股权结构的影响

按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算,在募集

配套资金完成的情况下,本次交易前后上市公司的股权结构如下:

1-1-1-20

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万股;比例:%

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量比例持股数量比例

凤凰财智 5,965.87 29.83 5,965.87 6.37

罗桥胜 1,960.00 9.80 1,960.00 2.09

交易对方 25,819.67 27.58

其中: 中江信托 - - 14,976.92 16.00

赣粤高速 - - 5,166.89 5.52

江西财投 - - 2,930.92 3.13

江西投资 - - 825.74 0.88

江西能源 - - 630.19 0.67

江西地矿 - - 572.90 0.61

江西地勘 - - 315.09 0.34

锦峰投资 - - 257.80 0.28

江西医药 - - 143.22 0.15

配套融资方 47,793.10 51.05

其中: 前海发展 - - 15,862.07 16.94

前海远大 - - 12,413.79 13.26

凤凰财鑫 - - 6,896.55 7.37

北京迅杰 - - 10,120.69 10.81

北京岫晞 - - 2,500.00 2.67

其他股东 12,074.13 60.37 12,074.13 12.90

股份合计 20,000.00 100.00 93,612.78 100.00

(三)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告,本次重组对上市公

司主要财务指标的影响如下:

单位:万元;比率:%

2015年1-8月/2015年8月末

项目变动额变动比率

华声股份备考公司

总资产 126,057.27 2,784,023.17 2,657,965.90 2,108.54

净资产 78,283.97 1,119,021.66 1,040,737.69 1,329.44

营业收入 76,015.38 218,909.97 142,894.60 187.98

资产负债率 (合并口径 ) 37.90 28.55 -9.35 -24.67

利润总额 3,894.03 77,540.57 73,646.54 1,891.27

归属母公司所有者的净利

3,053.06 58,483.35 55,430.29 1,815.56

润

1-1-1-21

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2015年1-8月/2015年8月末

项目变动额变动比率

华声股份备考公司

每股收益( 元 /股) 0.1527 0.6247 0.4720 309.10

净资产收益率 3.81 5.36 1.55 40.68

注 :1、备考公司资产负债率 =( 负债总额 -代理买卖证券款 )/( 资产总额 -代理买

卖证券款 );

2、净资产收益率 =当期归属于母公司股东的净利润 /当期期初期末归属于母公

司股东权益的平均余额。

由上表可见,本次重组完成后,上市公司总资产、净资产和营业收入

的整体规模及各项财务指标均大幅提升,财务结构的安全性也大为增强。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批

程序

华声股份第二届董事会第十四次会议已审议通过《关于 <广东华声电

器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书(草案) >及其摘要的议案》等相关议案,各交易对方、配套融

资方已就本次重组完成其应履行的决策程序及报批程序。

本次重组尚需履行如下决策程序及报批程序 :

1、公司股东大会批准本次重组;

2、公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得中国证监会(或其

派出机构)的核准;

3、中国证监会核准本次重组。

在取得上述批准和核准前,本次重组方案不得实施。

本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定

性,提请广大投资者注意投资风险。

九、协议生效条件

(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件包括

1、协议已经成立;

1-1-1-22

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准;

3、交易对方已就本次交易完成其应履行的审批程序;

4、中国证监会核准本次交易(以书面批复为准);

5、公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得中国证监会(或其

派出机构)的核准。

(二)《股份认购协议》生效条件包括

1、协议已经成立;

2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准;

3、中国证监会核准本次交易(以书面批复为准);

4、公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得中国证监会(或其

派出机构)的核准。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

(一)交易对方作出的承诺

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

中江信托、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江

西地勘、锦峰投资、江西医药承诺:本公司/本单位认购的

上市公司所有股份自本次发行结束之日起12个月内不得转

让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本公司/

本单位所认购的股份之锁定期有不同要求的,本公司/本单

位将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求

进行股份锁定。

股份锁定赣粤高速承诺:若本公司于2015年12月5日前取得本次发行

1 交易对方

承诺函的股份,则本公司认购的上市公司25,841,808股股份自本次

发行结束之日起36个月内不得转让,其余股份自本次发行结

束之日起12个月内不得转让;若本公司于2015年12月5日后

取得本次发行的股份,则本公司认购的上市公司所有股份自

本次发行结束之日起12个月不得转让。若中国证监会或深圳

证券交易所对本次发行中本公司所认购的股份之锁定期有

不同要求的,本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证

券交易所的要求进行股份锁定。

1-1-1-23

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

1、本单位/本公司有权出让所持有的国盛证券股权,并已履

行完毕所有内部决策程序,以及法律、法规、规章和规范性

文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续;

2、国盛证券的历次出资均是真实的,且足额到位,不存在

任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当

关于国盛

承担的义务及责任的行为;

证券有限

3、国盛证券公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制

责任公司

性条款;

2 交易对方股权之权

4、本单位/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清

属清晰完

晰的权利,该股权不存在任何权属争议,未被设定任何质押

整的承诺

或任何其他形式的权利限制,不存在影响国盛证券合法存续

函

的情形;不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代

持股权的情形;不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或

潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

如有违反上述承诺的情形,本单位/本公司承诺将承担上市

公司因此所遭受损失的赔偿责任。

本单位/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息,并

保证所提供的信息的真实性、准确性、完整性,保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易进程,需要本单位/本公司及本单位/本公司下

属企业补充提供相关信息时,本单位/本公司及本单位/本公

司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、

有效的要求。

本单位/本公司承诺,对上述项下所提供信息的真实性、准

关于所提

确性、完整性依法承担法律责任。

供信息真

如本单位/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚

3 交易对方实、准确、

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或

完整的承

者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本单位

诺函

/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会,由董事会代本单位/本公司向证券

交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁

定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算

公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息并申请锁

定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本

公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算

1-1-1-24

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节,本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

1、截至本声明与承诺函出具之日,除国盛证券外,本公司

及本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公

司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经

营活动。

2、本次交易实施完毕后,本公司及本公司控制的企业与上

市公司、国盛证券及上市公司其它控股子公司不会构成直接

或间接同业竞争关系。

3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本公司持有的上市

公司股份之后一年内,本公司及本公司控制的企业不直接或

间接从事或发展与上市公司、国盛证券及上市公司其他控股

关于避免子公司经营范围相同或相类似的业务或项目,也不为本公司

同业竞争或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市

中江信托

4 的公司进行直接或间接的竞争;本公司不利用从上市公司处获

赣粤高速

声明与承取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动;

诺函在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机

会时,给予上市公司优先发展权;如上市公司经营的业务与

本公司以及受本公司控制的任何其他企业或其他关联公司

构成或可能构成实质性竞争,本公司同意上市公司有权以公

平合理的价格优先收购本公司在该企业或其他关联公司中

的全部股权或其他权益,或如上市公司决定不予收购的,本

公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转

给其他非关联方;本公司不进行任何损害或可能损害上市公

司利益的其他竞争行为。

本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经

济损失。

1、对于未来可能的关联交易,本公司将善意履行作为上市

公司股东的义务,不利用本公司的股东地位,就上市公司与

本公司及本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何

关于规范

中江信托行动,故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市

5 关联交易

赣粤高速公司和其他股东合法权益的决议。

的承诺函

2、本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上

市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3、如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避

1-1-1-25

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

免或有合理原因的关联交易,则本公司承诺将促使上述关联

交易遵循市场公正、公平、公开的原则,依照正常商业条件

进行。本公司将不会要求,也不会接受上市公司给予优于其

在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。

4、本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的

各项规定,如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度

而给上市公司造成损失的情形,将依法承担相应责任。

(二)配套融资方作出的承诺

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

本单位/本公司认购的上市公司所有股份自本次发行结

束之日起36个月内不得转让。

股份锁定承若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本单位/

1 配套融资方

诺函本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的,本单位/

本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易

所的要求进行股份锁定。

本单位/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信

息,并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性,保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易进程,需要本单位/本公司及本单位/本公

司下属企业补充提供相关信息时,本单位/本公司及本

单位/本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真

实、准确、完整、有效的要求。

本单位/本公司承诺,对上述项下所提供信息的真实性、

关于所提供

准确性、完整性依法承担法律责任。

信息真实、准

2 配套融资方如本单位/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉

确、完整的承

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立

诺函

案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论

以前,本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股

份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会

代本单位/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁

定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核

实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本

公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证

1-1-1-26

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信

息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本

单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

1.截至本声明与承诺函出具之日,本单位/本公司及本

单位/本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其控

股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突

的竞争性经营活动。

2.本次交易实施完毕后,本单位/本公司及本单位/本公

司控制的企业与上市公司、国盛证券及上市公司其它控

股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。

3.在作为上市公司股东期间及转让完毕本单位/本公司

持有的上市公司股份之后一年内,本单位/本公司及本

单位/本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上

市公司、国盛证券及上市公司其他控股子公司经营范围

相同或相类似的业务或项目,也不为本单位/本公司或

前海发展关于避免同代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上

前海远大业竞争的市公司进行直接或间接的竞争;本单位/本公司不利用

凤凰财鑫声明与承诺从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市

北京迅杰函公司相竞争的活动;在可能与上市公司存在竞争的业务

领域中出现新的发展机会时,给予上市公司优先发展

权;如上市公司经营的业务与本单位/本公司以及受本

单位/本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成

或可能构成实质性竞争,本单位/本公司同意上市公司

有权以公平合理的价格优先收购本单位/本公司在该企

业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或如上市

公司决定不予收购的,本单位/本公司同意在合理期限

内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联

方;本单位/本公司不进行任何损害或可能损害上市公

司利益的其他竞争行为。

本单位/本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造

成的全部经济损失。

前海发展关于规范关 1.对于未来可能的关联交易,本单位/本公司将善意履

4 前海远大联交易的承行作为上市公司股东的义务,不利用本单位/本公司的

凤凰财鑫诺函股东地位,就上市公司与本单位/本公司及本单位/本公

1-1-1-27

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

北京迅杰司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意

促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司

和其他股东合法权益的决议。

2.本单位/本公司及本单位/本公司的关联方不以任何方

式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违

规提供担保。

3.如果上市公司与本单位/本公司及本单位/本公司控制

的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易,则本单

位/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公

平、公开的原则,依照正常商业条件进行。本单位/本

公司将不会要求,也不会接受上市公司给予优于其在一

项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。

4.本单位/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易

管理制度的各项规定,如有违反以上承诺及上市公司关

联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形,将依法

承担相应责任。

(三)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

作出的承诺

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

本单位/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实

性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对本次交易信息披露和申请文件的

真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

关于信息

华声股份董事、导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

披露和申

监事、高级管理国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本单位/

请文件真

1 人员本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案

实、准确、

凤凰财智稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

完整的承

杜力、张巍票账户提交上市公司董事会,由董事会代本单位/本人

诺函

向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易

日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账

户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的,授权

1-1-1-28

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

一、资产完整

本单位/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营

有关的资产,确保上市公司资产独立于本单位/本人及

本单位/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其

他企业,确保上市公司资产在上市公司的控制之下;本

单位/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情

形,并保证不以任何方式侵占上市公司资产,确保上市

公司拥有资产的完整权属。

二、人员独立

本单位/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级

管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关

规定选举,不存在本单位/本人干预公司董事会和股东

大会做出人事任免决定的情况;本单位/本人将继续保

证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负

责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位/本人及

关于保持

本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任

凤凰财智上市公司

2 除董事以外的其他职务,不在本单位/本人及本单位/本

杜力、张巍独立性的

人控制的除上市公司以外的其它企业领薪;上市公司的

承诺函

财务人员不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市

公司以外的其它企业中兼职;本单位/本人保证上市公

司的劳动、人事及工资管理与本单位/本人及本单位/本

人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

三、财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务

人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内

控制度,能够独立做出财务决策;上市公司开立了独立

的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本单位/本人

承诺上市公司资金使用不受本单位/本人及本单位/本人

控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公

司的财务人员均系其自行聘用员工,独立于本单位/本

人控制的除上市公司以外的其他企业。本单位/本人承

诺将继续确保上市公司财务的独立性。

四、机构独立

1-1-1-29

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

1.上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、

独立,法人治理结构健全。本单位/本人承诺按照国家

相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董事

会、监事会等机构独立行使职权;

2.上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营

管理等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的除上市

公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关

系,确保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉

上市公司的机构设置、自主经营;

3.确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营

场所,不与本单位/本人控制的除上市公司以外的其他

企业混合经营、合署办公。

五、业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完

整的业务流程及自主经营的能力,上市公司及其下属全

资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公

司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完

全独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司

以外的其他企业。

本单位/本人将继续确保上市公司独立经营,在业务的

各个方面保持独立。本单位/本人承诺将遵守中国证监

会的相关规定以及本单位/本人的承诺,并尽量减少与

上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占上市公司利

益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易;

本单位/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的

资质、人员、资产等所有必备条件,确保上市公司业务

独立。

六、本单位/本人承诺确保上市公司独立性,并承诺不

利用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司

及其他股东的利益。

1.截至本声明及承诺函出具之日,本单位/本人及本单

关于避免

位/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子

同业竞争

凤凰财智公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞

3 的

杜力、张巍争性经营活动。

声明与承

2.在本单位/本人或本单位/本人控制的企业作为上市公

诺函

司股东期间及转让完毕本单位/本人或本单位/本人控制

1-1-1-30

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

的企业持有的上市公司股份之后一年内,本单位/本人

及本单位/本人控制的企业不直接或间接从事或发展与

上市公司及其控股子公司经营范围相同或相类似的业

务或项目,也不为本单位/本人或代表任何第三方成立、

发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接

的竞争;本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直

接或间接参与与上市公司相竞争的活动;在可能与上市

公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予

上市公司优先发展权;如上市公司经营的业务与本单位

/本人以及受本单位/本人控制的任何其他企业或其他关

联公司构成或可能构成实质性竞争,本单位/本人同意

上市公司有权以公平合理的价格优先收购本单位/本人

在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或

如上市公司决定不予收购的,本人同意在合理期限内清

理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方;本

单位/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的

其他竞争行为。

本单位/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成

的全部经济损失。

1.对于未来可能的关联交易,本单位/本人将善意履行

作为上市公司实际控制人的义务,不利用本单位/本人

的控制地位,就上市公司与本单位/本人及本单位/本人

控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动,故

意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公

司和其他股东合法权益的决议。

2.本单位/本人及本单位/本人的关联方不以任何方式违

关于规范法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提

凤凰财智

4 关联交易供担保。

杜力、张巍

的承诺函 3.如果上市公司与本单位/本人及本单位/本人控制的其

他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易,则本单

位/本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、

公开的原则,依照正常商业条件进行。本单位/本人将

不会要求,也不会接受上市公司给予优于其在一项市场

公平交易中向第三方给予的交易条件。

4.本单位/本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管

理制度的各项规定,如有违反以上承诺及上市公司关联

1-1-1-31

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序

承诺人承诺名称承诺内容

号

交易管理制度而给上市公司造成损失的情形,将依法承

担相应责任。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

护工作的意见》(国办发【2013】110 号)和中国证监会《上市公司重大资

产重组管理办法》的相关规定,公司在本次重组对中小投资者权益保护作

出了适当的安排,具体情况如下:

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、

法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义

务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响

的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,

及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

(二)严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和

披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。

本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计,并由具有证券

业务资格的评估机构评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本

重组报告书已提交董事会讨论,关联董事回避表决。独立董事已对本次交

易的公允性发表独立意见,独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独

立财务顾问报告和法律意见书,本次交易已经董事会审议通过但尚待股东

大会审议。

(三)网络投票安排

公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证

1-1-1-32

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法

规以及《公司章程》的规定,在召开审议本次重组相关事项的股东大会前

发布提示性公告,充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记日、会议

召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、

参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项,并在审议本次重

组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小

投资者行使投票权的权利,同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、

单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,上市公司将对其他

股东的投票情况单独统计并予以披露。

(四)标的资产定价的公允性

本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构

在评估基准日确认的评估结果为依据,经交易双方协商确定。标的资产的

评估结果已经有权机构备案确认。本次交易标的资产的定价机制符合相关

法律法规对于重组资产定价的相关规定,也符合国有资产监督管理相关法

律法规的规定。

公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价

格,充分保护全体股东的利益,交易价格合理、公允,不会损害中小投资

者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

和评估定价的公允性发表了独立意见,认为评估机构独立、评估假设前提

合理、评估定价公允。

(五)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司 2015 年 1-8 月备考报表实现的基本每股收益为 0.6247 元/股,

同期上市公司实际实现的基本每股收益为 0.1527 元/股。本次重组后的每

股收益高于本次重组前的每股收益,本次重组未摊薄上市公司每股收益。

1-1-1-33

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大风险提示

本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具

有相同含义。

一、本次重组的交易风险

(一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

此外,在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求

不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案达成一致,则本次交

易存在终止的可能。

(二)审批风险

本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施,包括本次交易的相关议

案尚需上市公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易、中国证监会(或

其派出机构)核准华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格。

本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性,

提醒广大投资者注意审批风险。

(三)配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实

施互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。基于对上市公司未

来发展长期看好,公司实际控制人将通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫

参与本次配套融资,以进一步巩固其控股权。但不排除前海发展、前海远

大、凤凰财鑫未能如期认购本次配套融资,从而导致本次交易失败。

提请广大投资者关注上述因配套募集资金未能完成导致本次交易失

败的风险,在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

1-1-1-34

华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(四)标的资产评估及商誉减值风险

截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日,国盛证券 100%股权的评估值为

692,980.00 万元 , 较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值

365,780.68 万元,增值率为 111.79%,标的资产的评估值较账面值存在较

大增幅。

此外,本次交易构成非同一控制下的企业合并,将可能在上市公司合

并报表层面产生大额商誉。若未来证券市场出现异常波动或长期向下,导

致国盛证券业绩持续下滑甚至亏损,将导致商誉发生减值,从而对减值当

年上市公司业绩构成不利影响。

提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值

风险,在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

(五)华声股份持有国盛证券 5%以上股权的股东资格未获核准的风

险

本次交易完成后,华声股份将持有国盛证券 100%股权,本次交易尚

需中国证监会(或其派出机构)核准华声股份持有国盛证券 5%以上股权

的股东资格后方可生效实施。

根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券

公司增资扩股和股权变更》,华声股份符合持有证券公司 5%以上股权的股

东资格条件,华声股份取得上述核准应不存在实质性障碍,但能否最终取

得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意