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国浩律师(深圳)事务所
关于广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项的专项法律意见书
致:广东华声电器股份有限公司
国浩律师(深圳)事务所(以下简称本所或国浩)接受广东华声电器股份
有限公司(以下简称公司或华声股份)聘请,担任华声股份发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称本次交易)的专项法律顾
问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有效的法
律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范
性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于 2015
年 11 月 4 日就本次交易相关事宜出具《关于广东华声电器股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称
《法律意见书》)。
根据深圳证券交易所中小板公司管理部就公司本次交易事宜下发的《关于
对广东华声电器股份有限公司的重组问询函》(中小板问询函(需行政许可)
[2015]第 34 号)的相关要求,本所律师在对公司本次交易的相关情况进一步查
证的基础上,出具本专项法律意见书。
除有特别说明之外,本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声
明、简称、释义和假设同样适用于本专项法律意见书。
基于上述,本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实
进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:
一、请补充披露你公司实际控制人杜力、张巍与交易对手方中江国际信托股份
有限公司(以下简称“中江信托”)、中江信托的主要股东及其实际控制人,以
及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或除关联关系
以外的其他任何关系,请独立财务顾问进行核查并发表专项意见。
(一)公司实际控制人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或除关联关系以
外的其他任何关系
经核查中江信托的公司章程及工商登记等资料,结合杜力、张巍的履历,
并经杜力、张巍、中江信托分别出具书面确认,杜力、张巍与中江信托不存在
关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
(二)公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控制人不存
在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
经本所律师核查,中江信托的股权结构如下1:
经本所律师核查,中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的
股权,包括领锐资产管理股份有限公司、江西省财政厅、北京供销社投资管理
1
注:上图中深圳虹志指深圳虹志宇晨科贸有限公司,南京业固指南京业固贸易有限公司,天津志远指天津
志远天程商贸有限公司,华浩信联指华浩信联(北京)科贸有限公司,北京华文指北京华文益利科贸有限
公司,信达地产指信达地产股份有限公司,北京泰锐指北京泰锐明达科技有限公司,潍坊海正指潍坊海正
商贸有限公司,杭州塑利指杭州塑利科技有限公司,宁波晖鹏指宁波晖鹏贸易有限公司,杭州永原指杭州
永原网络科技有限公司,陕西嘉特指陕西嘉特科技有限公司,潍坊韵歌指潍坊韵歌电子有限公司,南京科
宁指南京科宁网络科技有限公司,京东伟业指京东伟业科技(北京)有限公司,深圳万利指深圳万利鼎程
科技有限公司。
中心、大连昱辉科技发展有限公司、天津瀚晟同创科技发展有限公司、深圳市
振辉利科技有限公司、江西省江信国际大厦有限公司。
上述持股 5%以上的股东中,江西省财政厅为政府机关法人,江西省江信国
际大厦有限公司为江西省财政厅下属企业,北京供销社投资管理中心为集体企
业法人,杜力、张巍与该等股东不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何
关系。
上述持股 5%以上的股东中,领锐资产管理股份有限公司、大连昱辉科技发
展有限公司、天津瀚晟同创科技发展有限公司、深圳市振辉利科技有限公司为
自然人控股企业,经查询该等股东的公司章程及工商登记文件,结合杜力、张
巍的履历,并经杜力、张巍、领锐资产管理股份有限公司及其实际控制人罗冰
翡、大连昱辉科技发展有限公司及其实际控制人张立增、天津瀚晟同创科技发
展有限公司及其实际控制人韩玮、深圳市振辉利科技有限公司及其实际控制人
李和平分别出具的书面确认,杜力、张巍与前述公司及其实际控制人均不存在
关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
(三)公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之
间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
结合杜力、张巍的履历,并经杜力、张巍、中江信托分别出具的书面确
认,杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系
或除关联关系以外的其他任何关系。
综上所述,本所律师认为,公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江
信托的主要股东及其实际控制人,以及中江信托的董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
二、根据《草案》,本次交易尚需中国证监会(或其派出机构)核准华声股份
持有国盛证券 5%以上股权的股东资格后方可生效实施,请补充披露上述核准
是否对本次重大资产重组构成实质性障碍,并请在重大风险提示部分充分提示
风险。
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及中国证监会《证券公司行
政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》的规定,华声股
份符合持有证券公司 5%以上股权的股东资格条件,具体情况如下:
主要条件 华声股份
主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年无重大违法违规记
符合
录,净资产不低于人民币二亿元。
有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有证券公司 5%以上股
权的股东、实际控制人:(一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完
毕未逾 3 年;(二)净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到 符合
净资产的 50%;(三)不能清偿到期债务;(四)国务院证券监督管
理机构认定的其他情形。
持有证券公司 5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的
50%,或有负债未达到净资产的 50%,不存在不能清偿到期债务的情 符合
形。
持有证券公司 5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条
例》第十条规定的条件以外,还应当净资产不低于人民币 5000 万元。
符合
持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有证券公司 5%以上股权的
第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定。
股东入股后股权权属应当清晰,不存在权属纠纷以及未经批准委托他
符合
人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。
入股股东应当信誉良好,最近 3 年(成立未满 3 年的股东自成立以
来,下同)在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门
符合
等单位无不良诚信记录;最近 3 年无重大违法违规记录;不存在被判
处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形。
入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量
不超过 2 家,其中控制证券公司的数量不超过 1 家。 符合
不存在境外投资者未经批准持有或者间接控制证券公司股权的情形。
本所律师认为,华声股份符合持有证券公司 5%以上股权的股东资格条件,
华声股份取得该等资格核准应不存在实质性法律障碍。
本专项法律意见书正本二份,无副本。
(以下无正文)
[本页无正文,为《国浩律师(深圳)事务所关于广东华声电器股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项法律意
见书》之签署页]
国浩律师(深圳)事务所
(公章)
负责人: 经办律师:
张敬前 何俊辉 律师
丁明明 律师
二〇一五年十一月十一日
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