华声股份：光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

光大证券股份有限公司、

恒泰长财证券有限责任公司

关于广东华声电器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署时间:二零一五年十一月

独立财务顾问声明与承诺

光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司接受委托,担任广东华声

电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立

财务顾问,并制作本独立财务顾问报告。

一、独立财务顾问声明

1、独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,独立财务顾问报告是

完全独立形成的;

2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对

所提供资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履

行其所有义务的基础上提出的;

4、本独立财务顾问报告不构成对华声股份的任何投资建议或意见,对投资者

根据独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担

任何责任;

5、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问

报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明;

6、独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,

独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评

价;

7、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公

告,查阅相关文件。

二、独立财务顾问承诺

依据《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求,光大

证券、恒泰长财出具独立财务顾问核查意见,并作出如下承诺:

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市

公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容

与格式符合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合

法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、

完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机构同

意出具此专业意见;

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,独立财务顾问已采取严格

的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证

券欺诈问题。

独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 1

一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1

二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 1

目录 ..................................................................................................................................... 3

释义 ................................................................................................................................ 6

第一节本次交易概况 .................................................................................................. 11

一、本次交易背景和目的 ....................................................................................... 11

二、交易决策过程和批准 ....................................................................................... 16

三、交易具体方案 ................................................................................................... 19

四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 23

五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 23

六、本次重组不构成借壳上市 ............................................................................... 24

七、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 25

第二节交易各方 .......................................................................................................... 29

一、上市公司基本情况 ........................................................................................... 29

二、交易对方基本情况 ........................................................................................... 32

三、配套融资方基本情况 ....................................................................................... 45

第三节交易标的 .......................................................................................................... 55

一、国盛证券基本信息 ........................................................................................... 55

二、国盛证券历史沿革 ........................................................................................... 55

三、国盛证券股权结构及控制关系 ....................................................................... 68

四、国盛证券的子公司、分公司及参股公司情况 ............................................... 69

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及及主要负债、或有事项情况 ....... 70

六、国盛证券的业务资质 ....................................................................................... 72

七、报告期经审计的财务指标 ............................................................................... 74

八、国盛证券出资及合法存续情况 ....................................................................... 75

九、国盛证券股权转让的前置条件 ....................................................................... 75

十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易 ................................................... 75

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

........................................................................................................................................... 76

十二、国盛证券资产许可使用情况 ....................................................................... 77

十三、国盛证券主营业务发展情况 ....................................................................... 77

十四、重大会计政策与会计估计的差异情况 ..................................................... 115

第四节交易标的的评估 ............................................................................................ 117

一、标的资产评估情况 ......................................................................................... 117

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................. 165

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的相关性、定价公允性的意见 ............................................................................. 168

第五节独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 169

一、基本假设 ......................................................................................................... 169

二、本次交易合规性分析 ..................................................................................... 169

三、本次重组不构成借壳上市 ............................................................................. 175

四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................. 176

五、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估

假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ............................. 179

六、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈

利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东

合法权益的问题 ............................................................................................................. 180

七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机

制的影响分析 ................................................................................................................. 182

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效,发表明确意见

......................................................................................................................................... 184

九、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表

明确意见 ......................................................................................................................... 186

十、对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定,本次方案不构

成借壳 ............................................................................................................................. 187

十一、公司实际控制人杜力、张巍与交易对手方中江信托、中江信托的主要

股东及其实际控制人,以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联

关系或除关联关系以外的其他任何关系 ..................................................................... 190

十二、中国证监会(或其派出机构)核准华声股份持有国盛证券 5%以上股权

的股东资格后方可生效实施对本次重大资产重组应不构成实质性障碍 ................. 192

第五节独立财务顾问结论性意见............................................................................ 194

第六节光大证券内部审核意见................................................................................ 196

第七节恒泰长财内部审核意见................................................................................ 197

释义

在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

华声股份/公司/上

指广东华声电器股份有限公司

市公司

扬州华声指扬州华声电子实业有限公司

佛山装配指佛山市华声电子装配有限责任公司

扬州装配指扬州华声电器装配有限公司

华声投资指深圳华声前海投资有限公司

华声电缆指广东华声电缆有限公司

北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙),为华声股份控股股东,其

凤凰财智指

持有华声股份29.83%股份

凤凰资产管理指北京凤凰财富资产管理有限公司

凤凰产业投资指北京凤凰财富产业投资有限公司

凤凰投资管理指北京凤凰财富投资管理有限公司

凤凰成长投资指北京凤凰财富成长投资中心(有限合伙)

凤凰财鑫投资指北京凤凰财鑫投资管理有限公司

凤凰创新投资指北京凤凰财富创新投资有限公司

凤凰祥瑞指北京凤凰祥瑞互联投资基金(有限合伙)

凤凰咨询指北京凤凰财富投资咨询有限公司

香港华声指华声(香港)有限公司

远茂化工指佛山市顺德区远茂化工实业有限公司

锐达投资指佛山锐达投资发展有限公司,后更名为江西达顺投资有限公司

前海发展指深圳前海财智发展投资中心(有限合伙)

前海远大指深圳前海财智远大投资中心(有限合伙)

凤凰财鑫指北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)

北京迅杰指北京迅杰新科科技有限公司

北京岫晞指北京岫晞股权投资中心(有限合伙)

交易对方指国盛证券全体股东

配套融资方指前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞

交易双方指华声股份、交易对方

交易各方指华声股份、交易对方、配套融资方

中江信托指中江国际信托股份有限公司

江西信托指江西国际信托股份有限公司,后更名为中江信托

江西信托投资指江西国际信托投资股份有限公司,后更名为江西信托、中江信托

江西省信托指江西省国际信托投资公司

江西发展信托指江西省发展信托投资股份有限公司

赣州信托指赣州地区信托投资公司

赣粤高速指江西赣粤高速公路股份有限公司,股票代码:600269

江西财投指江西省财政投资管理公司

江西高速指江西省高速公路投资集团有限责任公司

高投控股指江西高速公路投资发展(控股)有限公司,后更名为江西高速

江西投资指江西省投资集团公司

江西能源指江西省能源集团公司

江西地矿指江西省地质矿产勘查开发局

江西煤炭指江西省煤炭集团公司,后更名为江西能源

江西地勘指江西有色地质勘查局

锦峰投资指江西省锦峰投资管理有限责任公司

江西医药指江西省医药集团公司

江西烟草指中国烟草总公司江西省公司

中国医药指中国医药健康产业股份有限公司,股票代码:600056

通用技术集团指中国通用技术(集团)控股有限责任公司

医控公司指通用技术集团医药控股有限公司

领锐资产指领锐资产管理股份有限公司

大连昱辉指大连昱辉科技发展有限公司

北京供销社投资指北京供销社投资管理中心

天津瀚晟指天津瀚晟同创科技发展有限公司

深圳振辉指深圳市振辉利科技有限公司

江信大厦指江西省江信国际大厦有限公司

江信集团指江信国际投资集团有限公司

江西省江信国际置业有限责任公司及其前身江西省江信置业有限责

江信置业指

任公司,后更名为金象置业

金象置业指江西省金象置业有限公司,后更名为江西省金象投资有限公司

金麒麟担保指江西金麒麟信用担保有限公司

金麒麟投资指金麒麟投资有限公司及其前身江西金麒麟投资有限公司

国盛证券/标的公司

指国盛证券有限责任公司

/目标公司

交易标的/标的资产

/标的股权/目标股指国盛证券100%股权

权

江信基金指江信基金管理有限公司

国盛期货指江信国盛期货有限责任公司

国盛资管指国盛证券资产管理有限公司

上海全钰指上海全钰股权投资有限公司

本次重组/本次交易华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股

指

/本次发行权;同时非公开发行股份募集配套资金

发行股份及支付现华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股

指

金购买资产权

发行股份募集配套

资金/募集配套资金指华声股份非公开发行股份募集配套资金

/配套融资

定价基准日指华声股份第二届董事会第十四次会议决议公告日

评估基准日指 2015年4月30日

交割日指标的资产过户至华声股份名下之工商变更登记日

报告期指 2013年、2014年及2015年1-8月

《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

重组报告书指

配套资金暨关联交易报告书(草案)》

光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东华声

本报告指电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之独立财务顾问报告

银信评估出具编号为“银信评报字【2015】沪第0608号”的《评估报

资产评估报告指

告》

大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信审字【2015】第

审计报告指

6-00101号”《审计报告》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字【2015】

备考审计报告指

第115435号”《备考审计报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

江西证监局指中国证券监督管理委员会江西监管局

中国银监会指中国银行业监督管理委员会

江西银监局指中国银行业监督管理委员会江西监管局

证券业协会指中国证券业协会

江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所

全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小企业股份转

股转系统/新三板指

让系统有限责任公司,俗称“新三板”

登记公司、登记结算

指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

公司/中登公司

证券金融公司指中国证券金融股份有限公司

光大证券指光大证券股份有限公司

恒泰长财指恒泰长财证券有限责任公司

独立财务顾问指光大证券、恒泰长财

国浩律师指国浩律师(深圳)事务所

立信会计指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

大信会计指大信会计师事务所(特殊普通合伙)

银信评估指银信资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司,

转融通指

以供其办理融资融券业务的经营活动

约定购回式证券交符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证

指

易/约定购回券,并约定在未来某一日期,按照另一约定价格购回的交易行为

符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押,向符合条

股票质押式回购交

指件的资金融出方融入资金,并约定在未来返还资金、解除质押的交

易/股票质押

易

在证券市场上,由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特

许交易商,不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格,并在

做市商指

该价位上接受公众投资者的买卖要求,以其自有资金和证券与投资

者进行证券交易

投资者委托证券公司,经由上海证券交易所设立的证券交易服务公

港股通指司,向香港联合交易所进行申报(买卖盘传递),买卖规定范围内的

香港联合交易所上市的股票

买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按

股票期权指

协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利

TMT 指 Technology Media Telecom,科技、媒体和电信

Introducing Broker 业务,机构或者个人接受期货经纪商的委托,介

IB 业务指

绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式

一种商业计算模型,将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上,

云计算指

使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存储空间和信息服务

立足机会平等要求和商业可持续原则,通过加大政策引导扶持、加

普惠金融指强金融体系建设、健全金融基础设施,以可负担的成本为有金融服

务需求的社会各阶层和群体提供适当的、有效的金融服务

投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物,借入资金

融资融券/两融指

买入证券或借入证券并卖出的行为

App 指智能手机的第三方应用程序

P2P 指 Person-to-Person,个人与个人之间的电子借贷商务

B2B 指 Business-to-Business,企业与企业之间的电子商务

B2C 指 Business-to-Customer,企业与个人之间的电子商务

C2C 指 Customer-to-Customer,个人与个人之间的电子商务

Online To Offline,在线离线或线上到线下,是指将线下的商务机会

O2O 指

与互联网结合,让互联网成为线下交易的前台

特别说明:本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接

相加之和在尾数上略有差异。

第一节本次交易概况

一、本次交易背景和目的

(一)本次交易背景

1、上市公司进入转型期,拟通过资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发

展

华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售,是国内空调连接组

件主要供应商之一。凭借对关键客户维护能力、大规模供货能力、较强的低成本控

制能力以及满足大客户要求的质量控制能力等优势,公司在细分行业地位不断提高,

销售规模不断扩大。2014 年度,公司销售量达到历史最高的 1.31 亿套,实现营业收

入 149,707.02 万元,实现归属于上市公司股东净利润 9,335.92 万元。

与此同时,公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较大的问题

日益突出。2015 年以来,受外部市场大环境影响,特别是空调行业需求不振、劳动

力成本持续上升,公司经营出现明显下滑,1-8 月营业收入和归属于上市公司股东

净利润较上年同期分别下降 23.84%和 50.95%。

面对经营压力,公司在拓展市场、质量管控、研发投入、改进产品配方、探索

电气配套电缆及特种电线电缆业务等方面积极采取措施,努力化解经营风险。虽然

这些努力收到了局部或者短期成效,但公司认识到,公司面临的外部环境和前期相

比已有明显不同,国内房地产市场发展的黄金期不再,大客户采购规模和采购策略

调整可能给公司业务发展带来较大经营风险;同时,公司竞争对手已从港资、台资

企业转换为本土企业,公司在成本和效率方面不再具备明显的相对优势。公司战略

转型和管理转型迫在眉睫,公司在经过高速发展期、成熟发展期后,进入转型期。

在此背景下,公司拟通过资产结构与业务结构的调整,谋求长期、健康发展。

2、确立公司发展战略,打造互联网金控平台

2015 年 5 月,杜力、张巍受让华声股份原实际控制人罗桥胜、冯倩红所持控股

权。杜力、张巍具有长期的股权投资及上市公司运作经验,对于金融行业尤其是非

银金融领域具有较为深厚的理解;其创立的专业投资机构长期专注于互联网、金融

领域,积累了丰富的投资经验和市场资源。杜力、张巍取得上市公司控股权后,拟

利用上市公司平台对优质资产进行有效整合,同时提升上市公司盈利能力,实现长

期、稳定、可持续发展。公司确立了长期战略目标,即:通过内生式和外延式的发

展,充分利用互联网创新手段,基于互联网生态圈,逐步建立涵盖证券、保险、投

资、信托、银行等业务的金融服务体系,最终将公司打造为一个专业、创新、开放

的互联网金控平台。

本次交易完成后,国盛证券将作为上市公司子公司独立运营;同时,上市公司

将原有制造业相关资产下沉至子公司层面,并设立专注互联网、金融领域投资的经

营实体华声投资,从而形成金融、投资及制造业三大业务模块。上市公司总部将逐

步打造成为控股管理平台,其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、资

金管理、人力资源管理和大行政统一管理等,并紧紧围绕“互联网+金融”的发展

战略,逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业,实现上市公司长

期、健康发展。

3、国盛证券亟待完成资产证券化,拓宽融资渠道,加快转型升级的步伐

近年来,证券行业正处于转型升级的过程之中。2014 年是证券行业创新发展较

快的一年,证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展,已经成为行业重要的收入

来源;业务范围不断拓展,金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。

(1)资本中介业务的发展。2012 年券商创新大会后,证券公司的资本中介业

务异军突起,融资融券、股票质押等成为继经纪业务、自营业务后的第三大收入来

源,证券公司正式开启从通道服务商向资本服务商的转型之路。证券公司作为沟通

资金供求双方的重要直接融资中介服务机构,将充分受益于国民经济的平稳快速增

长。

(2)“大资管”时代的来临为券商资产管理的发展拓宽了空间。我国国内居民

可支配收入保持持续增长态势,财富管理需求及市场规模不断扩大。新“国九条”、

《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》等一系列政策规定大大拓宽了证

券公司资产管理业务的投资范围以及创新空间,允许投资于未通过证券交易所转让

的股权、债权及其他财产权利。受益于居民财富积累及政策红利,券商资管业务近

年来也得到了飞速发展,2015 上半年,证券公司资产管理规模已突破 10 万亿(数

据来源:证券业协会)。通过资产管理业务与投研、投行等其他证券业务的高度协同,

最终证券公司将成为全方位的资产配置平台。

(3)投资顾问业务向财富管理业务转型升级。2015 年 3 月,中国证券业协会

发布《账户管理业务规则(征求意见稿)》,意味着监管层将放开券商的账户管理业

务(代客理财)。在当前居民财富不断增长、投资者财富管理需求持续增强的背景下,

监管部门顺应市场发展需求,推动行业创新发展,以弥补传统经纪业务下滑;账户

管理业务将在一定程度上改变经纪业务以佣金收入为主的经营模式,进入“管理费

+业绩报酬”的新模式,大大改变经纪业务未来的收入、盈利、营销模式,推动券

商进行财富管理转型。

(4)随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化,互联网金融方兴未艾,越

来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局,通过打造多层次互联网平台,整

合升级线上线下资源,加速网络证券业务创新,增强客户黏性。

但与国外相比,我国证券行业起步较晚,证券公司目前还主要依赖于牌照保护

赚取高额通道费,业务模式较为单一,同质化竞争比较严重。国盛证券以“资本+

创新”双轮驱动为策略,已完成全国性的网点布局,但其业务规模的扩大以及资本

中介业务、创新业务的开展,均受到资本金限制。故此,国盛证券亟待完成资产证

券化,拓宽融资渠道,加快转型升级的步伐。

经各方友好协商,国盛证券全体股东一致同意参与本次交易,通过参与上市公

司并购,完成资产证券化。本次交易完成后,公司将进行有效整合,以国盛证券现

有证券、基金、期货、资产管理等金融业务为基础,以专注于互联网、金融投资领

域的华声投资为触角,通过内生性和外延性发展,积极打造互联网金控平台。

4、发展互联网金融的背景

互联网与传统金融业务的相互融合是大势所趋。互联网金融已经度过了市场导

入和培育的早期阶段,金融服务的全面互联网化已经形成业界和政府部门的共识;

越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局,通过打造多层次互联网平台,

整合升级线上线下资源,加速网络证券业务创新,增强客户黏性。同时,互联网金

融行业发展处于野蛮生长的阶段,行业缺乏监管和自律,随之出现了资金挪用、公

司倒闭等不良现象。这就要求政府出台相应的监管政策,同时互联网金融企业要加

强行业自律、建立与行业发展相适应的风控体系,并获得开展相关业务的资质和牌

照。故此,互联网金融公司与传统金融机构的有机结合是未来互联网金融行业良性

发展的必然趋势。

5、国家政策鼓励民间资本投资证券期货领域

2010 年 5 月 7 日,国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若

干意见》,提出鼓励和引导民间资本进入金融服务领域。

2010 年 8 月 28 日,国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确 20 项工

作安排,放宽民营资本的市场准入,支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融

服务和社会事业相关领域。

2012 年 5 月 14 日,中国证监会发布《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投

资健康发展的若干意见>工作要点的通知》,该通知提出支持民间资本通过资本市场

进行并购重组,加快行业整合和产业升级,以及鼓励民间资本参股证券期货经营机

构。

2012 年 9 月 17 日,《金融业发展和改革“十二五”规划》发布,在风险可控的

前提下,鼓励和引导民间资本参与银行、证券、保险等金融机构的改制和增资扩股。

2014 年 5 月 8 日,《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》发

布,鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,

强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊

重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公

司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

(二)本次交易目的

1、通过本次交易将主营业务进入证券业务,迈出上市公司业务转型的关键第

一步

本次交易完成后,国盛证券将成为上市公司的全资子公司,上市公司总部将升

级为控股管理平台,以控股方式管理以证券为主的各业务模块。未来公司收入将以

证券业收入为主。本次交易一方面缓解了公司原有业务面临未来盈利空间有限、发

展后劲不足的困境,另一方面,借助本次交易公司全面进入证券行业,为后续深耕

细作打造互联网金控平台建立基础,是公司战略转型的关键第一步。

2、提升公司盈利能力,实现新的利润增长点

本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审计报告,

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为

10,861.76 万元、27,763.48 万元、55,430.28 万元,盈利能力良好。

通过实施本次并购,上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行业。证

券行业在未来发展空间巨大,通过补充资本金,公司在整体业务规模、盈利水平、

风险控制水平等方面将得到有效提升,公司整体的管理架构将进行相应调整,增强

抗风险能力,有利于提升公司的核心竞争力和整体实力,同时也将带给投资者更为

稳定、丰厚的回报。

3、补充国盛证券资本金,做大做强证券业务

国盛证券所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业,资本规模在很大程度

上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净

资本为核心的行业监管体系下,国盛证券亟待进一步补充资本金,以支持其渠道扩

张以及两融业务、固定收益业务及场外业务等创新业务的发展。净资本已经成为国

盛证券未来发展的关键因素。

本次交易完成后,国盛证券资本实力得到充实。结合资本市场的新变化、新特

点、新趋势,国盛证券将坚持以创新发展为目标,以客户需求为导向,结合自身实

际,加快探索公司的特色经营,加快以网点为基础、线上线下多方位营销体系的构

建,努力把国盛证券建设成为在证券行业有着重要影响力的区域优势明显、文化独

具特色的创新型证券公司。

本次重组完成后,国盛证券将成为上市公司的子公司。经过十几年的发展,国

盛证券已达到了一定业务规模和知名度,但由于净资本不足、融资渠道窄等因素,

发展空间受到一定制约,很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的

业务无法大规模开展。2014 年国盛证券完成了增资扩股,净资本从 2013 年末的

147,431.14 万元增加到 2014 年末的 263,601.22 万元,在全部证券公司净资本排名从

78 名上升到 62 名,净资本规模有了大幅提升。但是,相对于行业内其他资产位居

前列的证券公司而言,国盛证券净资本规模差距仍然巨大。国盛证券目前的净资本

水平制约着国盛证券创新业务的拓展,在国内证券行业创新发展的大环境下,国盛

证券进一步补充资本金已是迫在眉睫。

为支持国盛证券的发展,做大做强证券业务,本次重组拟募集配套资金用于增

加国盛证券的资本金。本次重组完成后国盛证券将大幅提升净资本实力,扩大业务

规模和盈利规模,增强综合竞争力。

二、交易决策过程和批准

(一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司

2015 年 5 月 19 日,华声股份召开第二届董事会第九次会议,审议通过《关于

筹划重大资产重组事项的议案》。

2015 年 11 月 4 日,华声股份召开第二届董事会第十四次会议,审议通过本次

交易相关议案。

2、交易对方

(1)中江信托

2015 年 8 月 13 日,中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华声电器股份

有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司所持有 58.0059%的国盛

证券股权的议案》,批准中江信托参与本次交易。

(2)赣粤高速

2015 年 10 月 15 日,赣粤高速召开第六届董事会第五次会议,审议通过《关于

与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》,批准赣粤高速参与

本次交易。

(3)江西财投

2015 年 6 月 1 日,江西财投召开总经理办公会,批准江西财投参与本次交易。

(4)江西投资

2015 年 9 月 29 日,江西投资召开总经理办公会,批准江西投资参与本次交易。

(5)江西能源

2015 年 9 月 22 日,江西能源召开党政联席会议,批准江西能源参与本次交易。

(6)江西地矿

2015 年 6 月 24 日,江西地矿召开局领导会议,批准江西地矿参与本次交易。

(7)江西地勘

2015 年 6 月 2 日,江西地勘召开局领导会议,批准江西地勘参与本次交易。

(8)锦峰投资

2015 年 5 月 29 日,锦峰投资召开董事会,批准锦峰投资参与本次交易。

2015 年 9 月 27 日,锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司签发《中国烟草总

公司关于国盛证券有限责任公司股权转让事项的批复》(中烟办【2015】266 号),

批准锦峰投资参与本次交易。

(9)江西医药

2015 年 5 月 28 日,江西医药召开总经理办公会,批准江西医药参与本次交易。

2015 年 7 月 17 日,江西医药的实际控制人通用技术集团召开总经理办公会议,

批准江西医药参与本次交易。

3、配套融资方

2015 年 10 月 31 日,前海发展、前海远大、凤凰财鑫之执行事务合伙人作出书

面决定,同意参与本次交易。

2015 年 11 月 4 日,北京岫晞之执行事务合伙人作出书面决定,同意参与本次

交易。

2015 年 11 月 4 日,北京迅杰召开股东会,批准北京迅杰参与本次交易。

(二)本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

1、公司股东大会批准本次重组;

2、公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格获得中国证监会(或其派出机构)

的核准;

3、中国证监会核准本次重组。

(三)公司持有国盛证券 5%以上股权的股东资格核准对本次重大资产重组不

构成实质性障碍

根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资

扩股和股权变更》,华声股份符合持有证券公司 5%以上股权的股东资格条件,具体

情况如下:

主要条件华声股份

持有证券公司 5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的 50%,或有负

符合

债未达到净资产的 50%,不存在不能清偿到期债务的情形。

持有证券公司 5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十

条规定的条件以外,还应当净资产不低于人民币 5000 万元。持有证券公司 25%

符合

以上股权的股东或者持有证券公司 5%以上股权的第一大股东还应当符合《证

券法》第一百二十四条第二款的规定。

股东入股后股权权属应当清晰,不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接符合

受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。

入股股东应当信誉良好,最近 3 年(成立未满 3 年的股东自成立以来,下同)

在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记

符合

录;最近 3 年无重大违法违规记录;不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的

情形。

入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过 2

家,其中控制证券公司的数量不超过 1 家。符合

不存在境外投资者未经批准持有或者间接控制证券公司股权的情形。

注 1:《证券公司监督管理条例》第十条:“有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有证

券公司 5%以上股权的股东、实际控制人:(一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3 年;(二)

净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%;(三)不能清偿到期债务;(四)国务

院证券监督管理机构认定的其他情形。证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关

要求。”

注 2:《证券法》第一百二十四条第二款:“主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年

无重大违法违规记录,净资产不低于人民币二亿元。”

三、交易具体方案

(一)方案概述

本次交易包括两部分:(一)发行股份及支付现金购买资产;(二)发行股份募

集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施

互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国

盛证券 100%股权,标的股权的交易价格为 693,000.00 万元,发行股份及支付现金

的比例各为 50%。

2、发行股份募集配套资金

华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份

募集配套资金 693,000.00 万元,募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的

100%。

(二)发行价格及发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

(1)发行方式及发行对象

本次发行方式为非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中江信托、赣粤高速、江西财

投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药等国盛证券

全部股东。

(2)发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四

次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的

90%,即 13.82 元/股。上市公司于 2015 年 6 月 4 日实施年度派息,每 10 股派发现

金股利 4.00 元(含税),考虑前述利润分配除权除息因素后,本次发行股份购买资

产的发行价格调整为 13.42 元/股。

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为:定价基准

日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总

额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间,如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增

股本等导致公司股票除权、除息的事项,上述股份发行价格则应相应调整。

(3)支付现金金额及发行数量

按照标的资产交易价格 693,000.00 万元、股份支付比例 50%、发行价格 13.42

元/股计算,本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数为 25,819.67 万股,拟

支付现金 346,500.00 万元,具体情况如下:

交易对价发行股份数量支付现金金额

序号交易对方

(万元) (万股) (万元)

1 中江信托 401,980.56 14,976.92 200,990.28

2 赣粤高速 138,679.26 5,166.89 69,339.63

3 江西财投 78,665.90 2,930.92 39,332.95

交易对价发行股份数量支付现金金额

序号交易对方

(万元) (万股) (万元)

4 江西投资 22,162.82 825.74 11,081.41

5 江西地矿 15,376.55 572.90 7,688.28

6 江西能源 16,914.21 630.19 8,457.11

7 江西地勘 8,457.11 315.09 4,228.55

8 锦峰投资 6,919.45 257.80 3,459.73

9 江西医药 3,844.14 143.22 1,922.07

合计 693,000.00 25,819.67 346,500.00

在定价基准日至发行日期间,如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增

股本等导致公司股票除权、除息的事项,进而导致发行价格相应调整,上述股份发

行股数也将随之调整。

2、发行股份募集配套资金

(1)发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北

京迅杰、北京岫晞。

(2)发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告

日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 14.90 元/

股。上市公司于 2015 年 6 月 4 日实施年度派息,每 10 股派发现金股利 4.00 元(含

税),考虑前述利润分配除权除息因素后,本次发行股份募集配套资金的发行价格调

整为 14.50 元/股。

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为:定价基准

日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总

额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间,如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增

股本等导致公司股票除权、除息的安排,上述股份发行价格则应相应调整。

(3)发行数量

本次募集配套资金拟发行股票 47,793.10 万股,募集资金总额不超过 693,000.00

万元。配套融资方具体认购情况如下:

序号发行对象认购股份数量(万股) 认购金额(万元)

1 前海发展 15,862.07 230,000.00

2 前海远大 12,413.79 180,000.00

3 凤凰财鑫 6,896.55 100,000.00

4 北京迅杰 10,120.69 146,750.00

5 北京岫晞 2,500.00 36,250.00

合计 47,793.10 693,000.00

在定价基准日至发行日期间,如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增

股本等导致公司股票除权、除息的安排,进而导致发行价格相应调整,上述股份发

行股数也将随之调整。

(三)本次交易的定价依据

根据资产评估报告,银信评估分别采用了市场法和收益法对国盛证券 100%股

权价值进行了评估,并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至 2015 年 4 月

30 日,国盛证券 100%股权的评估值为 692,980.00 万元,较评估基准日国盛证券归

属于母公司所有者权益增值 365,780.68 万元,增值率为 111.79%。

交易双方以资产评估报告结果为参考,经友好协商,最终确定国盛证券 100%

股权的整体作价为 693,000.00 万元。

(四)本次交易对价的支付方式

本次交易通过非公开发行股份及支付现金方式支付交易对价,发行股份及支付

现金的比例各为 50%。

各交易对方具体支付情况如下表:

交易对价发行股份数量支付现金金额

序号交易对方

(万元) (万股) (万元)

1 中江信托 401,980.56 14,976.92 200,990.28

2 赣粤高速 138,679.26 5,166.89 69,339.63

交易对价发行股份数量支付现金金额

序号交易对方

(万元) (万股) (万元)

3 江西财投 78,665.90 2,930.92 39,332.95

4 江西投资 22,162.82 825.74 11,081.41

5 江西能源 16,914.21 630.19 8,457.11

6 江西地矿 15,376.55 572.90 7,688.28

7 江西地勘 8,457.11 315.09 4,228.55

8 锦峰投资 6,919.45 257.80 3,459.73

9 江西医药 3,844.14 143.22 1,922.07

合计 693,000.00 25,819.67 346,500.00

四、本次交易构成重大资产重组

按照《重组办法》第十二条、第十四条规定,本次交易标的公司国盛证券与华

声股份 2014 年度财务指标对比情况如下:

资产总额资产净额

项目营业收入

与成交价格孰高值与成交价格孰高值

标的公司(万元) 940,392.32 693,000.00 84,399.51

华声股份(万元) 135,833.52 82,642.47 149,707.02

标的公司/华声股份 692.31% 838.55% 56.38%

《重组办法》规定的重大 50%以上,且超过

50%以上 50%以上

资产重组标准 5,000.00万

是否达到重大资产重组

是是是

标准

如上表所示,本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2014

年度相关财务数据的比例均达到 50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条

规定,本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

(一)本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

本次交易完成后,中江信托、赣粤高速将持有上市公司 5%以上的股权,根据

《上市规则》,中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。因此,上市公司本

次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托、赣粤高速持有的国盛证券股权构成

关联交易。

(二)本次发行股份募集配套资金构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象中前海发展、前海远大、凤凰财鑫系上

市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业,北京迅杰将在本次发行股份募集配

套资金完成后持有上市公司 5%以上的股权。根据《上市规则》,前海发展、前海远

大、凤凰财鑫为上市公司的关联方,北京迅杰为上市公司的潜在关联方。因此,上

市公司本次向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构

成关联交易。

关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决,关联股东将在审议本次交易

的股东大会中回避表决。

六、本次重组不构成借壳上市

(一)本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍

本次重组前,上市公司实际控制人为杜力、张巍,通过凤凰财智持有上市公司

29.83%的股份。

(二)本次重组未导致控制权变更,重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张

巍

本次重组完成后,杜力、张巍将控制上市公司 41,138.28 万股股份,占比 43.95%,

杜力、张巍仍为华声股份的实际控制人。

(三)本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系,本次重组未向

上市公司实际控制人及其关联方购买资产

本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、

江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。上述交易对方中,除中江信托为国有

参股企业以外,其他企业均为国有控股或独资的企业,与上市公司实际控制人不存

在关联关系。

中江信托持股 5%以上的股东合计持有中江信托 97.04%的股权,包括领锐资产、

江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦,其

中,领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业;上述自然人控

股企业及其实际控制人均与上市公司实际控制人不存在关联关系。故此,上市公司

实际控制人与中江信托及其直接和间接股东之间不存在关联关系。

因此,本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系,本次重组未

向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

(四)本次重组不构成借壳上市

本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍,本次重组未导致控制权变更;

重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍,且本次重组未向上市公司实际控制人

及其关联方购买资产。因此,本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发

生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上……”关于借壳上市的界定标准,本次重组不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

1、上市公司通过本次交易实现业务转型,盈利能力和可持续发展能力将大幅

提升

本次交易完成后,上市公司总部将升级为控股管理平台,以控股方式管理以证

券为主的各业务模块,公司收入将主要来自于证券行业。

证券业发展前景广阔,除传统的经纪、投行业务外,近年来更在资产管理、资

本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内具有一定的规模、

盈利和知名度基础,但由于净资本不足、融资渠道狭窄等因素,发展空间受到一定

制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提升国盛证券净资本实力,为其业务规

模、盈利能力、综合竞争力的显著改善创造条件。

通过本次交易,上市公司将实现战略转型、资产与业务调整,业务结构将得到

优化,业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提升,公司将更有能

力为投资者创造稳定、丰厚回报。

2、上市公司升级为控股管理平台,以控股方式管理三大业务模块

本次交易完成后,国盛证券将作为上市公司子公司独立运营;同时,上市公司

设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资,并将原有制造业相关资产下

沉至子公司层面,形成金融、投资及制造业三大业务模块。

上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台,其职能主要定位于战略规划、投

资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等,紧紧围绕“互

联网+金融”的发展战略,通过内生式和外延式发展,逐步涉入其他成长性较好、

盈利能力较强的相关金融行业,促进上市公司长期、健康发展。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审计报告,

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为

10,861.76 万元、27,763.48 万元、55,430.28 万元,盈利能力良好。

通过本次交易,上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行业。证券行

业在未来发展空间巨大,通过补充资本金,公司在整体业务规模、盈利水平、风险

控制水平等方面将得到有效提升,增强抗风险能力,有利于提升公司的核心竞争力

和整体实力。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其

他重要非财务指标的影响

根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告,本次交易对上市公司主要财

务指标的影响如下:

单位:万元;比率:%

2015年1-8月/2015年8月末

项目变动额变动比率

华声股份备考公司

总资产 126,057.27 2,784,023.17 2,657,965.90 2,108.54

净资产 78,283.97 1,119,021.66 1,040,737.69 1,329.44

营业收入 76,015.38 218,909.97 142,894.60 187.98

资产负债率(合并口径) 37.90 28.55 -9.35 -24.67

利润总额 3,894.03 77,540.57 73,646.54 1,891.27

归属母公司所有者的净利润 3,053.06 58,483.35 55,430.29 1,815.56

每股收益(元/股) 0.1527 0.6247 0.4720 309.10

净资产收益率 3.81 5.36 1.55 40.68

注:1、备考公司资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款);

2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均

余额。

由上表可见,本次重组完成后,上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规

模及各项财务指标均大幅提升,财务结构的安全性也大为增强。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

截至本报告签署日,上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出,亦无其他配

套融资计划。

3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响

本次交易完成后,国盛证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效,不涉及人

员安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、

审计机构、评估机构和法律顾问的费用,不会对上市公司产生重大不利影响。

第二节交易各方

一、上市公司基本情况

(一)基本信息

公司中文名称广东华声电器股份有限公司

公司英文名称 Guangdong Huasheng Electrical Appliances Co.,Ltd.

股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002670

证券简称华声股份

成立日期 1995年8月17日

注册资本 200,000,000元

法定代表人杜力

住所广东省佛山市顺德区容桂华口昌宝东路13号

邮编 528306

公司网站 www.wasung.com

电子邮箱 info@wasung.com

生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料;自有物业、机

经营范围

器设备出租、管理服务。

(二)公司设立情况及曾用名称

华声股份前身顺德华声游艺机设备有限公司(其名称于 1998 年 4 月 2 日变更

为顺德华声电器实业有限公司,于 2004 年 3 月 12 日变更为佛山市顺德区华声电器

实业有限公司,于 2006 年 9 月 20 日变更为广东华声电器实业有限公司)成立于 1995

年 8 月 17 日,以经立信大华出具的“立信大华审字【2010】2504 号”《审计报告》

审定的广东华声电器实业有限公司截至 2010 年 8 月 31 日的净资产 293,141,214.80

元为依据,按 1:0.5117 的折股比例折合为广东华声电器股份有限公司普通股 15,000

万股,每股面值 1 元,剩余净资产计入资本公积。2010 年 11 月 30 日,公司在佛山

市顺德区市场安全监管局完成工商变更登记,并领取了注册号为“440681400005369”

的《企业法人营业执照》。

2012 年 3 月 16 日,经中国证监会“证监许可【2012】363 号”文核准,公司

向社会公开发行人民币普通股(A 股)5,000 万股,发行后公司股本总额为 20,000

万股。

2012 年 4 月 16 日,广东华声电器股份有限公司人民币普通股股票在深圳交易

所上市交易,证券简称为“华声股份”,证券代码为“002670”。

截至 2015 年 8 月 31 日,华声股份股本总额为 20,000 万股。

(三)最近三年的控制权变动

2015 年 5 月 10 日,凤凰财智分别与香港华声及远茂化工签署《华声(香港)

有限公司与北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)关于广东华声电器股份有限公

司的股份转让协议》及《佛山市顺德区远茂化工实业有限公司与北京凤凰财智创新

投资中心(有限合伙)关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》。

2015 年 6 月 8 日,此次股份转让所涉股份过户登记手续办理完毕。

此次股份转让前,罗桥胜、冯倩红夫妇合计持有香港华声 100%股权(罗桥胜

先生持有 66.67%股权,冯倩红女士持有 33.33%的股权)和锐达投资 100%股权(罗

桥胜先生持有 66.67%股权,冯倩红女士持有 33.33%的股权),并通过香港华声持有

公司 18.83%的股份,通过锐达投资持有公司 19.57%的股份,合计间接持有公司

38.40%的股份,为公司实际控制人。

此次股份转让后,凤凰财智持有公司 59,658,719 股股份,占公司总股本的

29.83%,为公司控股股东。凤凰资产管理为凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务

合伙人,杜力为委派代表。凤凰资产管理是凤凰产业投资 100%全资拥有的子公司;

杜力、张巍分别持有凤凰产业投资 80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动

协议,约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致

行动。故此,杜力、张巍为公司实际控制人。

(四)最近三年的重大资产重组情况

最近三年,上市公司不存在重大资产重组情况。

(五)主营业务发展情况

截至本报告出具日,华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售,

产品主要包括空调连接组件和各种家用电器的电源输入组件。2014 年公司实现主营

业务收入 14.96 亿元,同比增长 0.74%。其中,空调连接组件实现收入 100,806.43

万元,占公司主营业务收入 67.40%、空调电源输入组件实现收入 39,245.86 万元,

占公司主营业务收入 26.24%;2014 年公司归属于上市公司股东净利润 9,335.92 万

元,较去年同期增加 3.02%。

(六)主要财务指标

华声股份最近三年一期的主要财务指标如下:

单位:万元;比率:%

2015-08-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

项目

/2015年1-8月 /2014年度 /2013年度 /2012年度

总资产 126,057.27 135,833.52 136,708.09 109,696.41

所有者权益合计 78,283.97 82,642.47 79,306.55 75,244.05

营业收入 76,015.38 149,707.02 148,688.19 127,435.57

利润总额 3,894.03 10,997.46 10,526.09 7,720.84

归属于母公司所有者的净利

3,053.06 9,335.92 9,062.50 6,555.39

润

经营活动产生的净现金流 9,348.84 12,737.86 -5,580.33 12,102.24

资产负债率 37.90 39.16 41.99 31.41

毛利率 14.48 15.88 14.95 14.00

每股收益(元/股) 0.15 0.47 0.45 0.36

(七)控股股东和实际控制人概况

1、控股股东情况

公司的控股股东为凤凰财智,凤凰财智基本情况如下:

控股股东名称北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)

企业类型有限合伙企业

注册地北京市朝阳区立清路 8 号院 5 号楼 1 单元 802

执行事务合伙人北京凤凰财富资产管理有限公司

认缴出资额 120,001 万元

营业执照注册号 110105018084594

税务登记证号码 110105318113654

成立日期 2014 年 10 月 28 日

合伙期限 2014 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 27 日

项目投资;投资管理;投资咨询;资产管理。(依法须经批准的项目,经

经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动)

通讯地址北京市朝阳区三里屯西五街五号

通讯方式 010-84682298

2、实际控制人情况

杜力、张巍为华声股份实际控制人,其基本情况如下:

杜力,男,1980 年生,中国国籍,身份证号码:32058219****268233,无境外

永久居留权,通讯地址:北京市朝阳区三里屯西五街五号。

张巍,男,1980 年生,中国国籍,身份证号码:13060419****150936,无境外

永久居留权,通讯地址:北京市朝阳区三里屯西五街五号。

实际控制人对公司的控制关系见下图:

(七)公司及现任董事、高级管理人员的守法情况

公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方基本情况

本次重组的交易对方为国盛证券全体股东,分别为:中江信托、赣粤高速、江

西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。

(一)中江信托基本情况

1、基本信息

名称中江国际信托股份有限公司

企业性质其他股份有限公司(非上市)

注册地江西省南昌市西湖区北京西路 88 号

主要办公地点江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦 25 楼

法定代表人裘强

注册资本 115,578.9134 万元

组织机构代码 74851737-6

税务登记证号码赣地税字 360101748517376

资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权

信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经

营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受

托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调

经营范围

查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、

投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;

法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要业务发展状况

中江信托所经营业务主要分为固有业务和信托业务两大块,其中固有业务包括

自有资金投资等业务。近年来,除传统信托业务外,中江信托积极开展创新融合业

务,将信托项目的开发扩展到与保险、证券、基金等金融机构的多方位合作,在此

基础上积极引进保险资金投资集合信托产品,并与证券公司和基金公司合作联合开

发理财产品。

3、最近二年主要财务指标(经审计)

中江信托最近两年的主要财务指标(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 1,306,636.42 865,600.13

负债合计 684,074.75 352,115.73

所有者权益 622,561.66 513,484.40

项目 2014-12-31 2013-12-31

项目 2014年度 2013年度

营业收入 208,589.99 171,408.75

营业利润 117,610.70 94,021.41

利润总额 116,860.98 95,310.54

净利润 88,878.44 69,933.82

4、产权及控制关系

截至本报告签署日,中江信托的产权控制关系图如下:

注:上图中深圳虹志指深圳虹志宇晨科贸有限公司,南京业固指南京业固贸易有限公司,天津志

远指天津志远天程商贸有限公司,华浩信联指华浩信联(北京)科贸有限公司,北京华文指北京华文

益利科贸有限公司,信达地产指信达地产股份有限公司,北京泰锐指北京泰锐明达科技有限公司,潍

坊海正指潍坊海正商贸有限公司,杭州塑利指杭州塑利科技有限公司,宁波晖鹏指宁波晖鹏贸易有限

公司,杭州永原指杭州永原网络科技有限公司,陕西嘉特指陕西嘉特科技有限公司,潍坊韵歌指潍坊

韵歌电子有限公司,南京科宁指南京科宁网络科技有限公司,京东伟业指京东伟业科技(北京)有限

公司,深圳万利指深圳万利鼎程科技有限公司。

5、公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及其实际控

制人,以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或除关联

关系以外的其他任何关系

(1)公司实际控制人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或除关联关系以

外的其他任何关系

经查询中江信托的公司章程及工商登记等资料,结合杜力、张巍的履历,并经

杜力、张巍、中江信托分别出具《承诺函》确认,公司实际控制人杜力、张巍与中

江信托不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

(2)公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控制人不存

在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系

中江信托持股 5%以上的股东合计持有中江信托 97.04%的股权,包括领锐资产、

江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦。

公司实际控制人杜力、张巍与江西省财政厅、江信大厦不存在关联关系或除关

联关系以外的其他任何关系;北京供销社投资为集体所有制企业,公司实际控制人

杜力、张巍与北京供销社投资不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业,经查询上述自

然人控股企业的公司章程及工商登记等资料,结合杜力、张巍的履历,并经杜力、

张巍、领锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其实际控制人张立增、天津瀚

晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控制人李和平分别出具的《承诺函》确

认,公司实际控制人杜力、张巍与领锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其

实际控制人张立增、天津瀚晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控制人李和

平均不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

综上,公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控制人不存

在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

(3)公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之

间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系

结合杜力、张巍的履历,并经杜力、张巍、中江信托分别出具的《承诺函》确

认,公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存

在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

综上,公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及其实际

控制人,以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联

关系以外的其他任何关系。

(二)赣粤高速基本情况

1、基本信息

名称江西赣粤高速公路股份有限公司

企业性质其他股份有限公司(上市)

注册地江西省南昌市高新区火炬大街 199 号赣能大厦

主要办公地点南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号赣粤大厦

法定代表人吴克海

注册资本 233,540.7014 万元

组织机构代码 70550179-6

税务登记证号码省直地税证字 360101705501796 号

项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、

建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属

经营范围设施的开发、经营;高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通

配套设施的生产、加工、销售及施工;交通工程咨询;苗圃和园林绿化;

筑路材料加工和经营。(以上项目国家有专项规定的除外)

2、主要业务发展状况

赣粤高速主要从事高速公路的投资、建设、管理、收费和养护等。

3、最近二年主要财务指标(经审计)

赣粤高速最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 3,082,072.90 2,811,920.78

负债合计 1,664,484.55 1,479,155.27

所有者权益 1,417,588.36 1,332,765.51

项目 2014年度 2013年度

营业收入 408,050.81 391,330.58

营业利润 78,397.79 56,727.99

利润总额 90,048.08 85,990.09

净利润 57,251.67 54,070.27

4、产权及控制关系

截至本报告签署日,赣粤高速的产权控制关系图如下:

(三)江西财投基本情况

1、基本信息

名称江西省财政投资管理公司

企业性质全民所有制

注册地江西省南昌市西湖区孺子路 47 号鑫源大厦

主要办公地点江西省南昌市西湖区孺子路 47 号鑫源大厦

法定代表人陈出新

注册资本 120,000 万元

组织机构代码 15828486-7

税务登记证号码无

从事财政信用投资业务、办理财政管理的有偿使用的专项资金、财政拨

经营范围

款设立并由财政管理的各项基金

2、主要业务发展状况

江西财投主要从事财政信用投资业务、办理财政管理的有偿使用的专项资金、

财政拨款设立并由财政管理的各项基金。江西财投已经逐步将“财园信贷通”项目、

“惠农信贷通”项目、土地收储项目做大做强。

3、最近二年主要财务指标(未经审计)

江西财投最近两年的主要财务数据(母公司口径)如下:

单位:万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 889,525.81 689,610.20

负债合计 156,758.67 108,644.40

所有者权益 732,767.14 580,965.80

资产负债率(母公司口径) 17.62% 15.75%

项目 2014年度 2013年度

营业收入 23,529.41 10,961.97

利润总额 22,209.17 8,791.55

每股收益(元/股) 0.19 0.07

4、产权及控制关系

截至本报告签署日,江西财投的产权控制关系图如下:

(四)江西投资基本情况

1、基本信息

名称江西省投资集团公司

企业性质全民所有制

注册地江西省南昌市东湖区省政府大院西二路(省计委综合楼)

主要办公地点江西省南昌市高新技术开发区火炬大街539号

法定代表人姚迪明

注册资本 303,902万元

组织机构代码 15826008-0

税务登记证号码省直地税证字360000158260080号

省发改委安排的经营性项目的固定资产投资;能源、交通运输、高新技

经营范围术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理;利用外资和对外

投资;建设项目的评估、咨询。(以上项目国家有专项许可的除外)

2、主要业务发展状况

江西投资紧紧围绕江西省经济社会发展规划,充分发挥投资平台作用,最近三

年在能源(电力、天然气)、交通物流、高新技术、房地产、金融五大主业上实现了

较快发展。

3、最近二年主要财务指标(经审计)

江西投资最近两年的主要财务数据(母公司口径)如下:

单位:万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 793,087.33 733,880.83

负债合计 401,028.14 340,308.64

所有者权益 392,059.19 393,572.19

项目 2014年度 2013年度

营业收入 17,131.80 13,348.71

营业利润 1,468.77 -1,065.62

利润总额 318.15 375.28

净利润 318.15 375.28

4、产权及控制关系

截至本报告签署日,江西投资的产权控制关系图如下:

(五)江西能源基本情况

1、基本信息

名称江西省能源集团公司

企业性质全民所有制

注册地江西省南昌市西湖区丁公路117号

主要办公地点江西省南昌市西湖区丁公路117号

法定代表人徐开云

注册资本 161,474万元

组织机构代码 73198054-0

税务登记证号码赣地税字360101731980540

省政府授权范围内的国有资产经营管理,国内贸易及生产加工,系统内

经营范围产权交易经纪业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

2、主要业务发展状况

江西能源主要从事煤炭开采、煤炭深加工、客车、玻璃、民爆等产业。

3、最近二年主要财务指标(经审计)

江西能源最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 2,663,986.52 2,579,406.63

负债合计 1,922,611.56 1,760,220.79

所有者权益 741,374.96 819,185.84

项目 2014年度 2013年度

营业收入 1,923,072.58 2,649,383.95

营业利润 13,712.44 12,779.71

利润总额 17,207.86 3,213.37

净利润 405.88 -24,035.84

4、产权及控制关系

截至本报告签署日,江西能源的产权控制关系图如下:

(五)江西地矿基本情况

1、基本信息

名称江西省地质矿产勘查开发局

单位性质事业单位

注册地江西省南昌市西湖区站前路176号

主要办公地点江西省南昌市西湖区站前路176号

法定代表人苗壮

开办资金 6,043万元

组织机构代码 49101261-1

税务登记证号码无

从事基础性、公益性、战略性地勘工作,开展地质矿产勘查开发、水文

经营范围地质、工程地质、环境地质、物化探、遥感、实验测试、工程建设、工

程测量、工民建、勘查、设计、隧道、桩基础、路桥、软基处理等。

2、主要业务发展状况

经过多年发展,江西地矿已从单一的地质工作部门发展成以地质工作为主业、

工程建设施工为骨干、多种经营和矿业开发为依托的四大产业发展格局。

江西地矿积极实施“走出去”发展战略,在亚非拉等 10 多个国家从事找矿,

勘查面积超过 10,000 平方公里,在坦桑尼亚、巴基斯坦、纳米比亚等国家承揽建设

了多个国际承包工程。

3、最近二年主要财务指标(未经审计)

江西地矿最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 827,925.37 778,373.94

负债合计 426,512.98 410,074.43

所有者权益 401,412.39 368,299.51

项目 2014年度 2013年度

营业收入 396,128.46 359,596.76

营业利润 2,302.90 1,953.42

利润总额 12,396.02 8,133.24

净利润 9,631.39 5,295.02

4、产权及控制关系

江西地矿为江西省政府直属正厅级事业单位。

(七)江西地勘基本情况

1、基本信息

名称江西有色地质勘查局

单位性质事业单位

注册地南昌市井冈山大道361号

主要办公地点南昌市西湖区安石路266号

法定代表人苗壮

开办资金 1,561万元

组织机构代码 49101234-7

矿产地质调查、勘查;水文、工程、环境地质勘查;地球物理、地球化

宗旨和业务范围

学勘查;地质测绘、地质勘探工程、矿产开发经营等

2、主要业务发展状况

江西地勘主要从事有色、贵金属、稀有金属、黑色及非金属矿产资源勘查和研

究工作,在钨、金、钽铌、离子吸附型稀土、铜等矿产勘查方面,找矿成果和技术

水平均处于同行业先进水平。

3、最近二年主要财务指标(未经审计)

江西地勘最近两年的主要财务数据(母公司口径)如下:

单位:万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 78,616.95 58,464.32

负债合计 37,210.08 25,022.39

所有者权益 41,406.87 33,441.93

项目 2014年度 2013年度

营业收入 - -

营业利润 4,643.58 715.48

利润总额 4,966.62 2,086.65

净利润 4,966.62 2,086.65

4、产权及控制关系

江西地勘为江西省政府直属副厅级事业单位。

(八)锦峰投资基本情况

1、基本信息

名称江西省锦峰投资管理有限责任公司

企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地江西省南昌市西湖区站前西路281号

主要办公地点江西省南昌市西湖区站前西路281号6层

法定代表人周胜

注册资本 96,595.249095万元

组织机构代码 15831068-2

税务登记证号码赣地税字360101158310682

住宿;饮食;预包装食品的销售;食品加工;卷烟、书刊的零售;打字、

复印(上述各项限下属持证单位经营);房屋租赁;房地产开发;电子

产品及通信设备、百货、针纺织品、服装、工艺美术品、五金交电化工、

农副产品、日用杂品、珠宝、化工产品、皮革制品、农业机械、机电设

经营范围备、建筑材料、包装材料、汽车零部件、摩托车零部件的批发、零售;

软件应用、开发;技术咨询与服务;实业投资,投资管理;国内贸易;

酒店管理;综合技术服务;停车服务;物业管理;仓储服务;会议、会

展服务;物流辅助服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

2、主要业务发展状况

近三年,锦峰投资主要从事并发展以下业务:(1)贸易业务。主要从事卷烟包

装箱循环整理回收和烟叶包装物贸易业务;(2)实体经营。主要从事酒店、软件、

物业管理及租赁等实体项目经营;(3)股权投资。主要入股南昌银行、江西大厦和

国盛证券。

3、最近二年主要财务指标(经审计)

锦峰投资最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 85,872.65 56,723.87

负债合计 2,211.69 4,916.48

所有者权益 83,660.96 51,807.39

项目 2014年度 2013年度

营业收入 9,482.82 5,977.36

营业利润 555.48 -733.87

利润总额 572.85 -716.62

净利润 480.57 -716.62

4、产权及控制关系

截至本报告签署日,锦峰投资的产权控制关系图如下:

(九)江西医药基本情况

1、基本信息

名称江西省医药集团公司

企业性质全民所有制

注册地江西省南昌市西湖区北京西路104号

主要办公地点江西省南昌市西湖区北京西路104号

法定代表人高渝文

注册资本 15,892万元

组织机构代码 15826682-9

税务登记证号码赣地税字360101158266829号

经营通用技术集团医药控股有限公司授权管理的国有资产;房屋租赁;

经营范围信息服务、化学试剂、玻璃仪器、百货、健身器材。(以上主兼营项目

国家有专项规定的除外)

2、主要业务发展状况

江西医药主要经营医控公司授权管理的国有资产及自有房屋租赁。

3、最近二年主要财务指标(经审计)

江西医药最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产合计 76,523.24 51,305.81

负债合计 41,982.23 21,794.25

所有者权益 34,541.01 29,511.55

项目 2014年度 2013年度

营业收入 1,843.67 313.55

营业利润 5,039.36 3,509.30

利润总额 5,029.46 3,610.79

净利润 5,029.46 3,610.79

4、产权及控制关系

截至本报告签署日,江西医药的产权控制关系图如下:

通用技术集团

100% 43.56%

托管

医控公司中国医药(600056)

100%

江西医药

三、配套融资方基本情况

本次重组的配套融资方包括前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京

岫晞。

(一)前海发展基本情况

1、基本信息

名称深圳前海财智发展投资中心(有限合伙)

企业性质有限合伙企业

深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A 栋201室(入驻深圳市前海商务

注册地

秘书有限公司)

执行事务合伙人北京凤凰财富资产管理有限公司(委派代表:叶强)

认缴出资总额 250,001万元

统一社会信用代码: 9144030035912216XQ

投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理、投资管理(不得

从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资;

创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;投资咨

经营范围

询、企业管理咨询(以上不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政

法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经

营)

截至本报告签署日,前海发展的产权控制关系图如下:

前海发展成立于 2015 年 10 月 21 日,目前尚未开展具体业务。

2、主要股东和实际控制人情况

前海发展普通合伙人凤凰资产管理成立于 2012 年 7 月,主要从事资产管理;

投资咨询;投资管理;企业管理咨询。凤凰资产管理基本信息如下:

名称北京凤凰财富资产管理有限公司

企业性质有限责任公司(法人独资)

注册地北京市朝阳区管庄乡 1 号 1 幢 2 层 2006

法定代表人杜力

注册资本 1,000 万元

组织机构代码 59960341-3

税务登记证号码 110105599603413

资产管理;投资咨询;投资管理;企业管理咨询(依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

3、按产业类别划分的下属企业名目

除华声股份外,实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况如下:

单位:万元

企业注册资本/认缴出

序号注册地址持股比例主营业务

名称资总额

投资

凤凰资产管理担任执行

凤凰北京市朝阳区立清路8 投资管理、资

1 120,001.00 事务合伙人并持股

财智号院5号楼1单元802 产管理

0.008%,杜力持股25.00%

凤凰

北京市朝阳区管庄乡1 凤凰产业投资持股投资管理、资

2 资产 1,000.00

号1幢2层2006 100.00% 产管理

管理

凤凰

北京市朝阳区青年路杜力持股80.00%,张巍持投资管理、资产

3 产业 5,000.00

12号院2号楼8层824 股20.00% 管理

投资

凤凰

北京市朝阳区新源里投资管理、资产

4 投资 1,000.00 杜力持股60.00%

16号10层1座1009 管理

管理

凤凰凤凰投资管理担任执行

北京市朝阳区新源里投资管理、资产

5 成长 40,001.00 事务合伙人,并持股

16号10层1座1010 管理

投资 0.0025%

深圳市前海深港合作凤凰资产管理担任执行

前海投资管理、资产

6 区前湾一路1号 A 栋 250,001.00 事务合伙人,并持股

发展管理

201室(入驻深圳市前 0.0004%,杜力持股

企业注册资本/认缴出

序号注册地址持股比例主营业务

名称资总额

海商务秘书有限公司) 87.9996%,张巍持股持股

12.00%

凤凰北京市海淀区高里掌

凤凰产业投资持股投资管理、资产

7 财鑫路1号院15号楼3层2单 2,000.00

100.00% 管理

投资元301室-507号

北京市朝阳区甘露园4 凤凰财鑫投资担任凤凰

凤凰投资管理、资产

8 号楼-1层地下一层商 150,001.00 财鑫执行事务合伙人,并

财鑫管理

业 B015 持股0.0007%

深圳市前海深港合作凤凰资产管理担任执行

前海区前湾一路1号 A 栋事务合伙人,并持股投资管理、资产

9 180,001.00

远大 201室(入驻深圳市前 0.0005%,凤凰咨询持股管理

海商务秘书有限公司) 59.9997%

北京市海淀区高里掌

凤凰凤凰产业投资持股投资管理、资产

10 路1号院15号楼3层2单 1,000.00

咨询 100.00% 管理

元301室-512号

凤凰

北京市海淀区安宁庄凤凰产业投资持股投资管理、资产

11 创新 2,500.00

东路23号2幢4层421室 80.00% 管理

投资

凤凰创新投资担任执行

凤凰北京市朝阳区白家庄投资管理、资产

12 200,001.00 事务合伙人,并持股

祥瑞东里23号 A 栋9层902 管理

0.000005%

4、前海发展与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员

的情况

前海发展实际控制人杜力、张巍同时为上市公司实际控制人,上市公司与前海

发展有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英明,总经理张巍。

(二)前海远大基本情况

1、基本信息

名称深圳前海财智远大投资中心(有限合伙)

企业性质有限合伙企业

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商

注册地

务秘书有限公司)

执行事务合伙人北京凤凰财富资产管理有限公司(委派代表:杜力)

认缴出资总额 180,001 万元

统一社会信用代码 91440300359116261W

受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管

理及其他限制项目);股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);

经营范围创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问;投资咨询、

企业管理咨询(以上不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

截至本报告签署日,前海远大的产权控制关系图如下:

注:大连乾阳指大连乾阳科技有限公司。

前海远大成立于 2015 年 10 月 20 日,目前尚未开展具体业务。

2、主要股东和实际控制人情况

前海远大普通合伙人为凤凰资产管理,凤凰资产管理的基本情况详见本报告

“第二节/三/(一)/2、主要股东和实际控制人情况”。

前海远大实际控制人为杜力、张巍,其基本情况详见本报告“第二节/一/(六)

/2、实际控制人情况”。

3、按产业类别划分的下属企业名目

前海远大实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况详见本报告“第二

节/三/(一)/3、按产业类别划分的下属企业名目”。

4、前海远大与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员

的情况

前海远大实际控制人杜力、张巍同时为上市公司实际控制人,上市公司与前海

远大有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英明,总经理张巍。

(三)凤凰财鑫基本情况

1、基本信息

名称北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)

企业性质有限合伙企业

注册地北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业 B015

执行事务合伙人北京凤凰财鑫投资管理有限公司(委派代表:杜力)

认缴出资总额 150,001万元

统一社会信用代码 911100003442295620

项目投资;投资管理;投资咨询;资产管理。((1、不得以公开方式募

集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;

经营范围 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺

投资本金不受损失或者承诺最低收益。)依法须经批准的项目,经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

截至本报告签署日,凤凰财鑫的产权控制关系图如下:

凤凰财鑫成立于 2015 年 5 月 19 日,除协议收购广州达意隆包装机械股份有限

公司 18,800,000 股股份外,未开展其他业务。

2、主要股东和实际控制人情况

凤凰财鑫普通合伙人凤凰财鑫投资成立于 2015 年 2 月,主要从事投资管理;

资产管理;投资咨询;企业管理咨询。凤凰财鑫投资基本信息如下:

名称北京凤凰财鑫投资管理有限公司

企业性质有限责任公司(法人独资)

注册地北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-507号

法定代表人杜力

注册资本 2,000万元

组织机构代码 33023766-8

税务登记证号码京税证字110108330237668

投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。(依法须经批准的项

经营范围

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

凤凰财鑫实际控制人为杜力、张巍,其基本情况详见本报告“第二节/一/(六)

/2、实际控制人情况”。

3、按产业类别划分的下属企业名目

凤凰财鑫实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况详见本报告“第二

节/三/(一)/3、按产业类别划分的下属企业名目”。

4、凤凰财鑫与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员

的情况

凤凰财鑫实际控制人杜力、张巍同时为上市公司实际控制人,上市公司与凤凰

财鑫有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英明,总经理张巍。

(四)北京迅杰基本情况

1、基本信息

名称北京迅杰新科科技有限公司

企业性质其他有限责任公司

注册地北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2215号

法定代表人钟声

注册资本 200,000万元

组织机构代码 69501474-X

税务登记证号码京税证字11011469501474X

销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备;信息咨询(不含

经营范围中介服务);计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;

计算机网络技术服务

截至本报告签署日,实际控制人为钟声,产权控制关系图如下:

北京迅杰原名北京天创未来软件科技有限公司,成立于 2009 年 9 月,注册资

本为 200,000 万元,其中北京华创智业投资有限公司货币出资 200.00 万元,深圳鼎

得利科技有限公司货币出资 79,800 万元,深圳创豪安科技有限公司货币出资 120,000

万元。经营范围:销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备;信息咨询

(不含中介服务);计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计

算机网络技术服务。

2、主要股东情况

北京迅杰的控股股东深圳创豪安科技有限公司,成立于 2012 年 12 月 28 日,

注册资本为 50,000 万元。经营范围:电子产品的科研开发;机电产品、五金制品的

销售及其他国内贸易。

3、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告签署之日,北京迅杰无子公司。

4、北京迅杰与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员

的情况

北京迅杰与上市公司不存在关联关系,不存在向上市公司推荐董事或者高级管

理人员的情况。

(五)北京岫晞基本情况

1、基本信息

名称北京岫晞股权投资中心(有限合伙)

企业性质有限合伙企业

注册地北京市西城区广安门外大街305号二区4号楼13层1612

执行事务合伙人杨书凯

认缴出资总额 40,000万元

统一社会信用代码 911101023484261761

项目投资;投资管理;投资咨询(“1、未经有关部门批准,不得以公开

方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、

不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不

经营范围

得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;下期出资时间为

2020年07月01日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。)

截至本报告签署日,北京岫晞的股权结构图如下:

北京岫晞成立于 2015 年 7 月 1 日,目前尚未开展具体业务。

2、主要股东情况

北京岫晞普通合伙人杨书凯,男,1951 年生,中国国籍,2002 年至 2014 年任

泊头市祥和铸造厂董事长,2015 年 7 月任北京岫晞执行事务合伙人。身份证号码:

13290219****084399,无境外永久居留权,通讯地址:广安门外大街 305 号二区 4

号楼。

3、按产业类别划分的下属企业名目

除北京岫晞外,北京岫晞及其执行事务合伙人杨书凯无下属公司。

4、北京岫晞与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员

的情况

北京岫晞及其执行事务合伙人杨书凯与上市公司不存在关联关系,不存在向上

市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

第三节交易标的

一、国盛证券基本信息

名称国盛证券有限责任公司

企业性质其他有限责任公司

注册地江西省南昌市西湖区北京西路88号(江信国际金融大厦)

主要办公地点江西省南昌市西湖区北京西路88号(江信国际金融大厦)11层

法定代表人曾小普

注册资本 203,457.746861万元

成立日期 2002年12月26日

统一社会信用代码 91360000746053029P

二、国盛证券历史沿革

(一)历史沿革概述

1、2002 年,设立

2000 年 11 月 5 日,中国证监会作出“证监函【2000】306 号”《关于江西省信

托与证券分业组建证券公司问题的复函》,原则同意江西省以江西省信托、江西发展

信托和赣州信托的证券营业部为基础,组建一家证券公司。

2002 年 7 月 15 日,广东恒信德律会计师事务所有限公司对拟纳入国盛证券的

证券资产及相关负债进行了评估,并出具了评估报告。2002 年 7 月 25 日,江西省

财政厅对相关评估报告予以核准。

2002 年 8 月 22 日,江西省信托、江西发展信托、赣州信托、江西省出版总社、

江西教育出版社、高投控股、江西省投资公司、江西财投、江西地矿、江西煤炭、

江西煤炭实业有限责任公司、江西地勘、江西江中药业股份有限公司、江西烟草、

江西医药、北京清华大学企业集团、赣粤高速签订出资协议,共同出资组建国盛证

券。

2002 年 9 月 13 日,广东恒信德律会计师事务所有限公司出具“(2002)恒德赣

验字 022 号”《验资报告》,验证截至 2002 年 9 月 12 日,国盛证券已收到全体股东

以货币和证券业务相关净资产缴纳的注册资本共计 50,227.54 万元。

2002 年 12 月 22 日,中国证监会作出“证监机构字[2002]389 号”《关于同

意国盛证券有限责任公司开业的批复》。

2002 年 12 月 26 日,国盛证券取得江西省工商行政管理局核发的注册号为

3600001132575 的《企业法人营业执照》。

国盛证券设立时的股权结构如下表所列示:

单位:万元;比例:%

序号股东出资额持股比例

1 江西省出版总社 10,000.00 19.91

2 江西财投 6,000.00 11.95

3 江西教育出版社 5,000.00 9.95

4 江西省信托 4,126.98 8.22

5 江西发展信托 4,000.11 7.97

6 赣粤高速 4,000.00 7.96

7 高投控股 3,000.00 5.97

8 江西省投资公司 2,600.00 5.18

9 赣州信托 2,100.45 4.18

10 江西地矿 2,000.00 3.98

11 北京清华大学企业集团 2,000.00 3.98

12 江西煤炭 1,000.00 1.99

13 江西煤炭实业有限责任公司 1,000.00 1.99

14 江西地勘 1,000.00 1.99

15 江西江中药业股份有限公司 1,000.00 1.99

16 江西烟草 900.00 1.79

17 江西医药 500.00 1.00

合计 50,227.54 100.00

2、2006 年,第一次股权变更

2005 年 6 月 28 日,国盛证券股东会作出决议:(1)同意由江西省信托、江西

发展信托、赣州信托合并后新设的江西信托投资承接前述被合并主体分别持有的国

盛证券股权;(2)同意江西省投资公司向江西信托投资转让出资额 50.00 万元;(3)

同意江西省投资公司、北京清华大学企业集团、江西煤炭实业有限责任公司、江西

江中药业股份有限公司名称变更为江西投资、清华控股有限公司、江西煤炭投资有

限责任公司、江中药业股份有限公司;(4)同意江西煤炭投资有限责任公司向江西

煤炭转让出资额 1,000.00 万元;(5)同意相应修改公司章程。

2006 年 4 月 6 日,江西证监局下发《关于同意国盛证券有限责任公司股权变更

备案的通知》(赣证监机构字【2006】14 号),同意对江西煤炭投资有限责任公司与

江西煤炭上述股权转让事宜予以备案。

2006 年 7 月 14 日,中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司股权变更的

批复》(证监机构字【2006】146 号),批准江西信托投资受让江西省信托、江西发

展信托、赣州信托分别持有的国盛证券股权。

2006 年 7 月 14 日,中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司股权变更的

函》(机构部部函【2006】284 号),对江西信托投资与江西投资上述股权转让事项

无异议。

2006 年 9 月 18 日,国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后,国盛

证券股权结构如下表所列示:

单位:万元;比例:%

序号股东出资额持股比例

1 江西信托投资 10,277.54 20.46

2 江西省出版总社 10,000.00 19.91

3 江西财投 6,000.00 11.95

4 江西教育出版社 5,000.00 9.95

5 赣粤高速 4,000.00 7.96

6 高投控股 3,000.00 5.97

7 江西投资 2,550.00 5.08

8 江西地矿 2,000.00 3.98

9 清华控股有限公司 2,000.00 3.98

10 江西煤炭 2,000.00 3.98

11 江西地勘 1,000.00 1.99

序号股东出资额持股比例

12 江中药业股份有限公司 1,000.00 1.99

13 江西烟草 900.00 1.79

14 江西医药 500.00 1.00

合计 50,227.54 100.00

3、2007 年,第一次增资

2006 年 10 月 31 日,国盛证券股东会作出决议,同意增资 9,106.53 万元,增资

后注册资本变更为 59,334.07 万元,其中:原股东江西信托投资增资 4,882.36 万元、

江西省出版总社增资 1,000.00 万元、江西财投增资 751.65 万元、江西教育出版社增

资 500.00 万元、高投控股增资 700.00 万元、江西投资增资 332.53 万元、江西地矿

增资 200.00 万元、江西煤炭增资 200.00 万元、江西地勘增资 100.00 万元、江西烟

草增资 90.00 万元、江西医药增资 50.00 万元,新股东诚志股份有限公司增资 200.00

万元,新股东江西江中制药(集团)有限责任公司增资 100.00 万元。

2007 年 1 月 5 日,中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司增资扩股的批

复》(证监机构字【2007】1 号),批准国盛证券注册资本增至 59,334.07 元;核准增

资后持股 5%以上的股东的股东资格及增资额,具体为:江西信托投资增资 4,882.36

万元,江西省出版总社增资 1,000.00 万元,江西财投增资 751.65 万元,江西教育出

版社增资 500.00 万元,高投控股增资 700.00 万元。

2007 年 3 月 22 日,广东恒信德律会计师事务所有限公司出具恒德赣验字(2007)

第 002 号《验资报告》,验证截至 2007 年 3 月 15 日,国盛证券收到各增资股东以货

币形式缴纳的注册资本合计 9,106.53 万元,增资后累计注册资本和实收资本变更为

59,334.07 万元。

2007 年 3 月 30 日,国盛证券完成工商变更手续。本次增资完成后,国盛证券

股权结构如下表所列示:

单位:万元;比例:%

序号股东出资额持股比例

1 江西信托投资 15,159.89 25.55

2 江西省出版总社 11,000.00 18.54

3 江西财投 6,751.65 11.38

4 江西教育出版社 5,500.00 9.27

5 赣粤高速 4,000.00 6.74

6 高投控股 3,700.00 6.24

7 江西投资 2,882.53 4.86

8 江西地矿 2,200.00 3.71

9 清华控股有限公司 2,000.00 3.37

10 江西煤炭 2,200.00 3.71

11 江西地勘 1,100.00 1.85

12 江中药业股份有限公司 1,000.00 1.69

13 江西烟草 990.00 1.67

14 江西医药 550.00 0.93

15 诚志股份有限公司 200.00 0.34

江西江中制药(集团)有限责任公

16 100.00 0.17

司

合计 59,334.07 100.00

4、2009 年,第二次股权变更

2008 年 12 月 2 日,江西省出版总社、江西教育出版社与江西信托投资签订《股

权转让协议书》,约定江西省出版总社、江西教育出版社将其各自持有的国盛证券

11,000.00 万元、5,500.00 万元出资额转让给江西信托投资。

2008 年 4 月 22 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对国盛证券 100%

股权价值进行了评估,评估结果为 145,817.71 万元。

2009 年 2 月 20 日,江西国资委下发《关于同意江西国际信托投资股份有限公

司收购国盛证券股权有关事项的批复》(赣国资产权字【2009】74 号),同意江西信

托投资收购江西省出版集团公司和江西教育出版社合计所持国盛证券 27.81%股权;

因三方均为国有单位,此次股权转让采用协议转让方式,免于进场交易;转让价格

以评估结果为依据,由三方协商确定。

2009 年 12 月 29 日,中国证监会作出《关于核准国盛证券有限责任公司变更持

有 5%以上股权的股东的批复》(证监许可【2009】1482 号),核准上述股权转让事

宜。

2009 年 8 月 3 日,国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后,国盛证

券的股权结构如下表所列示:

单位:万元;比例:%

序号股东出资额持股比例

1 江西信托 31,659.89 53.36

2 江西财投 6,751.65 11.38

3 赣粤高速 4,000.00 6.74

4 高投控股 3,700.00 6.24

5 江西投资 2,882.53 4.86

6 江西地矿 2,200.00 3.71

7 江西煤炭 2,200.00 3.71

8 清华控股有限公司 2,000.00 3.37

9 江西地勘 1,100.00 1.85

10 江中药业股份有限公司 1,000.00 1.69

11 江西烟草 990.00 1.67

12 江西医药 550.00 0.93

13 诚志股份有限公司 200.00 0.34

江西江中制药(集团)有限责任公

14 100.00 0.17

司

合计 59,334.07 100.00

注:江西信托投资更名为江西信托。

5、2011 年,第三次股权变更

根据清华大学经营资产管理委员会《关于同意转让国盛证券有限责任公司

3.3707%股权的决定》(清经决字 09 第 09 号),2009 年 12 月 11 日,清华控股有限

公司与江信集团签订《股权转让协议书》,约定清华控股有限公司向江信集团转让其

持有的国盛证券 3.3707%股权(出资额 2,000 万元)。

2009 年 12 月 11 日,诚志股份有限公司与江信集团签订《股权转让协议书》,

约定诚志股份有限公司向江信集团转让其持有的国盛证券 0.3371%股权(出资额 200

万元)。

2010 年 12 月 30 日,江西证监局作出《关于国盛证券有限责任公司变更持有

5%以下股权股东的无异议函》(赣证监函【2010】211 号),对江信集团受让清华控

股有限公司和诚志股份有限公司分别持有的国盛证券 3.3707%股权和 0.3371%股权

无异议。

2011 年 1 月 6 日,国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更后,国盛证券的

股权结构如下表所列示:

单位:万元;比例:%

序号股东出资额持股比例

1 江西信托 316,59.89 53.36

2 江西财投 6,751.65 11.38

3 赣粤高速 4,000.00 6.74

4 高投控股 3,700.00 6.24

5 江西投资 2,882.53 4.86

6 江西地矿 2,200.00 3.71

7 江信集团 2,200.00 3.71

8 江西煤炭 2,200.00 3.71

9 江西地勘 1,100.00 1.85

10 江中药业股份有限公司 1,000.00 1.69

11 江西烟草 990.00 1.67

12 江西医药 550.00 0.93

江西江中制药(集团)有限责任公

13 100.00 0.17

司

合计 59,334.07 100.00

6、2013 年,第四次股权变更

2012 年 11 月 28 日,江西省国资委作出《关于同意转让国盛证券有限责任公司

股权的批复》(赣国资产权字【2012】579 号),同意江西江中制药(集团)有限责

任公司及其下属江中药业股份有限公司转让所持有的国盛证券股权,并同意本次转

让免于资产评估,以最近一期审计报告确认的净资产值作为定价参考依据。

2012 年 12 月 17 日,江中药业股份有限公司、江西江中制药(集团)有限责任

公司向国盛证券其他股东发出《关于转让国盛证券股权的函》,通知拟挂牌出让所持

有的国盛证券股权。根据股东签署的《复函回执》,除赣粤高速和江西信托投资表示

拟行使优先购买权之外,其他股东均同意前述股权转让事宜。

2013 年 2 月 27 日,赣粤高速与江中药业股份有限公司、江西江中制药(集团)

有限责任公司签订编号为 20130011 的《江西省产权交易合同》。根据该合同,赣粤

高速受让江中药业股份有限公司、江西江中制药(集团)有限责任公司分别持有的

国盛证券 1.6854%、0.1686%(合计 1.8540%)股权;前述股权通过江西省产权交易

所挂牌,采用网上竞价的方式确定受让人和转让价格;最终确定的转让价格为

4,673.62 万元。

2013 年 3 月 26 日,江西证监局出具《关于国盛证券变更持有 5%下股权股东的

函》(赣证监函【2013】52 号),对上述股权变更无异议。

2013 年 4 月 1 日,国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后,国盛证

券的股权结构如下表所列示:

单位:万元;比例:%

序号股东出资额持股比例

1 中江信托 31,659.89 53.36

2 江西财投 6,751.65 11.38

3 赣粤高速 5,100.00 8.60

4 江西高速 3,700.00 6.24

5 江西投资 2,882.53 4.86

6 江西地矿 2,200.00 3.71

7 江信集团 2,200.00 3.71

8 江西煤炭 2,200.00 3.71

9 江西地勘 1,100.00 1.85

10 江西烟草 990.00 1.67

11 江西医药 550.00 0.93

合计 59,334.07 100.00

一、注:江西信托更名为中江信托,高投控股更名为江西高速。

7、2013 年,第二次增资

2012 年 10 月 24 日,国盛证券 2012 年第三次股东会决议,按照“统筹规划,

分步实施”的原则,在现有股东内部实施增资扩股,增资方法为:1、江西财投和江

西高速按每股 1.724 元的价格分别认购 3,480.28 万股和 1,450.11 万股;2、对全体股

东按现有股权数量每 10 股送 8 股;3、按每 10 股配 1 股的额度,配股价为 10 送 8

后的每股净资产(精确到小数点后两位),全体股东按照持有的股权数量确定增资配

额。公司所有股东均可按照增资配额以增加现金出资形式参与增资扩股;4、现有股

东中如有放弃增资的,由公司集中汇总此类配额,在已经参与增资的现有股东中优

先配售,配售价格为为 10 送 8 后的每股净资产(精确到小数点后两位)。如多家现

有股东有意认购,按出资额比例分别配售。

2013 年 7 月 24 日,中国证监会作出《关于核准国盛证券有限责任公司变更注

册资本的批复》(证监许可【2013】970 号),核准国盛证券注册资本由 59,334.07 万

元变更为 127,243.64 万元,并对国盛证券变更注册资本后股东具体出资情况予以确

认。

2013 年 9 月 11 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字【2013】

第 6-00002 号《验资报告》,验证截至 2013 年 9 月 10 日,国盛证券已收到各股东缴

纳的出资合计 75,643.51 万元,其中:认缴新增股本 67,909.57 万元(实收资本),资

本公积 7,733.94 万元。

本次增资具体情况如下:

单位:万元

货币增资未分配利润转增货币配股

序号股东

股本

实缴金额新增股本实缴金额新增股本

1 中江信托 25,327.92 8,407.19 6,181.75

2 江西财政 6,000.00 3,480.28 8,185.54 2,504.78 1,841.75

3 赣粤高速 4,080.00 1,354.29 995.80

4 江西高速 2,500.00 1,450.12 4,120.09 1,367.60 1,005.59

5 江西投资 2,306.02 706.05 519.15

6 江西地矿 1,760.00

7 江信集团 1,760.00 584.20 429.56

8 江西煤炭 1,760.00 538.56 396.00

9 江西地勘 880.00 269.28 198.00

10 江西烟草 792.00

11 江西医药 440.00

合计 8,500.00 4,930.39 51,411.57 15,731.94 11,567.60

2013 年 9 月 16 日,国盛证券完成工商变更手续。本次增资完成后,国盛证券

的股权结构如下表所列示:

单位:万元;比例:%

序号股东出资额持股比例

1 中江信托 63,169.56 49.64

2 江西财投 20,259.22 15.92

3 江西高速 10,275.79 8.08

4 赣粤高速 10,175.80 8.00

5 江西投资 5,707.70 4.49

6 江信集团 4,389.56 3.45

7 江西煤炭 4,356.00 3.42

8 江西地矿 3,960.00 3.11

9 江西地勘 2,178.00 1.71

10 江西烟草 1,782.00 1.40

11 江西医药 990.00 0.78

合计 127,243.64 100.00

8、2014 年,第五次股权变更

2013 年 7 月 22 日,中国烟草总公司出具中烟办【2013】146 号《中国烟草总

公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更事项的批复》,同意江西烟草将其持有

的国盛证券股权股东变更为锦峰投资。

2014 年 10 月 13 日,根据《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资

人变更事项的批复》(中烟办【2013】146 号)精神,江西烟草与锦峰投资签订《股

权划拨协议》,约定江西烟草将其持有的国盛证券 1,782 万元出资额无偿划转给其全

资子公司锦峰投资。

2014 年 10 月 30 日,国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后,国盛

证券的股权结构如下表所列示:

单位:万元;比例:%

序号股东出资额持股比例

1 中江信托 63,169.56 49.64

2 江西财投 20,259.22 15.92

3 江西高速 10,275.79 8.08

4 赣粤高速 10,175.80 8.00

5 江西投资 5,707.70 4.49

6 江信集团 4,389.56 3.45

7 江西煤炭 4,356.00 3.42

8 江西地矿 3,960.00 3.11

9 江西地勘 2,178.00 1.71

10 锦峰投资 1,782.00 1.40

11 江西医药 990.00 0.78

合计 127,243.64 100.00

9、2014 年,第三次增资及第六次股权变更

2014 年 4 月 3 日,国盛证券股东年会审议通过了《关于公司 2013 年利润分配

的议案》,决定 2013 年末公司可供分配利润每 10 股送 1.4 股以后的未分配利润结转

至以后年度进行分配。

2014 年 4 月 3 日,国盛证券股东会审议通过了《关于实施新一轮增资扩股的议

案》,同意公司在按照 2014 年股东年会决议实施利润分配后,以自愿原则在现有股

东内部实施增资扩股。具体为:在实施 2013 年利润分配(10 送 1.4)的基础上由股

东自愿认缴增资,认购价格为“按不低于 10 股送 1.4 股后的每股净资产上浮 10%”。

中江信托、赣粤高速和江西高速按各自意愿进行了认购。

2014 年 12 月 3 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具大信

验字【2014】第 6-00008 号验资报告。根据该验资报告,本次增资的具体情况如下

表所列示:

单位:万元

未分配利润转增货币增资

序号股东

股本实际缴纳金额新增股本

1 中江信托 8,843.74 58,347.10 41,000.00

2 江西财投 2,836.29

3 赣粤高速 1,424.61 18,050.30 12,683.79

4 江西高速 1,438.61 6,711.64 4,716.21

5 江西投资 799.08

6 江西地矿 554.40

7 江信集团 614.54

8 江西煤炭 609.84

9 江西地勘 304.92

10 锦峰投资 249.48

11 江西医药 138.60

合计 17,814.11 83,109.04 58,400.00

2014 年 12 月 1 日,江信集团与中江信托签订《股权转让协议书》,约定江信集

团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托,转让价款为 175,582,443.36 元。

2014 年 11 月 27 日,江西证监局出具《关于国盛证券变更持有 5%以下股权股

东的函》(赣证监函【2014】464 号),确认对国盛证券变更持有 5%以下股权的股东

无异议。

2014 年 12 月 5 日,国盛证券完成上述事项工商变更手续。

2014 年 12 月 22 日,江西证监局出具《关于接收国盛证券有限责任公司增加注

册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》(赣证监函【2014】491 号),

确认收到国盛证券报送的《关于申请增资扩股备案的报告》及相关备案文件。

本次增资及股权变更完成后,国盛证券的股权结构如下表所列示:

单位:万元;比例:%

序号股东出资额持股比例

1 中江信托 118,017.40 58.01

2 赣粤高速 24,284.20 11.94

3 江西财投 23,095.51 11.35

4 江西高速 16,430.62 8.08

5 江西投资 6,506.78 3.20

6 江西煤炭 4,965.84 2.44

7 江西地矿 4,514.40 2.22

8 江西地勘 2,482.92 1.22

9 锦峰投资 2,031.48 1.00

10 江西医药 1,128.60 0.55

合计 203,457.75 100.00

10、2015 年,第七次股权变更

2015 年 7 月 27 日,江西高速与赣粤高速签订《股权转让协议书》,约定江西高

速将其持有的国盛证券 8.0757%股权转让给赣粤高速,转让价款为 511,757,109 元。

2015 年 4 月 22 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对国盛证券 100%

股权价值进行了评估,评估结果为 633,700 万元。2015 年 8 月 31 日,江西省国资委

对该评估结果进行备案。

2015 年 8 月 31 日,江西省国资委作出《关于同意以协议方式转让国盛证券有

限责任公司国有股权的批复》(赣国资产权字【2015】217 号):鉴于江西高速及赣

粤高速分别为江西省交通厅下属的国有独资企业及国有绝对控股企业,同意江西高

速将其所持的国盛证券 8.0757%股权以协议方式转让给赣粤高速;此次转让可免于

进场交易,转让价格不得低于经江西省国资委备案的评估结果。

2015 年 9 月 2 日,国盛证券完成上述事项工商变更手续。

本次股权变更完成后,国盛证券的股权结构如下表所列示:

单位:万元;比例:%

序号股东出资额持股比例

1 中江信托 118,017.40 58.01

2 赣粤高速 40,714.82 20.01

3 江西财投 23,095.51 11.35

4 江西投资 6,506.78 3.20

5 江西能源 4,965.84 2.44

6 江西地矿 4,514.40 2.22

7 江西地勘 2,482.92 1.22

8 锦峰投资 2,031.48 1.00

9 江西医药 1,128.60 0.55

合计 203,457.75 100.00

注:江西煤炭更名为江西能源。

(二)最近三年增资及股权转让情况

国盛证券从 2012 年至今共进行过两次增资和四次股权转让事项,上述增资及

股权转让均履行了必要的法律程序,进行了工商变更,符合相关法律法规及公司章

程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。上述股权转让的作价依据

及合理性详见本报告本节“十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易”。

三、国盛证券股权结构及控制关系

(一)股权结构及控制关系图

截至本报告签署日,国盛证券股权结构如下图所示:

中江信托为国盛证券的控股股东,其产权控制关系详见本报告“第二节/二/

(一)/4、产权及控制关系”。

(二)公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日,国盛证券的公司章程中不存在对本次重组产生影响的特别

内容。

(三)原高管人员的安排

本次重组后,国盛证券原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的

管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情

况下进行调整。

(四)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日,国盛证券不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、国盛证券的子公司、分公司及参股公司情况

截至本报告签署日,国盛证券拥有 3 家子公司、2 家分公司、2 家参股公司,

基本情况如下:

(一)子公司基本情况

单位:万元

公司名称注册地设立时间注册资本持股比例法定代表人

辽宁省鞍山市铁东区园

国盛期货 1995年7月10日 8,260.525574 96.37% 张昌生

林路162号-80

深圳市前海深港合作区

前湾一路1号 A 栋201室

国盛资管 2015年5月20日 20,000.00 95.10% 李家明

(入驻深圳前海商务秘

书有限公司)

中国(上海)自由贸易试

上海全钰验区北张家浜路128号 2015年6月29日 10,000 100.00% 张昌生

404-A 室

(二)分公司基本情况

单位:万元

公司名称注册地设立时间营运资金负责人

国盛证券有限责北京市西城区德胜门外

任公司北京分公大街83号 B 座3层302室 2010年01月11日 800.00 刘元根

司 (德胜园区)

国盛证券有限责新疆乌鲁木齐市天山区

2014年9月26日 2,000.00 谢鸿鸣

任公司新疆分公人民路38号1栋四层

司

(三)参股公司

单位:万元

公司名称注册地设立时间注册资本持股比例法定代表人

北京市海淀区北三环

2013 年 01 月

江信基金西路99号西海国际中 18,000.00 30.00% 孙桢磉

28日

心1号楼2001-A

中证机构间北京市西城区金融大

2013 年 02 月

报价系统股街19号(金融街 B 区5 755,024.4469 1.32% 陈共炎

27日

份有限公司号地)B 幢8层 B808

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及及主要负债、

或有事项情况

(一)主要资产的权属状况

1、房屋建筑物

是否

序号证号所有权人房屋座落面积(㎡) 用途

抵押

房权证上饶东市派出所赣

1 国盛证券 2,679.70 非住宅否

市字203111号东北大道36号

文清路168号稻

赣房权证字国盛证券赣州

香村市场二楼

2 第 00092522 文清路证券营 166.61 非住宅否

2056号(玻璃隔

号业部

房)

赣房权证字国盛证券赣州文清路168号稻

3 第 00092516 文清路证券营香村市场 2053 105.41 非住宅否

号业部号

赣房权证字国盛证券赣州文清路168号稻

4 第 00092515 文清路证券营香村市场 2043 38.48 非住宅否

号业部号

赣房权证字国盛证券赣州文清路168号稻

5 第 00092517 文清路证券营香村市场 2002 105.01 非住宅否

号业部号

赣房权证字国盛证券赣州文清路168号稻

6 106.61 非住宅否

第 90092521 文清路证券营香村市场 2001

是否

序号证号所有权人房屋座落面积(㎡) 用途

抵押

号业部号

赣房权证字国盛证券赣州

文清路78号“三

7 第 00139481 文清路证券营 133.17 住宅否

和苑”C2栋402

号业部

赣房权证字国盛证券赣州

文清路78号“三

8 第 00139483 文清路证券营 152.77 住宅否

和苑”C2栋401

号业部

赣房权证字国盛证券赣州

文清路78号“三

9 第 00139482 文清路证券营 131.95 住宅否

和苑”C2栋302

号业部

赣房权证字国盛证券赣州

文清路78号“三

10 第 00139480 文清路证券营 138.37 住宅否

和苑”C2栋301

号业部

赣房权证字国盛证券赣州

文清路78号“三

11 第 00139479 文清路证券营 160.93 住宅否

和苑”A2栋701

号业部

赣房权证字国盛证券赣州

文清路78号“三

12 第 00139478 文清路证券营 202.77 住宅否

和苑”A2栋702

号业部

赣房权证字国盛证券赣州

文清路78号“三

13 第 00139485 文清路证券营 29.25 非住宅否

和苑”发电机房

号业部

赣房权证字国盛证券赣州

文清路78号“三

14 第 00139477 文清路证券营 329.68 非住宅否

和苑”汽车库

号业部

赣房权证字国盛证券赣州文清路78号“三

15 第 00139486 文清路证券营和苑”二层写字 2,164.23 非住宅否

号业部楼

赣房权证字国盛证券赣州文清路78号“三

16 第 00139484 文清路证券营和苑”上二楼写 93.24 非住宅否

号业部字楼楼梯

注:除上述房产外,上海全钰与上海超翔信息科技发展有限公司签订了《上海市大众金融中心

3303 室买卖合同》,约定将上海市大众金融中心 3303 室(房产证号:沪房地长字(2013)第 007811

号,房屋建筑面积:254.51 平方米)转让给上海全钰,转让过户手续正在办理中。

2、注册商标

截至 2015 年 8 月 31 日,国盛证券注册商标的基本情况如下:

商标注册号商标图案(名称) 核定使用商品类别专用期限所有权人

12307094 服务项目第36类 2024-8-27 国盛证券

4250926 服务项目第36类 2018-3-13 国盛证券

4617364 服务项目第36类 2019-6-6 国盛证券

(二)对外担保

截至 2015 年 8 月 31 日,国盛证券及其子公司无对外担保行为。

(三)主要负债

截至 2015 年 8 月 31 日,国盛证券主要负债情况如下表:

编号项目账面价值(万元)

1 拆入资金 104,700.00

2 卖出回购金融资产款 119,880.00

3 代理买卖证券款 1,127,878.18

4 信用交易代理买卖证券款 90,054.45

5 应付职工薪酬 15,316.09

6 应付债券 131,659.00

(四)或有事项情况

截至本报告签署日,国盛证券不存在重大未决诉讼和对关联方进行担保等或有

事项情况。

六、国盛证券的业务资质

国盛证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度,国盛证券及其分公司、子

公司、营业部所从事的业务已获得相关主管部门核发的许可证书或资格证书。

1、国盛证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》(编号:13320000),

经批准可从事下列证券业务:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活

动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金销售;

代销金融产品。有效期至 2018 年 10 月 21 日。

2、国盛证券的 207 家营业部持有中国证监会核发的《证券经营机构营业许可

证》。

3、国盛证券北京分公司、新疆分公司持有中国证监会核发的《证券经营机构

营业许可证》。

4、国盛证券下属控股子公司国盛期货持有中国证监会核发的《经营期货业务

许可证》(证号:30030000),经营范围:商品期货经纪;金融期货经纪。

5、国盛证券下属控股子公司国盛资管持有中国证监会核发的《经营期货业务

许可证》(证号:14060000),经营范围:证券资产管理。

6、国盛期货的 3 家营业部持有中国证监会核发的《期货公司营业部经营许可

证》。

7、截至 2015 年 8 月 31 日,国盛证券已取得的其他主要业务资格如下表:

序号业务资质名称文号/证件号审批机构

1 证券经纪人赣证监发【2009】166号江西证监局

2 网上证券委托业务资格证监信息字【2005】2号中国证监会

赣证监机构字【2007】30

3 第三方存管江西证监局

号

中国证券登记结算有限责任公

中国结算函字【2006】138 中国证券登记结算有限

4 司结算参与人(结算参与人代

号责任公司

码:100039)

中国证券投资者保护基

5 客户资金消费支付服务证保函【2015】220号

金公司

6 港股通业务上证函【2014】653号上海证券交易所

7 证券业务外汇经营许可证 SC201112号国家外汇管理局

8 上交所股票期权交易参与人上证函【2015】164号上海证券交易所

中国结算函字【2015】16 中国证券登记结算有限

9 期权结算业务资格

号责任公司

中国证券金融股份有限

10 转融通业务借入人中证金函【2013】121号

公司

11 转融通证券出借交易权限上证函【2014】381号上海证券交易所

序号业务资质名称文号/证件号审批机构

12 股票质押式回购交易权限深证会【2013】75号深圳证券交易所

13 股票质押式回购交易权限上证会字【2013】141号上海证券交易所

14 约定购回式证券交易权限深证会【2013】41号深圳证券交易所

机构间私募产品报价与服务系报价系统参与人名单公中证机构间报价系统

统参与人告(第七批) 股份有限公司

16 进入全国银行间同业市场银复【2003】116号中国人民银行

中小企业私募债券承销业务资

17 中证协函【2012】476号中国证券业协会

格

股转系统公告【2014】

18 股转系统做市业务股转系统

1145号

股转系统公告【2013】57

19 股转系统推荐业务和经纪业务股转系统

号

8、截至 2015 年 8 月 31 日,国盛期货已取得的其他主要业务资格如下表:

序号业务资质名称文号/证件号审批机构

1 大连商品交易所会员资格 DCE00116 大连商品交易所

2 上海期货交易所会员 3101105033891 上海期货交易所

3 郑州商品交易所会员证书 0015 郑州商品交易所

4 中国金融期货交易所交易会员证书 0288 中国金融期货交易所

七、报告期经审计的财务指标

(一)报告期的主要财务数据

单位:万元;比率:%

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

项目

/2015年1-8月 /2014年度 /2013年度

总资产 1,975,017.15 940,392.32 505,693.06

所有者权益合计 357,788.94 297,714.97 186,606.39

归属于母公司所有者权益 356,551.24 297,492.52 186,385.79

营业收入 122,121.51 84,399.51 51,143.91

利润总额 73,646.54 36,811.41 15,865.55

归属于母公司所有者的净利润 55,430.28 27,763.48 10,861.76

经营活动产生的净现金流 809,073.63 251,255.63 -84,399.03

资产负债率* 52.74 42.01 38.63

注:资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款)/(资产总额-代理买

卖证券款-信用交易代理买卖证券款)。

(二)报告期非经常性损益的情况

单位:万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度

非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲

4.78 -20.28 -9.49

销部分

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按

86.60 124.04 60.97

照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -212.04 -317.79 -455.12

小计 -120.65 -214.03 -403.64

所得税影响额 -30.16 -53.17 -100.79

少数股东权益影响额 - -0.08 -0.03

合计 -90.49 -160.78 -302.83

归属于母公司所有者的净利润 55,430.28 27,763.48 10,861.76

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 55,520.77 27,924.26 11,164.59

非经常性损益对净利润的影响(%) -0.16 -0.58 -2.79

报告期内,国盛证券的非经常性损益金额较小,不影响扣除非经常性损益后净

利润的稳定性。

八、国盛证券出资及合法存续情况

截至本报告签署日,国盛证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

九、国盛证券股权转让的前置条件

国盛证券现有股东全部参与本次交易,不涉及其他股东优先购买权。此外,根

据国盛证券公司章程,不存在其他股权转让前置条件。

十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易

最近三年,国盛证券发生了四次股权变更行为,具体情况如下:

事项作价依据

2013年,第通过江西省产权交易所挂牌,

赣粤高速受让江中药业、江西江中制药(集团)有

四次股权变采用网上竞价的方式确定转

限责任公司分别持有的国盛证券股权

更让价格。

事项作价依据

2014年,第

江西烟草将其持有的国盛证券股权无偿划转给其全

五次股权变无偿划转

资子公司锦峰投资

更

2014年,第

六次股权变江信集团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托双方协商

更

以2014年12月31日为评估基

2015年,第准日,以国盛证券净资产评估

江西高速将其持有的国盛证券8.0757%股权转让给

七次股权变价值633,700万元为计价依据,

赣粤高速

更确定转让总金额为

51,175.7109万元。

除 2015 年第七次股权变更外,上述股权变更均未评估,其定价与本次交易价

格不具有可比性。就上述 2015 年第七次股权变更,根据中铭国际资产评估(北京)

有限责任公司出具的中铭评报字【2015】第 2028 号评估报告,截至该次评估基准日

2014 年 12 月 31 日,国盛证券 100%股权价值的评估值为 633,700.00 万元,较审计

后账面净资产(母公司报表口径)增值 334,335.63 万元,增值率为 111.68%。

本次交易中,根据银信评估出具的资产评估报告,截至本次评估基准日 2015

年 4 月 30 日,国盛证券 100%股权价值的评估值为 692,980.00 万元,较评估基准日

国盛证券归属于母公司所有者权益增值 365,780.68 万元,增值率为 111.79%。

可见,上述 2015 年第七次股权变更的评估结果及评估增值率与本次交易的评

估结果及评估增值率均无较大差异。

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建

设等有关报批事项

截至本报告签署日,国盛证券不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施

工建设等正在报批事项。

十二、国盛证券资产许可使用情况

(一)房屋建筑物出租情况

截至本报告签署日,国盛证券对外出租房屋建筑物如下:

序号房产坐落承租方面积(m2) 租约到期日

赣州市文清路66号三和苑

1 谢建葵 160.00 2015.01.01-2015.12.31

C 栋702

上饶市赣东北大道36号(一

2 黄加阳 460.00 2011.03.20-2019.03.19

楼北侧临街店面)

上饶市赣东北大道36号(一

3 甘翔 350.00 2013.11.12-2021.11.11

楼西面)

上饶市赣东北大道36号(一

4 浦发银行 76.00 2013.08.01-2023.08.01

楼南侧大厅)

(二)房屋建筑物承租情况

截至本报告签署日,国盛证券及其子公司的租赁房产合计 220 处,总租赁面积

约为 64,481.77 平方米。其中,国盛证券与北京金亚光房地产经营管理有限公司签署

的租赁合同已经届满,但国盛证券仍在使用该等房屋,根据《中华人民共和国合同

法》相关规定,该等租赁关系自合同届满之日起转为不定期租赁。

上述 220 处租赁房产中,共有 35 处未能提供合法有效的房屋权属证书,该等

租赁房产面积约为 11,334.51 平方米,约占总租赁面积的 17.57%。国盛证券及其子

公司部分经营性房产的租赁存在瑕疵,但鉴于前述瑕疵未影响国盛证券及其子公司

对房产的实际使用,且该等租赁房产具有较强的可替代性,如租赁房产无法继续使

用,不会对国盛证券及其子公司的正常经营产生重大不利影响。

十三、国盛证券主营业务发展情况

(一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门、监管体制

国盛证券所处行业为证券行业,目前中国证券行业已形成了以中国证监会(及

其派出机构)依法进行集中统一监督管理为主,证券业协会和证券交易所等自律性

组织对会员实施自律管理为辅的管理体制,形成了集中监管与自律管理相结合,全

方位、多层次的中国证券行业监管体系。

2、行业主要法律法规和政策

为加强对证券公司的监督管理,规范证券公司的行为,防范证券公司的风险,

保护客户的合法权益和社会公共利益,促进证券业的健康发展,中国已经建立起一

套较为完整的证券业监管法律法规体系,主要包括基本法律、行政法规和部门规章

三个层次。其中对证券公司的监管主要体现在以下四个方面:

(1)市场准入和业务许可

《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外资参股证券公司设立规则》以及《证

券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司分类监管规定》等法律法规规定了设立

证券公司应当具备的条件,证券公司股东资格的要求,证券公司重大事项变更的报

批,证券公司业务范围的确定等。未经中国证监会批准,任何单位和个人不得经营

证券业务。

(2)证券公司业务监管

证券公司从事证券业务受到诸多法律法规的监管。《证券法》、《证券公司监督

管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司分类监管规定》、《证券发行与承

销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务管

理办法》等法律法规和政策文件,对证券公司从事各种业务以及开展新业务的资格、

程序、责任及处罚措施等都做了相应的规定,是证券公司开展业务的基本规范性制

度。

(3)证券公司日常管理

《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险

控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险处置条例》等法律

法规及相关文件对证券公司的日常运营、公司治理、内控制度、风险管理、财务风

险控制指标、流动性风险控制指标、信息披露和日常监督检查等作了严格的规定。

(4)证券从业人员的管理

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员

资格管理办法》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格,对在证券公

司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。

(二)主营业务概况

国盛证券的主要业务包括:证券经纪(包括代理买卖证券业务、代销金融产品

及期货中间介绍业务)、证券承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾

问、证券自营、证券资产管理、证券研究、信用交易(包含融资融券、股票质押式

回购、约定购回式证券交易及转融通等)、期货及新三板挂牌、做市等。

1、国盛证券最近两年一期各主要业务的经营情况如下表:

单位:万元;占比,%

2015年1-8月 2014年度 2013年度

业务分部

收入占比收入占比收入占比

证券经纪 96,110.30 78.70 46,836.32 55.49 34,075.52 66.63

证券自营 12,646.49 10.36 22,808.19 27.02 5,491.03 10.74

投资银行 2,131.67 1.75 4,099.09 4.86 3,688.93 7.21

融资融券 4,403.08 3.61 2,879.18 3.41 1,513.57 2.96

资产管理 3,257.43 2.67 4,651.22 5.51 3,876.89 7.58

期货业务 1,172.36 0.95 1,462.48 1.73 897.38 1.75

其他 2,400.19 1.96 1,663.04 1.97 1,600.59 3.13

合计 122,121.51 100.00 84,399.51 100.00 51,143.91 100.00

根据证券业协会公布的《2013 年度证券公司会员经营业绩排名情况》及《2014

年度证券公司经营业绩排名情况》统计,2013 年度及 2014 年度,国盛证券主要规

模指标和业务经营指标及排名如下:

2013年度 2014年度

项目指标

行业排名行业排名

总资产 74 75

规模指标净资产 75 67

净资本 78 62

2013年度 2014年度

项目指标

行业排名行业排名

营业收入 71 74

股权投资收入当年未公布 41

净利润 57 72

成本管理能力 14 34

代理买卖证券业务净收入 58 51

客户交易结算资金余额 65 61

受托资产管理业务净收入 41 48

业务指标并购重组财务顾问业务净收入 36 42

代理销售金融产品净收入当年未公布 58

投资银行业务净收入当年未公布 72

融资融券业务利息收入当年未公布 64

股票质押利息收入当年未公布 53

数据来源:证券业协会

2、经过多年的发展,国盛证券已形成了如下的经营特点:

(1)营销网络覆盖面广,区位优势明显

自从 2012 年起,国盛证券立足江西,在充分发挥自身区位优势的基础上,向

全国实施大规模的营业网点扩张。在短短 3 年多的时间内,不仅实现了江西省所有

县级网点的全覆盖,而且全国性的网络布局已初步建成。国盛证券营业网点数量从

过去的 45 家增至现在的 207 家,分布在江西省各地市及北京、上海、深圳、天津、

杭州等经济发达地区,在全国所有券商的营业网点数量排名中位居前列。目前,国

盛证券的营销网络覆盖面远超同规模中小券商,在证券行业的扩张速度也是位列前

茅。依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作,国盛证券不断构建强大

的服务及营销体系,在本地区域市场形成竞争优势。

(2)成本管理能力较强

国盛证券管理团队在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验,在

日常经营中严控各项费用支出,实行了严格的成本管理和明细控制。在 2014 年中国

证券行业协会排名当中,国盛证券成本管理能力指标名列第 34 位,显示出国盛证券

较强的成本管理能力。

(3)形成了强调风险控制的经营风格

国盛证券在经历多轮证券市场周期过程中,发展出与自身经营相适应的风险管

理与控制体系,并逐渐形成了强调风险控制的经营风格,有效降低了国盛证券的经

营风险。报告期内,国盛证券未曾受到证监会处罚和交易所监管措施、证券业协会

的自律监管措施。近年来国盛证券监管评级稳定提升,2011 年 B 级,2012 年 BB

级,2013 年、2014 年均为 BBB 级,2015 年上升为 A 级。

(4)保持了良好的创新发展能力

国盛证券坚持差异化的竞争策略,在传统业务稳步发展的同时,持续关注业务

创新,保持了良好的业务创新能力。在业务品种日新月异的新形势下,公司持续利

用灵活、便捷的自身条件,大力发展新业务新产品,在新的竞争格局中逐步形成自

身的竞争优势。国盛证券已经具有了融资融券、转融通、约定购回式证券交易、股

票质押式回购证券交易、港股通等创新业务资格,正在申请互联网证券业务试点资

格(已完成开展互联网金融业务的各项技术开发、平台建设、业务架构、风险控制

以及人员准备等事项,并在证券业协会完成了备案),拟推出多款互联网金融产品,

以满足客户的综合需求。

(5)具备提供全方位服务的资质资源

目前,国盛证券控股了国盛期货、发起设立了江信基金,曾首批获准参与股权

分置改革试点,是全国银行间和交易所间同业拆借及债券市场成员单位,机构间私

募产品报价与服务系统参与人,港股通首批参与人。国盛证券拥有证券经纪、证券

自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、财务顾问、融资融券、转

融通、股转系统主办券商、中小企业私募债、约定购回式证券交易、股票质押式回

购证券交易、代销金融产品、证券投资基金销售、新三板做市商、港股通、上海股

票期权等多种业务资格,能够为客户提供一揽子综合金融服务。

(6)经营方针务实,经营业绩稳健

按照“把风险管理放在首位”的经营指导方针,国盛证券历年收入利润与行业

平均收入利润、市场行情指数对比,曲线相对平滑。在市场行情急剧下降的年份,

国盛证券经营业绩下滑幅度较行业平均水平要小。国盛证券 2007 年-2014 年收入利

润与行业收入利润及上证指数对比图如下:

数据来源:国盛证券年报、证券业协会、上海证券交易所

(7)形成了独具特色的企业文化

国盛证券 2002 年成立,是国内最早成立的综合类证券公司之一。自成立以来,

特别是 2009 年中江信托控股国盛证券后,国盛证券不断强化公司企业文化的建设和

经营。经过多年的探索与实践,国盛证券铸就了以“忠诚拼搏、艰苦创业”为精神、

“为了共同利益”为核心价值观的企业文化体系。在企业文化的指引下,国盛证券

全体员工持续为打造“开放的国盛、世界的国盛”而不断奋斗,成功打造了一支具

有强烈责任感和使命感的专业团队,能够不断适应市场的变化,为广大投融资客户

提供快捷、高效的服务,不断满足客户多元化的金融需求。公司业务规模和综合竞

争实力逐年提升,初步形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。

(8)从业队伍专业、敬业,客户资源广泛

在坚持“忠诚拼搏、艰苦创业”为企业精神的文化熏陶下,国盛证券打造了一

支具有强烈责任感和使命感的专业团队,他们经历了我国证券业发展的主要历程和

多个周期,对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解;能够不断适应市场

变化,为广大投融资客户提供快捷、高效的服务,不断满足客户多元化的金融需求,

持续推动国盛证券在激烈的市场竞争中把握行业创新变革带来的机遇,推动国盛证

券整体竞争力不断提升。

国盛证券自设立至今,秉承“合规经营、服务至上”的经营理念,为客户提供

始终如一的良好服务,积累了广泛的客户资源,形成了良好的市场声誉。

(三)分支机构区域分布情况

国盛证券在实现江西县级网点全覆盖的基础上,已初步完成经营网点的全国布

局。截至 2015 年 8 月末,国盛证券下设证券营业部 207 家,其中江西省内 100 家,

占全部营业部的比例为 48.31%;省外 107 家,占全部营业部的比例为 51.69%。

按照信息系统建设类型分类,国盛证券拥有 A 型营业部 37 家,B 型营业部 9

家,C 型营业部 161 家。国盛证券在营业部扩张上主要采用低成本的 C 型营业部模

式,有效地控制了网点扩张成本。

(四)主要业务的发展情况

1、证券经纪业务

(1)业务简介

证券经纪业务是国盛证券的主要业务收入来源之一。证券经纪业务主要包括

代理买卖证券业务、代销金融产品业务及期货中间介绍业务(IB 业务)等。

近年来,国盛证券抓住证券行业创新转型的契机,大力推进批设营业网点工作,

截至 2015 年 8 月末,国盛证券拥有营业网点 207 家,其中江西省内 100 家,占比

48.31%,江西省外 107 家,占比 51.69%,在全国所有券商中营业网点数量排名前列。

依托本地区域的深耕细作,全国性的网点布局,国盛证券不断构建强大的服务及营

销体系,为其实现持续盈利和稳健发展奠定了坚实基础。

近年来,证券行业经纪业务佣金率整体呈下降趋势,预计未来仍将继续下滑。

佣金率下滑及客户需求多元化,对证券经纪业务的改革与创新提出了新的要求。目

前,国盛证券已先后取得了融资融券、股票质押式回购、转融通、新三板主办券商

及做市商资格等创新业务资格。以此为契机,国盛证券经纪业务积极转型,构建起

了高效、专业的金融产品服务体系,可为投资者提供综合财富管理服务及金融产品

服务。此外,国盛证券营业部加大了与融资融券总部、投资银行总部等部门及期货

子公司的合作,重点推动了融资融券、资管通道、新三板、期货中间介绍等业务的

发展,提升了营业网点价值和综合竞争能力。

为顺应互联网金融的发展趋势,国盛证券积极探索互联网金融,并逐步完善适

应互联网金融的业务流程及内部运行机制。截至目前,国盛证券已经实现了网络开

户、手机开户、网上交易等功能,在降低运营成本的同时提高了客户服务覆盖程度

以及客户粘性。

(2)业务流程

国盛证券经纪业务基本业务流程如下:

(3)经营模式

①代理买卖证券业务

国盛证券制定了《营销团队管理规定》、《经纪业务营销员管理基本规定》、《营

销人员培训规定》、《营销人员定级考核与报酬管理规定》及《经纪业务风险处置流

程》等相关规定,搭建了较为完善的营销合规管理体系,对理财经理及经纪人1两大

类营销人员实施差异化管理。目前,已形成一支素质较高、结构合理、规模适中的

专业营销团队。

证券营业网点目前是国盛证券证券经纪业务的主要营销服务渠道。近年来,国

1“理财经理”是指依法与国盛证券签订全日制劳动用工合同,专门从事客户招揽和客户服务等活动的员工;

“经纪人”是指按《证券经纪人管理暂行规定》,与国盛证券签订委托代理合同,专门从事客户招揽和客户服务

等活动的证券经纪人。

盛证券积极拓展营业网点覆盖范围,截至 2015 年 8 月末,国盛证券拥有营业网点

207 家。以上述营业网点为基础,国盛证券大力发展营销团队,注重营销人员的专

业培训及业绩督导工作。

业务拓展与维护方面,国盛证券采取了下列措施:

A、强化非现场营销建设

除了传统的营业部员工、经纪人等方式挖掘和积累客户外,国盛证券通过广泛

的寻求与银行等机构合作,采用人员驻点、举办联合活动等方式开发新增客户资源;

通过交易系统、电话等新型渠道开展多种营销活动,依托统一的呼叫中心及互联网

服务体系,通过低成本营销渠道实时发布各类资讯,将公司产品传递到客户;积极

探索网络营销渠道,组建专职团队负责网络营销的策划与实施,加强潜在客户的跟

进与反馈。

B、完善服务体系

多维度收集与归总客户信息,深入了解不同客户的需求,对客户作分类分析,

保证服务对象的适当性;加强营销人员的培训工作,保证其对公司产品的充分了解,

并有针对性的进行产品营销;进一步规范客户服务流程,保证服务的适当性传导;

通过上述步骤,从风险层级、投资预期、投资过程多个维度,实现客户与产品的匹

配。

全力打造手机证券等移动证券客户服务平台,积极解决投资者在投资操作过程

中遇到的问题,最大限度增加客户粘性。

C、强化客户分级分类管理

基于对客户基本信息、交易和投资情况的数据挖掘,国盛证券从客户关系、风

险承受能力、投资偏好等多个维度对公司客户进行细分,为不同类型的客户提供适

合的产品,设计适合的核心价值服务包,以提高产品设计、服务匹配的精准度。

D、注重业务创新

国盛证券密切关注业内创新动态,积极申请创新业务试点资格,现已获得融资

融券、转融通、股票质押式回购等创新业务资格。为确保在合规前提下快速推进各

项创新业务,国盛证券根据市场环境变化和客户体验情况,进一步优化创新业务模

式,业务运营平稳有序,规模稳步上升。

②代销金融产品业务

国盛证券根据《国盛证券代销金融产品业务管理办法》,对金融产品发行人进

行委托人资格尽职调查,对相关金融产品的发行依据、基本性质、产品投向、风险

收益特征、管理费用等信息进行核实,核实无误后,根据客户的风险偏好,向其推

荐相匹配的金融产品,推荐成功后从中获取代销费用。

③IB 业务

国盛证券经纪业务管理总部为国盛证券 IB 业务的管理部门,具体职责包括:

拟定国盛证券有关 IB 业务的制度及工作流程、参与 IB 业务主要环节的审批、负

责与国盛期货对接部门的联系及 IB 业务重大问题的协调、组织相应部门和营业部

开展 IB 业务及制定 IB 业务的营销计划和实施等。

(4)经营情况

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月,国盛证券经纪业务交易金额分别为

5,594.11 亿元、9,919.43 亿元、19,042.22 亿元,市场份额分别为 0.25%、0.30%、0.33%;

经纪业务客户数由 2013 年初的 41.91 万户增至 2015 年 8 月末的 62.11 万户,托管市

值由 2013 年初的 341.58 亿元增至 2015 年 8 月末的 704.46 亿元,保证金余额由 2013

年初的 23.66 亿元增至 2015 年 8 月末的 121.79 亿元;实现的手续费及佣金净收入分

别为 29,871.97 万元、41,336.58 万元及 85,640.06 万元。

报告期按业务划分的净收入如下:

单位:万元

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度

手续费及佣金净收入 85,640.06 41,336.58 29,871.97

其中:代理买卖证券业务 84,805.40 40,603.47 28,096.68

代销金融产品业务 546.63 403.88 1,401.85

交易单元席位租赁 288.03 329.23 373.44

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度

客户资金存款利息净收入 10,470.24 5,499.74 4,203.55

合计 96,110.30 46,836.32 34,075.52

①国盛证券最近两年及一期经纪业务主要指标情况表:

2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31

名称

/2015年1~8月 /2014年度 /2013年度

交易金额(亿元) 19,042.22 9,919.43 5,594.11

市场份额(%) 0.33 0.30 0.25

期末有效激活帐户数(万户) 62.11 46.10 43.07

期末托管市值(亿元) 704.46 650.68 435.16

期末客户保证金(万元) 1,217,932.63 423,516.64 195,536.44

②国盛证券最近两年及一期经纪业务交易金额及市场份额情况表:

交易金额:亿元;份额:%

2015年1-8月 2014年度 2013年度

项目

交易金额市场份额交易金额市场份额交易金额市场份额

股票 13,681.18 0.37 5,092.36 0.34 3,309.89 0.36

证券投资基金 1,936.39 0.88 1,102.07 1.18 23.26 0.08

债券 3,424.65 0.19 3,725.00 0.21 2,260.96 0.18

合计 19,042.22 1.44 9,919.43 0.30 5,594.11 0.25

数据来源:同花顺 iFinD

国盛证券最近两年及一期网上交易情况:

项目 2015年1~8月 2014年度 2013年度

网上交易金额(亿元) 9,542.70 3,403.06 2,454.69

占标的公司交易总量比例(%) 50.11 34.31 43.88

2、投资银行业务

(1)业务简介

国盛证券投资银行业务主要包括股权融资业务(IPO、增发、配股等)、债券融

资业务(企业债、公司债、中小企业私募债等)、财务顾问业务(企业改制、股权分

置改革、收购兼并、重大资产重组、股权激励计划及新三板推荐挂牌业务等)。国盛

证券投资银行业务主要由投资银行总部、固定收益总部根据业务属性分别负责。

国盛证券投行管理团队及业务核心骨干大多具有多年的投行业务经验,熟悉国

家相关法律、法规及政策,对宏观经济、监管政策有着充分的把握。团队成员硕士

及以上学位占比较高,多人具有律师、注册会计师等专业资格,执业经验丰富、专

业能力强,能够针对客户的具体情况和需求,为客户量身设计解决问题的最佳方案。

近年来,国盛证券投资银行业务正经历从传统投行向投资银行、固定收益、场

外市场业务大投行的转变。从经营成果来看,原有投行业务逐渐焕发新的生机和活

力,通过资源整合及结构调整,报告期各年均保持盈利。国盛证券投资银行业务经

过多年的积淀,储备了较为丰富的优质项目,培养了一批优质客户,获得了客户和

市场的认可,在业界形成了一定的影响力,为下阶段持续快速发展打下了良好的基

础。

(2)业务流程

① 首次公开发行并上市(IPO)项目及再融资项目业务流程

②债券(公司债、企业债)承销项目业务流程

③资产重组项目业务流程

(3)经营模式

国盛证券在为客户提供各类融资和财务顾问服务的过程中,采取前后台职能适

当分离、同时又相互支持的业务模式。目前设有投资银行总部、固定收益总部等业

务部门及法律风险总部、制度合规审计总部、资产托管总部、信息技术总部及金融

证券研究院等中后台支持部门。各业务部门分工协作,中后台部门提供全方位支持。

公司的投资银行总部下设风险控制部、综合部、资本市场部及投行业务部,协

同开展 IPO、上市公司再融资、并购与重组等业务,并与场外市场总部配合共同开

展股转系统业务;固定收益总部下设债券融资部、销售交易部,开展企业债券、公

司债券、地方政府债券等固定收益证券承销业务。

(4)经营情况

报告期内,国盛证券主动顺应监管政策、市场环境和客户需求的不断变化,抢

抓发展机遇,大力储备项目资源和客户资源,积极参与多层次资本市场建设。报告

期内,国盛证券一方面认真做好已申报 IPO 项目、重组项目的推进工作,另一方面

加大上市公司再融资、债券项目的开拓力度。

报告期,投资银行业务按业务类别划分实现的收入如下表:

单位:万元

业务类别 2015年1-8月 2014年度 2013年度

股权融资业务 100.00 300.00 330.30

债券融资业务 2.00 1,841.68 2,612.00

财务顾问业务 571.72 926.03 637.79

投资银行业务实现收入合计 673.72 3,067.71 3,580.09

场外市场业务* 1,457.95 1,031.38 108.83

投资银行分部净收入合计 2,131.67 4,099.09 3,688.93

注:场外市场业务开展情况详见本报告本节之“十三”之“(四)”之“8、场外市场业务”。

①股权融资业务

报告期内,国盛证券股权融资业务收入主要来源于中文传媒(股票代码:

600373)、银邦股份(股票代码:300337)等非公开发行项目。

②债券融资业务

2013 年度,公司完成了抚州城投和南昌城投二期债券的发行;2014 年度,公

司完成了兴安盟城投和宜春城投债券的发行,完成 4 家中小企业私募债项目的报备,

具体情况如下:

单位:万元

项目名称 2015年1-8月 2014年度 2013年度

债券主承销次数 - 3 3

债券副主承销及分销次数 1 9 5

债券承销收入 2.00 1,841.68 2,612.00

③财务顾问业务

报告期内,国盛证券积极推进包含重组业务在内的财务顾问业务的发展,报告

期内参与及完成了秋林集团、江泉实业、深华新等重组项目,深华新、华塑股份等

股权分置改革项目,目前公司有多个重组项目正在进行中。

3、自营业务

(1)业务简介

自营业务,是证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自身名义买卖证券

获取利润的证券业务,是证券公司一项传统投资业务。

国盛证券自营业务投资范围主要包括 A 股股票、基金及债券等。自公司成立以

来,国盛证券始终把规范发展、稳健经营的方针贯穿于证券投资业务的全过程,建

立了完善的决策体系和风险控制系统。在证券投资业务中,注重实际绩效与投资理

念的结合,在公司调研、投资组合、授权授信、分责监控等业务环节构成了完善的

投资管理流程。自开展该项业务以来,取得了较好的经营业绩,资产质量一直保持

在较高水平。

(2)自营业务流程图

(3)经营模式

国盛证券开展自营业务时,使用自有资金或者合法筹集的资金,以国盛证券的

名义投资于股票、债券、基金等证券产品。国盛证券在持有上述证券产品期间,因

证券市值变动,可以取得公允价值变动收益;国盛证券在处置上述证券产品时,可

以取得投资收益。

投资决策委员会是国盛证券自营业务运作的最高管理机构,具体的业务管理和

操作由相关部门主管领导负责,遵行分级授权、统一管理的原则。其中,投资管理

总部负责权益类投资业务,固定收益总部负责固定收益投资业务。

为了进一步防范及管控自营业务流程中可能出现的各种风险,国盛证券采取的

措施有:严格执行国盛证券制定的自营业务规模、风险资本限额等相关规定;投资

决策委员会定期对投资报告进行讨论和表决;对自营投资业务实行专户管理,进一

步确保资产的安全性;通过投资分散化、成本平均化及风险量化模型实现对投资风

险的进一步把控;制定了《投资决策委员会议事规则》、《股票自营投资业务操作规

程》、《投资管理总部管理规定》及《股票自营投资止损规定》等业务制度。通过上

述措施,国盛证券在控制自营风险的基础上,匹配风险与收益的关系,确保自营业

务获得持续稳定的收益。

(4)经营状况

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月,国盛证券自营业务的投资规模分别为

10.10 亿元、16.04 亿元及 12.96 亿元。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月,国盛证券自营业务投资情况如下:

2015年1~8月 2014年度 2013年度

品种规模收益收益率规模收益收益率规模收益收益率

(万元) (万元) (%) (万元) (万元) (%) (万元) (万元) (%)

股票 34,258.58 6,213.49 18.14 19,738.60 7,464.11 37.81 19,297.16 2,567.26 13.30

基金 622.92 -9.71 — 17,033.33 2,335.19 13.71 13,500.00 3,005.94 22.27

债券 94,751.23 6,357.11 6.71 123,606.59 12,928.67 10.46 68,172.07 -279.34 -0.41

其他 5.45 0.27 4.95 — 80.22 — — 197.15 —

合计 129,638.18 12,561.16 9.69 160,378.53 22,808.19 14.22 100,969.23 5,491.03 5.44

根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定,并结合各项业务发展的实际

情况,国盛证券董事会每年均审慎确定自营业务年度规模限额,限额内具体的投资

规模由投资决策委员会在董事会授权范围内根据市场情况及国盛证券的风险控制指

标达标情况确定。

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月,国盛证券董事会批准的自营业务各品

种的投资规模限额如下:

单位:亿元

投资品种 2015年1~8月 2014年 2013年

权益类证券(不含信托产品和集合理

11.00 3.50 2.00

财产品)及证券衍生品自营业务规模

固定收益类证券自营业务规模 11.00 13.50 15.00

自营业务总的风险限额 22.00 17.00 17.00

报告期内,国盛证券严格遵守上述投资规模限额,未出现投资总额超过风险限

额总额的情况。

报告期内,国盛证券各项风险控制指标如下(母公司口径):

项目 2015年8月末 2014年末 2013年末预警标准监管标准

净资本(万元) 285,989.45 263,601.22 147,431.14 - -

净资产(万元) 356,890.57 298,001.33 186,925.36 - -

净资本/各项风险准备

284.66% 268.72% 310.00% >120% >100%

之和

净资本/净资产 80.13% 88.46% 78.87% >48% >40%

净资本/负债 71.68% 122.49% 125.81% >9.6% >8%

净资产/负债 89.45% 138.48% 159.51% >24% >20%

自营权益类证券及证

46.23% 25.75% 16.56% <80% <100%

券衍生品/净资本

自营固定收益类证券/

32.86% 37.45% 92.02% <400% <500%

净资本

持有一种权益类证券

的成本与净资本的比符合要求符合要求符合要求 <24% <30%

例

持有一种权益类证券

的市值与其总市值的符合要求符合要求符合要求 <4% <5%

比例

报告期内国盛证券的各项监管指标均符合监管要求。

4、资产管理业务2

(1)业务简介

资产管理业务,是指证券公司作为资产管理人,依照有关法律、法规及《证券

公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同,根据约定的方

式、条件、要求及限制,对客户资产进行经营,为客户提供证券及其他金融产品投

资管理服务的行为。

2012 年 5 月券商创新大会后,国盛证券资产管理业务得到了快速发展。2012

2国盛证券已设立资产管理子公司国盛资管;国盛资管于 2015 年 10 月 21 日取得《经营证券业务许可证》,

按照相关监管要求,国盛证券资产管理业务未来将逐步由国盛资管开展。

年 6 月,国盛证券资产管理规模达 131 亿元,取得全国排名第 8 位的佳绩3。2012

年 12 月,国盛证券成立了首只集合资产管理计划---金麒麟一号集合资产管理计划。

经过数年的发展,国盛证券资产管理业务以“规范运作、合理回报、优质服务、开

拓创新”为基本准则,已逐步形成了较为鲜明的投资风格、科学的投资管理模式、

完备的风险控制体系以及高效的客户服务方式,在管理规模、产品布局及客户积累

方面实现了长足发展,在业内取得了良好的口碑,综合竞争能力日益增强。

(2)业务流程图

(3)经营模式

国盛证券资产管理业务由资产管理总部进行日常运作、协调和管理。在业务管

理框架方面,资产管理业务与经纪业务、自营业务和投资银行业务之间设立防火墙,

实行资金、账户、人员的独立分设,严禁将客户资产管理业务与经纪业务等其他业

务混合操作。

此外,资产管理总部严格遵守客户资产与公司资产分开的原则。同时资产管理

总部与财务管理总部、信息技术中心等其它部门严密配合,保障产品开发、协议签

3数据来源:证券日报

署、账户管理、资金划拨、投资运作和客户服务等各个业务环节顺畅执行,有效防

范差错、设备系统故障和道德风险,保证整个资产管理业务的安全运作。

资产管理业务作为以收费为基础的证券业务创新,使证券公司得以减轻对传统

经纪业务的依赖。受托资产管理业务收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费

收入。其中,管理费收入主要受产品资产规模及存续期影响,业绩报酬及手续费收

入则与开放期赎回规模及收益率密切相关。

公司集合资产管理计划产品采取自有渠道(营业部)销售与银行代销相结合的

销售模式。

(4)经营情况

截至目前,国盛证券资产管理业务主要包括集合资产管理业务和定向资产管理

业务两大类,未开展专项资产管理计划相关业务。

报告期内,国盛证券集合资产管理计划受托资产规模及损益如下:

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度

期末产品数量(个) 1 2 1

期末客户数量(个) 15 22 70

期末受托资金(亿元) 0.34 0.34 0.28

集合资产管理业务净收入(万元) 35.91 15.02 -

报告期内,国盛证券定向资产管理计划受托资产规模及收益如下:

项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度

期末产品数量(个) 66 151 172

期末客户数量(个) 28 96 37

期末受托资金(亿元) 361.39 446.37 261.92

定向资产管理业务净收入(万元) 3,218.33 4,636.20 3,876.89

5、证券研究业务

(1)业务简介

证券研究业务主要由金融证券研究院承担,业务包括发布研究报告及提供对

内、对外相关研究服务与支持等。

研究所注重基本面和长期价值研究理念,在确保合规的前提下,大胆尝试开拓

和创新。对外,向各类客户提供高质量、及时、有效的证券研究报告;对内,在依

法、合规、规范的前提下,为国盛证券的经纪业务、资产管理和投资银行等业务的

发展提供支持等。

从产品体系上,国盛证券的证券研究业务已涵盖宏观研究、策略研究、行业及

公司研究、固定收益等领域。截至 2015 年 8 月末,国盛证券研究成果覆盖的行业有

商业贸易、钢铁、有色、券商、银行及文化传媒等。

研究所拥有一支高层次、高素质研究人员组成的专业研究队伍。其中,近 70%

的研究人员具有硕士及以上学历,绝大多数研究员具有金融、统计、数学、管理学

等学科背景,在各自的领域都有着独到而深入的研究,具有丰富的一、二级市场从

业经验。

最近两年,国盛证券研究所获奖情况如下:

时间奖项名称获奖情况

21世纪经济媒体首届金牌分丁琼获得商业贸易行业研究员金牌分析师准确度排

2013年

析师行榜排名第一

21世纪经济媒体首届金牌分

2013年丁琼获得金牌分析师排行榜商业贸易行业排名第三

析师

金融行业分析师擂台--慧眼识

2013年丁婷婷获得有色金属行业研究员第二名

券商

金融行业分析师擂台--慧眼识

2014年丁婷婷获得有色金属行业研究员第二名

券商

(2)业务流程

100

(3)经营模式

证券研究业务的服务模式可以分为两种:提供研究报告及提供各类研究服务。

研究所下设综合联络部,策略研究部及行业研究部。其中,综合联络部负责与

公司内部部门之间的联络及对外宣传工作;策略研究部负责宏观经济研究、行业策

略配置、行业研究方向的建议等;行业研究部主要负责行业研究,涉及行业有商贸、

文化传媒、TMT、银行、证券、有色及钢铁等。

除了发布各类报告外,研究所对前台各部门业务的开展也起到了较大的促进作

用。在开展投资银行业务时,研究所协助挖掘行业客户,在 IPO、再融资、财务顾

问、新三板项目中都有着十分重要的作用;在开展经纪业务时,研究所提供研究支

持,有助于经纪业务部门提高客户服务质量,增强对客户的粘性;在开展融资融券

业务时,研究所为其提供标的券种研究服务等。

(4)研究成果

截至目前,国盛证券的证券研究业务已涵盖宏观研究、策略研究、行业及公司

研究、固定收益等领域,提供的相关产品具体如下: