航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易重组报告书修订说明
本公司于2015年7月23日召开董事会会议,并于2015年7月25日公告了《航天
通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组
报告书》及其摘要(全文披露于www.sse.com.cn)。
经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015 年10月23
日召开的2015年第90次工作会议审核,本公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易重组事项获得无条件通过。2015年11月11日,公司收到中国证监会对
上述事项的核准批复。
根据中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组
的反馈,公司对《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易重组报告书》(以下简称“重组报告书”)进行了部分补充、修
改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:
1、本次交易相关的财务资料已过有效期限,本公司正根据相关法律法规的
要求更新财务资料。在“重大事项提示”之“十四、关于更新本次交易财务资料
的提示”中补充披露了上市公司更新财务资料的相关情况;
2、由于本次交易已经中国证监会核准,在“重大事项提示”之“九、本次
交易方案实施需履行的审批程序”、“重大风险提示”之“二、本次交易的审批
风险”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”以及“第十
五节风险因素”之“二、本次交易的审批风险”进行了修改,在“重大风险提示”
增加了“三、商务部禁止经营者集中的风险”,在“第十五节风险因素”增加了
“三、商务部禁止经营者集中的风险”;
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3、在“重大风险提示”之“五、标的公司智慧海派的经营风险”中增加了
“3、主要客户及供应商依赖风险”,在“第十五节风险因素”之之“五、标的
公司智慧海派的经营风险”中增加了“3、主要客户及供应商依赖风险”;
4、在“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”以及
“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的主要内容”中增加了航天科工关
于本次交易前持有航天通信股份的锁定承诺;
5、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”增加了“(三)
本次交易无需取得国防科工局的批准”和“(四)紫光春华参与本次募集配套资
金不需要取得教育部的批准”;
6、在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的主要内容”之“(一)
交易对方”增加了“1、本次未收购智慧海派全部股权的原因”、“2、本次未收
购收购江苏捷诚全部股权的原因”和“3、交易对方之间的关联关系”;
7、在“第一节 本次交易概况”之“四”本次交易的主要内容”之“(五)
发行股份购买资产情况”之“5、本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定
期安排”增加了“(3)本次交易前航天科工及其一致行动人持有的上市公司股
份的锁定期安排”和“(4)本次交易的锁定期安排符合相关法律法规的规定”;
8、在“第三节 交易对方及认购对象基本情况”之“三、智慧海派的自然人
交易对方”添加了海盈投资的注销情况和杭州万和的转让情况;
9、在“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“(一)
智慧海派 51%”股权”之“5、最近两年一期的主要财务数据”增加了“1)非经
常性损益确认依据”、“2)非经常性损益确认合理性”、“3)以及 2013 年、
2014 年扣除非经常性损益和净利润水平较低而 2015 年 1-5 月大幅上升的原因以
及未来持续盈利能力”;
10、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务情况”之“(一)
智慧海派的业务情况”之“5、主要产品产能、产量及销量情况 ”增加了“(3)
报告期内自产和外协生产情况”、“报告期内智慧海派前五大客户变动的原因”、
“(6)智慧海派与主要客户交易条款、价格及付款条件对比情况”、“(7)智
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慧海派海外销售情”、“(8)智慧海派海外销售制度、政策 ”以及“联想/摩
托罗拉成为智慧海派的第一大供应商的原因;
11、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务情况”之“(一)
智慧海派的业务情况”之“6、主要原材料、能源供应情况”增加了“(3)智慧
海派主要供应商的稳定性,及其对未来生产经营的影响 ”和“(4)智慧海派与
其他主要供应商交易条款、价格及付款条件对比情况”,并更新了“(5)前五
大供应商采购情况”;
12、在“第四节 标的资产基本情况”之“三、标的公司报告期内的会计政
策及相关会计处理”之“(一)智慧海派的会计政策及相关会计处理”增加了“7、
存货跌价准备计提”;
13、在“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“(一)
标的资产评估的基本情况”增加了“3、本次交易的资产评估备案符合国有资产
评估管理的相关规定”;
14、在“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“(四)
智慧海派评估说明及评估结果”之“2、收益法评估结果”更新了“(1)收益法
评估方法和思路”、“(2)营业收入预测”和“(5)折现率”;
15、在“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“(四)
智慧海派评估说明及评估结果”添加了“5、智慧海派 2015 年营业收入、净利润
预测的可实现性”;
16、“第五节 交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“(五)
江苏捷诚评估说明及评估结果”添加了“5、与上一次交易评估作价差异的原因
及合理性”;
17、“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、交易标
的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(一)智慧海派所处行业特点及其竞
争力”增加了“ODM 模式与品牌模式的区别和联系”、“关于智慧海派行业地位
的第三方依据”、“智慧海派的竞争优劣势”、“报告期内应收账款变动趋势分
析”、“营改增”对智慧海派未来业绩及评估值不存在重大影响”和“可比公司
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毛利率比较分析”;
18、“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、本次交
易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”之“(一)本次交
易完成后资产负债情况的分析”增加了“5、本次交易对上市公司合并财务报表
商誉的影响”;
19、“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”更新了“2、本
次交易前标的公司的关联交易的情况”,并增加了“张南、邹永杭、邵忠、朱汉
坤、张奕等人的任职情况以及报告期内存在其他应收款的原因”,更新了“智慧
海派与杭州万和关联交易的情况”;
20、“第十五节风险因素”之“标的公司智慧海派的经营风险”增加了“3、
主要客户及供应商依赖风险”;
21、“第十七节其他重要事项”增加了“三、本次交易后上市公司的现金分
红政策及相关安排”。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
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