证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2015-077
福建三钢闽光股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事
会第十五次会议于 2015 年 11 月 11 日上午以通讯方式召开。本次会议由公司
董事长黎立璋先生召集,会议通知于 2015 年 11 月 6 日以专人递送、传真、电
子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 7 人(发
出表决票 7 张),亲自参加会议董事 7 人(收回有效表决票 7 张)。会议的召集和
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案:
1、审议通过《福建三钢闽光股份有限公司关于调整本次重大资产重组募集
配套资金股份发行价格的议案》;
公司于 2015 年 8 月 20 日、2015 年 9 月 8 日分别召开了第五届董事会第十
二次会议和 2015 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于<福建三钢闽光股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)>及其摘要的议案》等议案。根据本次重大资产重组的相关议案,公司本次重
大资产重组募集配套资金的股份发行价格设有调价机制,具体内容详见公司于
2015 年 8 月 21 日在深圳证券交易所网站披露的《福建三钢闽光股份有限公司第
五届董事会第十二次会议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》等。
根据目前证券市场变化情况,为保证本次发行股份及支付现金购买资产的配
套融资顺利实施,公司决定对配套融资的发行底价进行调整。公司于 2015 年 11
月 11 日召开了董事会会议,对本次配套融资项下股份发行价格进行了调整。本
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次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日(即
2015 年 11 月 12 日)。本次配套融资项下的发行底价由“原定价基准日前 20 个
交易日的上市公司股票交易均价的 90%为基础经除息、除权调整后确定的 7.74
元/股”,现调整为“本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%,
即 5.30 元/股”。本次配套融资项下的最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
本次拟募集配套资金总额不超过 44 亿元。配套融资项下的发行底价调整后,
按照发行底价 5.30 元/股计算,拟向不超过 10 名特定投资者配套融资发行的股
份数量调整为不超过 830,188,679 股。最终的发行数量将根据中国证监会的核准
及本次配套融资的询价结果确定。
经公司董事会审议通过后,尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、根据现行的法律、法规,公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公
司(以下简称“三钢集团”)及其下属公司之间的交易构成关联交易。因本公司
董事陈军伟先生在分别在三钢集团、冶金控股担任董事长职务,公司董事曾兴
富先生在三钢集团担任副董事长、总经理职务,公司董事长黎立璋先生在三钢
集团担任副董事长、副总经理等职务,上述三人为关联董事。本次会议在关联
董事陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下,由出席会议的
其余 4 位无关联关系董事审议通过《关于调整 2015 年度公司与福建省三钢(集
团)有限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。
表决结果为:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2015 年第
三次临时股东大会审议。
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3、鉴于厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦门国贸集团”)持有本公
司 2.74%的股份,且本公司董事高少镛先生在厦门国贸集团担任副总裁、流通事
业部总经理职务,高少镛先生为关联董事。根据现行的法律、法规,公司与厦
门国贸集团之间发生的交易构成关联交易。在关联董事高少镛先生回避表决的
情况下,由出席会议的其余 6 位无关联关系董事审议通过《关于调整 2015 年度
公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》。
表决结果为:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2015 年第
三次临时股东大会审议。
4、本公司的控股股东是三钢集团,三钢集团的控股股东是福建省冶金(控
股)有限责任公司(以下简称“冶金控股”)。根据现行的法律、法规,公司与三
钢集团的控股股东冶金控股及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本
公司董事陈军伟先生在分别在三钢集团、冶金控股担任董事长职务,公司董事
曾兴富先生在三钢集团担任副董事长、总经理职务,公司董事长黎立璋先生在
三钢集团担任副董事长、副总经理等职务,上述三人为关联董事。在关联董事
陈军伟先生、曾兴富先生、黎立璋先生回避表决的情况下,由出席会议的其余 4
位无关联关系董事审议通过《关于调整 2015 年度公司与福建省冶金(控股)有
限责任公司部分下属公司日常关联交易额度的议案》。
表决结果为:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2015 年第
三次临时股东大会审议。
《福建三钢闽光股份有限公司关于调整 2015 年度公司日常关联交易额度的
公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
5、审议通过《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。表决结果为:
7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
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《福建三钢闽光股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通
知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2015年11月11日
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