证券代码:600139 股票简称:西部资源 公告编号:临 2015-088 号
四川西部资源控股股份有限公司
关于签署《备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司与长影集团有限责任公司(以下简称“长影集团”)、控股股东四川
恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)签署《备忘录》,三方约定长影
集团与公司进行资产置换,预估值为 4.23—5.2 亿元,四川恒康未来以其持有的
公司不超过 6%的股权向长影集团购买公司置出的资产;
同时,公司拟以现金方式获得长影集团控股的长影(海南)娱乐有限公司
控股权,预估值为 0.65 亿元,最终交易价格以评估值为准。
●本次签署的《备忘录》属于意向性约定,尚需取得三方各自的主管部门
或经过各自内部必要的流程批准,并以最终的协议文本为具有法律约束力的文
件。在最终的协议文本正式签署前,对公司的生产经营和业绩无重大影响。
●本次交易涉及的标的资产现均处于建设中,尚未正式开展业务,对公司
业绩暂无影响。
●本次交易构成关联交易,公司将在达成最终的协议后,严格按照审议关
联交易事项的规定,履行关联董事、控股股东回避等表决程序。
一、备忘录签订的基本情况
(一)交易对方的基本情况
1、长影集团有限责任公司
公司名称:长影集团有限责任公司
注册资本:9,300 万元人民币
法定代表人:刘丽娟
成立日期:1999 年 1 月 4 日
1
住 所:长春市朝阳区红旗街 1118 号
公司类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:影视制作、影视发行、电影放映、文化交流、影视器材租赁;
广告策划、制作;洗印拷贝加工;影视节目、影视版权、影视节目交流;物业管
理;文化艺术品展览、讲解、讲解器租赁;零售:预包装食品兼散装食品(粮食
加工品,食用油、油脂及其制品,肉制品,饮料,糕点,蜂产品,冷冻饮品,薯
类和膨化食品,糖果制品(含巧克力及制品),方便食品,饼干,酒类,水果制
品,炒货食品及坚果制品,可可及焙烤咖啡产品,食糖,淀粉及淀粉制品)(食
品流通许可证有效期至 2017 年 4 月 10 日);工艺美术品、文化用品、服装、玩
具、饰品零售;场地、柜台、服装租赁;冷热饮品制售(餐饮服务许可证有效期
至 2017 年 4 月 20 日);现场制售:散装食品(肉制品、饮料、薯类和膨化品)
(食品小作坊许可证有效期至 2017 年 4 月 15 日);音像制品、书籍、画册、明
信片、海报等衍生品销售;化妆照相、合作分成(临展、邮票、画脸、剪纸、泥
塑;演出服务、电影衍生品研发;纪念品销售;露天停车场经营***(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
长影集团及其下属子公司与公司及其下属子公司之间不存在关联关系。
2、四川恒康发展有限责任公司
公司名称:四川恒康发展有限责任公司
注册地址:成都市武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼 ABC 座
法定代表人:阙文彬
注册资本:55,068 万元
成立日期:1996 年 2 月 7 日
经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文
件经营)商品批发与零售;商务服务业;科技推广和应用服务业;农业服务业;
计算机服务业;进出口业。
截至本公告披露日,四川恒康持有公司 40.46%的股份,为公司控股股东。
(二)标的公司的基本情况
1、长影利达(海南)房地产开发有限公司
2
公司名称:长影利达(海南)房地产开发有限公司
注册地址:海南省海口市秀英区秀华路 2 号秀英区政府三号楼
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人:罗志军
注册资本:100 万元
成立日期:2014 年 4 月 2 日
经营范围:房地产(不动产)开发与销售、投资与资产管理。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、长影兴达(海南)房地产开发有限公司
公司名称:长影兴达(海南)房地产开发有限公司
注册地址:海南省海口市秀英区秀华路 2 号秀英区政府三号楼 405 房
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人:罗志军
注册资本:100 万元
成立日期:2014 年 4 月 3 日
经营范围:房地产开发与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
长影利达(海南)房地产开发有限公司、长影兴达(海南)房地产开发有
限公司拥有位于长影海南“环球 100”项目园区内的商业土地及文化土地等资产,
其 100%权益预估值为 6.5—8 亿元。
3、长影(海南)娱乐有限公司
公司名称:长影(海南)娱乐有限公司
注册地址:海口市秀英区秀华路 2 号秀英区政府三号楼 403 房
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人:罗志军
注册资本:5,000 万元
成立日期:2014 年 2 月 26 日
经营范围:开发、经营、销售竞猜型体育彩票及大型国际赛事即开型彩票;
互联网虚拟彩票游戏平台的设计、开发与经营,彩票设备研发及相关技术和设备
3
进口业务;体育赛事筹办及体育场馆投资、管理及运营;互联网及手机网络游戏
设计与开发,动漫产品设计与开发,游戏机研发及经营;旅游项目开发、投资与
管理;电影互联网和新媒体的开发,后电影产品开发,影视作品放映,影院的投
资及管理;加工、销售玩具、工艺品、动漫产品,文化、体育娱乐创意设计与服
务;酒店投资及管理,零售业,超市投资及经营;设计制作、发布、代理国内外
各类广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)签订协议已履行的审议决策程序
本次签署的《备忘录》属于意向性约定,尚需取得三方各自的主管部门或
经过各自内部必要的流程批准,并以最终的协议文本为具有法律约束力的文件。
本次交易构成关联交易,公司将在达成最终的协议后,严格按照审议关联
交易事项的规定,履行关联董事、控股股东回避等表决程序。
二、备忘录的主要内容
1、长影集团拟以持有的长影利达(海南)房地产开发有限公司 65%股权、
长影兴达(海南)房地产开发有限公司 65%股权,与公司持有的广西南宁三山矿
业开发有限责任公司 100%股权和维西凯龙矿业有限责任公司 100%股权等资产进
行置换,预估值为 4.23—5.2 亿元,置换后,公司获得标的公司控股权,长影集
团获得公司置换出的矿业等资产;
上述完成交易后,四川恒康未来以其持有的公司不超过 6%的股权向长影集
团购买公司置出的矿业等资产。
2、公司对长影集团控股的长影(海南)娱乐有限公司增资或购买控股权的
方式,取得对长影(海南)娱乐有限公司的控股权,预估值为 0.65 亿元,最终
交易价格以评估值为准。
3、公司与长影集团提出的置换标的资产,要以取得真实的产权和土地证为
交易前提,最终交易标的资产价格以评估值为准定价依据,经双方协商后确定。
三、对上市公司的影响
经过深入调研和精心筹备,公司现已基本完成了向新能源汽车板块完整产
业链转型的战略规划。
长影集团在海口市打造长影海南“环球 100”项目,是集影视制作、影视娱
4
乐、影视商务、影视演艺、影视教育、影视传媒、影视科技等多功能于一体的超
大型国家级国际化电影产业园区,具有广阔的市场前景。
为增强抗风险能力,提高盈利能力,公司拟与长影集团合作,涉足文化传
媒产业领域,以本次置换的位于该项目园区内的文化和商业用地为基础,与长影
集团共同打造电影产业、电影主题公园等项目,为公司获得新的利润增长点。
本次签署的《备忘录》属于意向性约定,在最终的协议文本正式签署前,
对公司的生产经营和业绩无重大影响。
四、重大风险提示
1、本次签署的《备忘录》属于意向性约定,需取得三方各自的主管部门或
经过各自内部必要的流程批准,并以最终的协议文本为具有法律约束力的文件。
2、长影利达(海南)房地产开发有限公司、长影兴达(海南)房地产开发
有限公司及其他部分下属项目子公司、长影(海南)娱乐有限公司相关文化产业
项目现处于建设中,尚未正式开展业务,对公司业绩暂无影响。
3、本次交易得以实施后,公司主营业务将新增文化传媒业务,该业务与公
司原有业务分属不同的行业,拥有不同的经营模式及风险属性,若公司的管理能
力和水平不能有效满足其发展需要,将可能导致该部分业务无法按预期实现盈
利。公司将在相关手续完成后,结合实际经营情况,引进专业团队,并选择合适
的方式,建立长期有效的激励机制,以保障公司健康、持续发展。
公司将根据合作事项进展情况,按照《上海证券交易所股票上市规则》等有
关要求及时披露后续进展情况,敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 12 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
