证券代码:002578 证券简称:闽发铝业 公告编号:2015-068
福建省闽发铝业股份有限公司
关于和发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“闽发铝业”)拟向特
定对象非公开发行不超过 64,546,648 股(含 64,546,648 股),募集资金总额不超
过 46,602.68 万元人民币。发行对象为黄文乐先生、黄文喜先生和上海兴富创业
投资管理中心(有限合伙)3 方(以下合称“发行对象”或“认购人”)。2015
年 11 月 10 日,公司与认购人签署了《福建省闽发铝业股份有限公司附条件生效
的股份认购协议》(以下简称“协议”)。协议的主要内容如下:
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为黄文乐、黄文喜和上海兴富创业投资管理中心
(有限合伙),各发行对象的相关情况如下:
1、黄文乐,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为福建省南安市美林
南美南洪路 XX 号,1982 年 3 月出生。黄文乐先生系公司董事,是公司控股股
东、实际控制人黄天火之子。
2、黄文喜,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为福建省南安市美林
南美南洪路 XX 号,1984 年 8 月出生。黄文喜先生系公司控股股东、实际控制
人黄天火之子。
3、上海兴富创业投资管理中心(有限合伙)
(1)公司名称:上海兴富创业投资管理中心(有限合伙)
(2)企业性质:有限合伙企业
(3)成立时间:2015 年 5 月 28 日
(4)住所:上海市奉贤区新四平公路 468 弄 20 幢 5 层 51 室
(5)主要办公地点:上海市浦东新区民生路 1518 号金鹰大厦 A 座 701A
室
(6)执行事务合伙人:西藏兴富投资管理有限公司(委派代表:王廷富)
(7)经营范围:投资管理,创业投资,投资信息咨询,企业管理服务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(8)上海兴富创业投资管理中心(有限合伙)与本公司不存在关联关系。
二、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
以闽发铝业就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日,
本次非公开发行股票的每股价格为人民币 7.22 元/股,不低于本次非公开发行股
票定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量)的 90%,即 7.22 元/股)。
本次发行的对象为黄文乐、黄文喜和上海兴富创业投资管理中心(有限合
伙),本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
本次非公开发行股票的数量为不超过 64,546,648 股(含 64,546,648 股),
其中黄文乐拟认购本次非公开发行股份 35,460,775 股,黄文喜拟认购本次非公
开发行股份 24,930,748 股,上海兴富创业投资管理中心(有限合伙)拟认购本
次非公开发行股份 4,155,125 股。
如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送
股息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将作相应的
调整。
三、认购股份的限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、支付方式
1、发行对象应全部以现金方式认购闽发铝业本次发行股票,并向闽发铝业
支付股份认购款。如果闽发铝业股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行
日期间除权、除息的,则认购数量和认购金额进行相应调整。
2、发行对象同意,其认购股份的认购资金应于闽发铝业本次非公开发行获
得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前汇至闽发铝业指定的账户。
3、如果届时存在认购对象认购股份不足的,认购不足的部分股份,由其他
认购对象协商认购,法律法规及监管部门有其他规定的除外;认购人认购上述股
份所对应资金,应在本次发行获得中国证监会核准且认购对象收到闽发铝业发出
的缴款通知之日起 10 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入缴款
通知指定的银行账户。
4、闽发铝业在发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算中
心有限责任公司深圳分公司申请办理将认购对象本次认购的发行人相应股份登
记至认购对象名下。
五、股份交割
闽发铝业在发行完毕后 10 个工作日内向深交所和中国证券登记结算中心有
限责任公司深圳分公司申请办理将发行对象本次认购的发行人相应股份登记至
认购对象名下。
六、违约责任
(一)发行对象黄文乐、黄文喜《附条件生效的股份认购协议》关于违约责
任的约定:
若发行对象未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务,则构成对本
协议的根本违约,发行对象应一次性支付给闽发铝业违约金,违约金金额为发行
对象本次股份认购款总额的 1%。
(二)发行对象上海兴富创业投资管理中心(有限合伙)《附条件生效的股
份认购协议》关于违约责任的约定:
若发行对象未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务,则构成对本
协议的根本违约,发行对象已支付给闽发铝业的保证金及其兹息归闽发铝业所
有。
(三)《附条件生效的股份认购协议》除上述条款外,关于违约责任的其他
条款约定:
1、本协议项下约定之本次发行事项如未获得(1)发行人董事会审议通过;
(2)发行人股东大会审议通过;(3)中国证监会的核准的,均不构成闽发铝业
违约,闽发铝业无需承担违约责任。
2、本次发行的募集资金投资项目系闽发铝业目前根据其自身实际情况拟进
行的安排,该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由闽发铝业在
依法履行相关程序后做出相应调整,该等调整不构成闽发铝业的违约,但闽发铝
业应在事项发生变更后及时通知认购对象。
3、一方因本协议约定承担赔偿责任时,不免除其应继续履行本协议约定的
义务。
七、协议的生效、终止
(一)协议生效
1、本协议为附条件生效的协议,须在双方签署且以下先决条件全部满足之
日起生效:
(1)本次发行获得闽发铝业董事会、股东大会的批准;
(2)本次发行获得中国证监会核准。
(二)协议终止
1、闽发铝业根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发
行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;
4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
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