证券代码:002578 证券简称:闽发铝业 公告编号:2015-067
福建省闽发铝业股份有限公司
关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会
的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于 2015 年 11 月 11 日召开第三届董事会 2015 年第四次临时会议,
会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进
行审议表决时,4 名关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过了上述议
案。
3、本次交易符合公司发展战略要求,有利于发展和壮大公司主营业务,增
加公司战略资源储备,提升公司盈利能力和核心竞争力,促进公司可持续发展。
一、关联交易概述
福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“闽发铝业”或“公司”)本次非
公开发行不超过 64,546,648 股股票,其中公司控股股东、实际控制人黄天火先
生之子黄文乐先生(公司董事)、黄文喜先生分别认购 35,460,775 股、24,930,748
股。本次发行股票的价格为 7.22 元/股,即不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的,发行总数按照总股本变动的比例相应调
整。上述认购对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
二、关联方介绍
1、黄文乐先生
(1)基本情况
黄文乐先生:中国国籍,1982年出生,大专学历,住所为福建省南安市美林
南美南洪路XX号。2007年12月至今任福建省闽发铝业股份有限公司董事;2007
年11月至今担任福建省宏天投资发展有限公司的执行董事兼总经理;2014年至今
担任南安市天邦小额贷款股份有限公司的董事;2014年至今担任福建南安汇通村
镇银行股份有限公司的董事。
(2)对外投资情况
黄文乐先生持有福建省宏天投资发展有限公司60%的股权并对其形成控制。
福建省宏天投资发展有限公司,成立于2007年11月21日,注册资本2,000万元,
未开展实际经营。
截至本公告披露日,黄文乐先生除持有福建省宏天投资发展有限公司股权
外,未控制其他企业,亦不存在其他对外投资。
(3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
黄文乐先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
(4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
黄文乐先生系公司董事,是公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文乐
控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况,与上市公司亦不存在
重大关联交易的情况。本次非公开发行完成后,黄文乐先生不会因本次非公开发
行与公司产生同业竞争或新增关联交易情况。
(5)重大交易情况
本公告披露前24个月内,黄文乐先生与上市公司之间不存在重大交易情况。
2、黄文喜先生
(1)基本情况
黄文喜先生:中国国籍,1984年出生,大专学历,住所为福建省南安市美林
南美南洪路XX号。2007年12月至今,担任福建省闽发铝业股份有限公司总经理助
理;2011年6月至今,担任上海闽发经贸有限公司的执行董事。
(2)对外投资情况
截至本公告披露日,黄文喜先生未持有任何公司的股权,未从事其他经营业
务。
(3)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
黄文喜先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
(4)与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况
黄文喜先生系公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文喜先生未控制或
投资其他企业,不存在和上市公司同业竞争的情况,与上市公司亦不存在重大关
联交易的情况。本次非公开发行完成后,黄文喜先生不会因本次非公开发行与公
司产生同业竞争或新增关联交易情况。
(5)重大交易情况
本公告披露前24个月内,黄文喜先生与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。
四、关联交易协议的主要内容
甲方:黄文乐、黄文喜,乙方:福建省闽发铝业股份有限公司。
(一)认购数量
黄文乐认购 35,460,775 股,黄文喜认购 24,930,748 股。
(二)认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股普通股。
(三)认购价格
本次非公开发行的认购价格为 7.22 元/股,不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%。
(四)认购股份的限售期
认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不转让。
(五)违约责任条款
公司与认购人签订的附生效条件股份认购协议的违约责任条款如下:
1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务,则构成对本
协议的根本违约,甲方应一次性支付给乙方违约金,违约金金额为甲方本次股份
认购款总额的 1%。
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得
(1)发行人董事会审议通过;
(2)发行人股东大会审议通过;
(3)中国证监会的核准的,均不构成乙方违约,乙方无需承担违约责任。
3、本次发行的募集资金投资项目系乙方目前根据其自身实际情况拟进行的
安排,该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由乙方在依法履行
相关程序后做出相应调整,该等调整不构成乙方的违约,但乙方应在事项发生变
更后及时通知认购对象。
4、一方因本协议约定承担赔偿责任时,不免除其应继续履行本协议约定的
义务。
(六)协议生效条件
本协议为附条件生效的协议,须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足
之日起生效:
1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准;
2、本次发行获得中国证监会核准。
3、若“1、”、“2、”约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生
效且不能得以履行的,甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会 2015 年第四次临时会议决议
公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 7.22
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,符合公司长期
发展战略,有利于公司进一步完善产业链,实施战略布局,增强公司资本实力,
提高公司的盈利能力和抗风险能力。募投项目建成投产后,将进一步提升公司盈
利能力。同时,也便于公司产品配套设施装备。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公
司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化,也不会因为本次发行而形成同业
竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前
认可;董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的
独立意见,认为:
1、公司本次非发行股票的方案切实可行,符合公司长期发展战略,有利于
公司进一步完善产业链,实施战略布局,提升公司的盈利能力和综合实力,增加
流动资金,增强公司的持续发展能力,为股东创造更多价值。
2、黄文乐、黄文喜认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。上述认
购方参与认购本次非公开发行的股票,是基于对本次非公开发行股票方案中募集
资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持,是公司本次非公开发行
顺利完成的有力保障,加强公司实际控制人的控制权。
3、黄文乐、黄文喜认购公司本次非公开发行股票的定价, 符合《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的 规定,其价格
客观、公允,不损害公司其他股东的利益。
4、本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公
司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次发行涉及的关联交易事项
的表决程序是合法的,公司关联董事就相关议案进行了回避表决,符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,股东大
会在审议相关议案时,与上述交易有关联关系的关联股东应放弃表决权。
综上所述,我们认为公司本次发行及涉及的关联交易的表决程序符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;交易定价方式公
平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的
规定,公开透明;不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
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