证券代码:000553(200553) 证券简称:沙隆达 A(B) 公告编号:2015-55 号
湖北沙隆达股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北沙隆达股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)因筹
划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2015
年 8 月 5 日开始起停牌,公司分别于 2015 年 8 月 5 日、2015 年 8
月 12 日、2015 年 8 月 19 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 9 月 2
日、2015 年 9 月 10 日、2015 年 9 月 17 日、2015 年 9 月 24 日、
2015 年 10 月 8 日、2015 年 10 月 15 日、2015 年 10 月 22 日、2015
年 10 月 29 日和 2015 年 11 月 5 日发布了《因重大事项的停牌公告》
(公告编号:2015-35)、《重大事项停牌进展公告》(公告编号:
2015-37)、《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2015-38)、《重
大资产重组进展公告》(公告编号:2015-39)、《重大资产重组进展
公告》(公告编号:2015-40)、《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》 公告编号:2015-41)、 重大资产重组进展公告》 公告编号:
2015-42)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2015-43)、《重大
资产重组进展公告》(公告编号:2015-44)、《关于重大资产重组进
展公告》(公告编号:2015-46)、《关于重大资产重组进展及延期复
牌公告》(公告编号:2015-49)、《关于重大资产重组进展公告》(公
告编号:2015-51) 和《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:
2015-53)。
公司本次筹划的重大资产重组事项为向控股股东之关联方及第
三方发行股份购买资产并募集配套资金。标的资产为本公司实际控制
人在以色列的下属企业 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.(以下简称
“ADAMA”),该公司从事农作物保护业务,与本公司业务具有很强的
互补性。交易对手方为中国农化新加坡公司和持有标的资产的另一以
色列股东 Koor Industries Ltd. (“KOOR”)。
目前,公司正在积极组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等相关中介机构对重组标的资产进行尽职调查、审计、评估,
各项工作正在紧张、有序地推进中。
鉴于 KOOR 为以色列公司,根据以色列法规规定,其需要就本次
交易的进展履行必要的信息披露。为保证公司信息披露的及时性和公
平性,公司就其目前阶段所获知的交易初步信息公告如下:
1、根据从实际控制人获得以及公司所聘请中介机构目前阶段所
了解的资料信息初步判断,标的资产价值初步预估可能约为 24 亿美
元左右。作为本次交易对方的公司实际控制人和 KOOR 表示,最终估
值可能与此会存在偏差,最终估值以评估机构出具的且经国务院国资
委备案的报告为准。标的资产的交易价格将以经国务院国资委备案的
最终估值为基础并经交易各方协商一致确定。如 ADAMA 在本次交易基
准日后进行现金分红,则标的资产 ADAMA 的 100%股权的交易作价将
在经国务院国资委备案的最终评估价值基础上扣除相应分红金额。目
前,ADAMA 正考虑向其现有股东(包括公司实际控制人和 KOOR)分红
2.5 亿美元的可能性,其中 1 亿美元拟于 2015 年底分红。但是,该
分红能否实现,取决于 ADAMA 对其分红能力的内部审查并取得其内部
批准,仍然存在不确定性。
2、实际控制人及 KOOR 正在考虑向本公司提议本次交易发行股份
购买资产的发行价格暂定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%,即 10.22 元/股,同时给予本公司在股东大会批准
交易方案后获得监管机构批准前根据市场变化情况向下调整一次价
格的权利。具体发行价格有待经交易各方协商一致后并报经国务院国
资委及公司股东大会批准后确定。
3、实际控制人可能向本公司提议本次重组同时公司拟募集不超
过人民币 9 亿元配套资金。
4、本次发行股份购买资产实施后,ADAMA 将成为本公司全资子
公司,ADAMA 通过其全资子公司 Celsius Property B.V.间接持有本
公司 62,950,659 股 B 股,为避免本公司间接持有本公司股份情形,
实际控制人拟向本公司提议,在 ADAMA100%股权过户至本公司名下后,
将 Celsius 所持有的本公司 B 股通过转让方式上移至本公司,然后本
公司将按照《公司法》等有关法律的要求通过减资程序向中国证券登
记结算公司申请注销上述 B 股并办理相应工商变更登记手续。
5、根据本次发行股份价格及实际控制人对拟购买资产价值的单
方判断,并假定基准日后 ADAMA 实施现金分红 2.5 亿美元,以及配套
融资按发行底价足额募集后,中国农化总公司将直接或间接持有本公
司约合 47%股权,KOOR INDUSTRIES LTD.将持有本公司约合 27%股权。
本次交易的具体方案尚在由实际控制人与 KOOR 间谈判与协商中,
存在变化的可能性,且尚未提交本公司董事会讨论和批准。本次重组
最终方案以公司与交易对方签订的协议,以及公司披露的本次重组预
案、重组报告书等相关公告为准,且需要本公司股东大会和相关监管
机构批准。请投资者注意投资风险。
2015 年 11 月 9 日,公司 2015 年第二次临时股东大会决议通过
《关于重大资产重组延期复牌的议案》(详见公司 2015-54 号公告),
公司股票将在原停牌期届满后继续停牌,并承诺最晚自停牌之日起累
计不超过 6 个月按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
停牌期间,公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深
圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
(2015 年 5 月修订)等有关规定,根据资产重组事项的进展情况及
时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次该事项的进展情况,敬
请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
湖北沙隆达股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
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