广东天浩律师事务所
Guangdong Tianhao Law Firm
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广东天浩律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:深圳市聚飞光电股份有限公司
深圳市聚飞光电股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年第一次
临时股东大会(下称“本次股东大会”)于 2015 年 11 月 11 日下午 14:
00 在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号公司会议室召
开。广东天浩律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派
王根霞律师、周翼娜律师(以下简称“本所律师”)出席公司本次股东
大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规
范性文件的要求,及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》(下称“《公
司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果等事宜
Guangdong Tianhao Law Firm
法律意见书
进行了核查和见证。本所律师得到公司如下保证:即其已提供了本所
律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、
副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有
关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本次法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果
是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以
及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使
用,不得用作任何其他目的。
本所律师依据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会已于 2014 年 10 月
26 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《深圳市
聚飞光电股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》、
《公司第三届董事会第六次会议决议公告》、《公司第三届监事会第六
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法律意见书
次会议决议公告》等相关文件。公司发布的通知中载明了本次股东大
会召开的时间、地点、会议召开方式、会议投票方式、会议审议事项,
说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股
东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等。
本所律师认为,公司董事会已按照有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定召集本次股东大会,并对大会议案进行了充
分披露。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2015 年 11 月 11 日下午 14:00 在
深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号公司会议室召开,
会议由董事长邢其彬先生主持。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
网络投票时间:2015年11 月10 日-2015 年11 月11 日。其中,
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015 年11
月11 日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为:2015年11 月10 日15:00 至2015
年11 月11 日15:00 期间的任意时间。
经核查,公司发出的本次股东大会的会议通知时间、方式及通知
的内容以及其他相关文件符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的规定,本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通
知中公告的时间、地点和内容一致,符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员及会议召集人的资格
1、出席现场会议的人员
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名
和相关股东的授权委托书等文件,并经本所经办律师核查,出席本次
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法律意见书
股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名,均为2015年11月5日下
午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东或股东委托的代理人。代表有表决权的股份数为286074785股,
占公司股份总数的45.9679%。其中中小股东及股东代理人共5名,代
表有表决权的股份数为15863732股,占公司股份总数的2.5491%。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外,公司部分董事、
监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上,本所律师认为本次股东大会召集人以及前述出席会议的人
员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,资格
均合法有效。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在本次股东大会确定的
网络投票时段内,通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互
联网投票系统投票的股东共2名,代表有表决权的股份数为74640股,
占公司股份总数的0.0120%。其中中小股东共2名,代表有表决权的股
份数为74640股,占公司股份总数的0.0120%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,已由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共9名,代表公
司有表决权的股份286149425股,占公司股份总数的比例为45.9799%。
其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共7名,代表有表决权的
股份数为15938372股,占公司股份总数的2.5611%。
三、本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符,
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会未出现修
改原议案或提出临时议案的情形。本次股东大会以现场投票和网络投
票相结合的方式就《关于延长2014年第二次临时股东大会审议通过的<
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法律意见书
关于本次非公开发行股票决议的有效期的议案>有效期的议案》进行了
审议表决。
本所律师认为:股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行
了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
(二)表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会审议
通过以下议案,表决结果具体如下:
审议通过了《关于延长2014年第二次临时股东大会审议通过的<关
于本次非公开发行股票决议的有效期的议案>有效期的议案》
该议案的表决结果为:同意:286141785股,占出席会议股东(含
网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9973%;弃权:0股;反对:
7640股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
0.0027 %。
其中中小股东表决结果为:同意:15930732股,占出席会议中小
股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的99.9521%;弃权:0
股;反对:7640股,占出席会议中小股东(含网络投票)所持有效表
决权股份总数的0.0479%。
本所律师认为:本次股东大会的表决程序和表决结果符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果
合法有效。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述,本律师认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《公
司章程》的有关规定;本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合
法、有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份,经见证律师、本所负责人签字并经本所
盖章后生效。
(以下无正文)
广东天浩律师事务所
负 责 人:
王根霞
经办律师:
王根霞
周翼娜
二○一五年十一月十一日
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