证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 上市地点：深圳证券交易所
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方 住所 通讯地址
李巍屹 长春市中海国际 B13 长春市高新开发区火炬路 1395 号
李巍岩 长春市朝阳区工农大路 54-2 号 长春市高新开发区火炬路 1395 号
李巍峰 广东省深圳市福田区八卦岭鹏益花园 长春市高新开发区火炬路 1395 号
李继昌 长春市朝阳区工农大路副 27 号 长春市高新开发区火炬路 1395 号
王敬芝 长春市朝阳区工农大路副 27 号 长春市高新开发区火炬路 1395 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本预案的内容真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完
成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产
重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预
案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
1
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方承诺
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李巍屹、李继昌、
李巍岩、王敬芝、李巍峰承诺如下：
本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组
的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准
确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技 100%
股权，并募集配套资金。方案概况如下：
上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人发行股份
及支付现金购买其合计持有的师凯科技 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直
接持有师凯科技 100%股权，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名交易对
方将成为上市公司的股东。
其中，本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发
行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 18,000 万元。本次拟购买资产
交易价格暂定为 75,000 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条
件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如
募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则
不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）关于本次交易结构的说明
本次交易标的为师凯科技 100%股权。截至本预案签署之日，师凯科技的股权结
构如下：
序号 交易对方 持股比例比例
1 李巍屹 46.50%
2 李继昌 16.50%
3
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3 李巍岩 16.50%
4 王敬芝 15.00%
5 李巍峰 5.50%
合计 100.00%
本次交易中，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名交易对方将按照
上表中各自持有师凯科技权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。
（三）本次交易方案的具体情况
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为师凯科技 100%股权，经交易各方初步协商确定，标的资
产的交易价格暂定为 75,000 万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易
对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的 80%，
即 60,000 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 15,000 万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取
现金对价的具体情况如下：
现金对价 股份对价 认购股份 占本次发行后
序号 交易对方 权益比例
（万元） （万元） （股） 的股本比例
1 李巍屹 46.50% 6,975.00 27,900.00 17,547,169 6.95%
2 李继昌 16.50% 2,475.00 9,900.00 6,226,415 2.47%
3 李巍岩 16.50% 2,475.00 9,900.00 6,226,415 2.47%
4 王敬芝 15.00% 2,250.00 9,000.00 5,660,377 2.24%
5 李巍峰 5.50% 825.00 3,300.00 2,075,473 0.82%
合计 100.00% 15,000.00 60,000.00 37,735,849 14.95%
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意
无偿赠予上市公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 18,000 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格的
4
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
100%，其中，15,000 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将
用于支付本次交易中介机构费用及相关税费等。
二、标的资产的估值及作价
本次交易拟购买资产为师凯科技 100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的
资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为
本次交易的定价依据。经预估，师凯科技 100%股权预估值为 75,000 万元，截至 2015
年 9 月 30 日，师凯科技账面净资产为 16,485.12 万元（未经审计），预估增值约
58,514.88 万元，预估增值率约为 354.96%。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出
现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015 年第
八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即 17.77 元/股。公司定价基准日前 120 个
交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014 年
5
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元，经调整后上市公司发
行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
2、发行股份的数量
本次标的资产的初步商定交易价格为75,000万元，扣除现金支付的15,000万元
交易对价后的60,000万元对价由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/
股计算，发行股份数量为37,735,849股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发
行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东
大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）配套融资所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集
配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进
行相应调整。
6
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过 18,000 万元，拟以询价方式向不超过五名符合
条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价
格的调整情况进行相应调整。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
（一）业绩承诺
师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和
8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元，
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界
定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（二）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净
利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的
补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补
偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股
份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公
式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）
÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
7
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差
额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金
补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对
标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补
偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购
应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方
式补足。
（四）利润补偿应遵循的原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并
增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应
予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如
上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予
补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本
而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易
对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利
润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务
向上市公司承担连带责任。
8
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（五）股份补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年
度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润
数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会，按照上
述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”规定计算应
补偿股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份
转移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做
出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定
股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知
上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份
回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上
市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核
准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中
存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获
得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的 2 个
月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”
指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与
交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股
份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
(六)现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述（二）“利润补偿的方式及计算公
式”和（三）“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易
对方应在上市公司董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定
的银行账户。
9
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得
上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因
本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公
司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下
规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定
向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
六、对交易对方的奖励对价
如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净
利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格
审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 30%
金额作为奖励对价支付给资产转让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和
核心技术人员，具体分配方法由双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公
10
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计
数额）×30%。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标
的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在
代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李
巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
自 2010 年 8 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交
易完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较
如下：
单位：万元
尤洛卡 标的公司 标的公司
项目 2014 年/2015 占上市公司 占上市公司
2014 年年报 交易作价
年 9 月 30 日 相同指标的比例 相同指标的比例
营业收入 17,904.46 10,352.23 57.82% 75,000 不适用
资产总额 93,333.93 18,997.27 20.35% 75,000 80.36%
净资产总额 82,685.10 16,485.12 19.94% 75,000 90.71%
注：（1）上市公司 2014 年的财务数据已经瑞华审计。
（2）标的公司的营业收入系 2014 年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至 2015 年 9 月 30 日的数
据（均未经审计）。
本次交易标的截至 2015 年 9 月 30 日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
本次交易标的截至 2015 年 9 月 30 日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
11
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
过 5,000 万元；本次交易标的 2014 年营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核。尤洛卡本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司是一家致力于为煤矿安全提供“探、监、防、治”
一体化服务的高新技术企业，是国内煤矿安全行业的龙头企业，主营产品涉及深部
地压监测装备、矿用安全材料、物探钻探、辅助运输、矿山无线通讯、技术输出等
六大领域。
本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装
备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机
等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关
备件等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
两家公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交易完成后，
有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市公司抗风
险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，尤洛卡的总股本为 214,599,453 股。如假设本次交易标的资产预
计作价为 75,000 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 15.90 元/股，不考虑
募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化
12
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
情况如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号 持股数量 （股） 持股比例（%）
（股） （%）
1 王晶华 80,934,056 37.71 80,934,056 32.07
上市公司
上市公司 交易前
2 交易前 股东 133,665,397 62.29 133,665,397 52.97
其他股东
3 李继昌 - - 6,226,415 2.47
4 李巍岩 - - 6,226,415 2.47
本次交
5 李巍屹 - - 17,547,169 6.95
易对方
6 王敬之 - - 5,660,377 2.24
7 李巍峰 - - 2,075,473 0.82
合计 214,599,453 100.00 252,335,302 100.00
自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东
为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶
华持有公司80,934,056股，持股比例为37.71%，为公司控股股东，黄自伟未直接持
有公司股份，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华持有公司80,934,056
股，持股比例为32.07%，仍为控股股东，黄自伟未直接持有公司股份，二人仍为公
司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%，不会
导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018
年实现的净利润合计不低于 26,900 万元。本次交易完成后，增强公司的核心竞争能
力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据
13
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状
况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利
能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，
本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披
露，提醒投资者特别关注。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015 年 11 月 11 日，本公司召开第三届董事会 2015 年第八次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需
本公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需国防科工局批准及中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
14
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 承诺主体 承诺事项
保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整
李巍屹、李继 性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
昌、李巍岩、 导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。
1
王敬芝、李巍 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
峰 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份。
本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
上市公司及全 担个别及连带的法律责任。
体董事、监事
2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
和高级管理人
员 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
（二）主体资格和权属承诺
本人合法持有师凯科技股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，
李巍屹、李继 不存在代他人持有师凯科技股权的情形，也不存在委托他人代为持
昌、李巍岩、 有师凯科技股权的情形；本人持有的师凯科技股权不存在质押、担
1
王敬芝、李巍 保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管
峰 等限制转让情形；本人持有的师凯科技股权权属清晰，不存在任何
权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
形；
3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
李巍屹、李继 或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉
昌、李巍岩、 及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
2
王敬芝、李巍
峰 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；
6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形；
7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。
（三）股份锁定承诺
详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
15
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 承诺主体 承诺事项
（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
1、本人在持有尤洛卡股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或
间接经营任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，亦不会投资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
李巍屹、李继 2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业
昌、李巍岩、 务范围，与尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本
1
王敬芝、李巍 人控制的企业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产
峰 生竞争业务纳入尤洛卡的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给
无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事
与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成
的一切损失。
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易，不会
利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给
予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋
求与尤洛卡优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业
将与尤洛卡按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
李巍屹、李继 合法程序，并将按照有关法律法规的要求和《尤洛卡矿业安全工程
昌、李巍岩、 股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内
2
王敬芝、李巍 部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与尤
峰 洛卡进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害尤洛卡及其他股东
合法权益的行为。
3、本人不会利用尤洛卡股东之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及
尤洛卡股东的合法利益。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成
的一切损失。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发
李巍屹、李继 行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
昌、李巍岩、 查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
1
王敬芝、李巍 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
峰 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
16
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 承诺主体 承诺事项
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发
上市公司及全 行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
体董事、监事 查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
2
和高级管理人 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
员 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准
则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，
独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次
交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
17
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十三、审计、评估等工作尚未完成
截止本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予
以披露。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
18
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险事项提示
一、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需
本公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需国防科工局批准及中国证监会的核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或核
准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否
顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20
个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司
股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次
交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终
止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产即师凯科技100%股权拟采用收益法以及
基础资产法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
19
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经预估，师凯科技100%股权预估值为75,000万元。经交易各方初步协商确定，师凯
科技100%股权的交易价格暂定为75,000万元。截至2015年9月30日，师凯科技账面净
资产为16,485.12万元（数据来自师凯科技财务报表，未经审计），预估增值约
58,514.88万元，预估增值率约为354.96%标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的预评估过程中，评估机构基于师凯科技销售情况、成本及各项
费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅
度变动，则将影响到未来师凯科技的盈利水平，进而影响师凯科技股权价值的评估
结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）审计、评估等工作尚未完成的风险
截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。
本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报
告数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于师凯科技评估增值率较高，本次交
易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补
偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果师凯科
技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成
不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（六）业绩承诺不能达标的风险
师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600
万元，交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。
该业绩承诺是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料，师凯科技管理层按
照目前运营能力和市场展望对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。
20
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
该业绩承诺基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资
计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大
波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不
利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺结果存在一定的差异，从而可能
对业绩承诺的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司业绩承诺能否实现
的风险。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过18,000万元，其中15,000万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余
部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用和相关税费等。上述配套募集资金
事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导
致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，
公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投资者关
注募集配套资金未能实施的风险。
（八）公司收购整合风险
本次交易完成后，尤洛卡将直接持有师凯科技100%股权。本公司将逐步开始介
入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对师凯科技的整合主
要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对师凯科技组织架构、
人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，
建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从
而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和
盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收购整合风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述
因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完
21
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者
对股票价格波动风险应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）产品生产限制的风险
标的公司的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该
类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。
目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公
司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规
情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成
重大不利影响。
（二）对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工行业的政策支
持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战
略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产
生不利影响。
（三）产品质量和安全生产风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，
会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了
严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在
产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、
安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重
要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开
22
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带
来不利影响。
（五）不能完整披露信息的风险
标的公司主要从事武器装备的应用和开发，零部件制造服务。由于标的公司的
产品型号、性能等部分业务信息可能涉及保密信息，未来在公告正式重组报告书中，
部分信息可能不能完整披露。如涉及保密信息，则公司将取得有关豁免披露的相关
批准。本公司提请投资者注意该等风险。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
除上述风险外，本公司在本预案第七节披露了本次交易的风险因素，提醒投资
者认真阅读，注意投资风险。
23
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1
交易对方承诺 .......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3
一、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 3
二、标的资产的估值及作价 ........................................................................................................... 5
三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................................... 5
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ....................................................................................... 7
五、股份锁定期 ............................................................................................................................. 10
六、对交易对方的奖励对价 ......................................................................................................... 10
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ................................................................. 11
八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 11
九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 12
十、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................. 14
十一、本次交易相关各方的重要承诺 ......................................................................................... 14
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 17
十三、审计、评估等工作尚未完成 ............................................................................................. 18
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 18
重大风险事项提示................................................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的主要风险 ................................................................................................. 19
二、与标的资产经营相关的风险 ................................................................................................. 22
目 录 .................................................................................................................................................... 24
释 义 .................................................................................................................................................... 27
第一节 本次交易的背景和目的........................................................................................................... 29
一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 29
二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 30
第二节 本次交易的具体方案............................................................................................................... 31
一、本次交易的方案 ..................................................................................................................... 31
二、本次发行股份的具体情况 ..................................................................................................... 32
三、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ..................................................................................... 36
四、股份锁定期 ............................................................................................................................. 39
五、过渡期损益归属及滚存利润的分配 ..................................................................................... 40
六、对交易对方的奖励对价 ......................................................................................................... 40
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ................................................................. 41
八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 41
九、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................. 42
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................................. 42
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ..................................................... 47
十二、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条的规定 ......................................... 49
第三节 上市公司基本情况................................................................................................................. 51
一、上市公司基本情况 ................................................................................................................. 51
二、公司设立及股权变动情况 ..................................................................................................... 51
三、公司主要股东情况 ................................................................................................................. 58
24
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、公司最近三年的资产重组情况 ............................................................................................. 60
五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 61
六、上市公司最近两年一期的主要财务指标 ............................................................................. 64
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................................................. 65
八、公司合规经营情况 ................................................................................................................. 65
第四节 交易对方的基本情况............................................................................................................. 66
一、交易对方的总体情况 ............................................................................................................. 66
二、交易对方的基本情况 ............................................................................................................. 66
三、交易对方之间的关联关系 ..................................................................................................... 70
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................................. 70
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ......................................... 70
六、交易对方最近五年合法合规情况 ......................................................................................... 71
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............. 71
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形................................................................................................................................. 71
第五节 交易标的基本情况................................................................................................................. 72
一、师凯科技的基本情况 ............................................................................................................. 72
二、交易标的预估值情况 ............................................................................................................. 85
第六节 本次交易对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 92
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................................. 92
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................. 92
三、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施 ......................................................... 93
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................................. 93
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................. 94
六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................................. 95
七、本次交易对公司其他方面的影响 ......................................................................................... 97
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ................................................................................. 98
一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ..................................................................................... 98
二、本次交易相关的风险因素 ..................................................................................................... 98
三、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................................... 101
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................................... 103
一、聘请具备相关从业资格的中介机构 ................................................................................... 103
二、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................................... 103
三、股份锁定期 ........................................................................................................................... 103
四、业绩承诺补偿安排 ............................................................................................................... 103
五、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................................... 103
第九节 独立董事及相关证券服务机构意见 ................................................................................... 105
一、独立董事意见 ....................................................................................................................... 105
二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 106
第十节 其他重要事项....................................................................................................................... 108
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ... 108
二、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 108
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 109
25
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、停牌前公司股票价格波动情况 ........................................................................................... 109
五、利润分配政策 ....................................................................................................................... 110
第十一节 上市公司及全体董事声明............................................................................................... 115
26
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案 指
并募集配套资金预案》
公司/本公司/上市公 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，
指
司/尤洛卡 股票代码：300099
发行股份及支付现金
购 买 资 产 交 易 对 方 / 指 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人
交易对方
师凯科技 指 长春师凯科技产业有限责任公司
标的资产/拟购买资 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人合计持有的
指
产/交易标的 师凯科技 100%股权
发行股份及支付现金
尤洛卡拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人
购买资产/本次重组/ 指
发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技 100%股权
本次交易
尤洛卡拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资
募集配套资金 指
金，募集配套资金总额不超过 18,000 万元
《重组协议》、《发 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王
行 股 份 购 买 资 产 协 指 敬芝、李巍峰签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份
议》 及支付现金购买资产协议议》
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王
《利润补偿协议》 指 敬芝、李巍峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补
偿协议》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日
独立财务顾问/东兴
指 东兴证券股份有限公司
证券
富华宇祺 指 北京富华宇祺信息技术有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年一期/报告
指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 至 9 月和/或上述期间的期末日
期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》
《收购管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
《证券发行管理办 《上市公司证券发行管理办法》
指
法》 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板发行办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 100 号）
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告[2008]14 号）
27
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》 指 司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告
〔2014〕53 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
法》 委员会令第 54 号）
《备忘录 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
《常见问题与解答》 指 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
《适用意见》 指
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《财务顾问业务指 《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务
指
引》 顾问业务指引（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上
《股票上市规则》 指
〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍
五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
28
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、加快尤洛卡企业转型升级
公司一直以煤矿安全为己任，以降低煤矿事故发生率，保障矿工生命安全及减
少煤炭企业财产损失为企业的社会价值目标，以创造尽可能多的经济效益回报股东
为公司的经济目标。
公司主要客户是全国大中型煤矿，煤炭行业的发展态势直接影响公司的经营。
煤炭行业目前产能依然严重过剩，供过于求的格局仍然没有改变，煤炭行业疲弱的
基本面并未得到改变。煤矿继续限产或停产，对安全监测监控设备的投资还会进一
步萎缩，因此公司产品的销售未来将会存在继续下滑的风险。基于该风险，公司不
等不靠，制订了收缩煤炭行业、向新行业转型的外延式发展战略。
为降低煤炭行业对公司的影响，把“行业转型、产品创新”作为公司的发展新
战略：加快企业转型升级步伐，充分利用资本市场力量，向国家重点支持的行业领
域转型，实现社会效益和上市公司股东利益最大化。
2、国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域；鼓励军工企业参与资本市场
2005 年和 2010 年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制
经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励
和引导民间资本进入进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企
业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按
有关规定参与承担军工生产和科研任务。
2010 年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备
科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；
深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构
为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条
件的社会资本参与军工企业股份制改造。
29
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2012 年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科
技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确
保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投
资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
二、本次交易的目的
本次交易旨在立足主业、转型升级，增强上市公司盈利能力，维护全体股东利
益。本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司
的盈利水平。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,710.16
万元、6,761.31 万元和 495.22 万元，公司下游煤炭行业业绩下滑对于公司的盈利能
力产生了不利影响。本次收购的标的公司师凯科技具有较好的发展前景和较强的盈
利能力。根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，
师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600
万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元
通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，
维护上市公司全体股东的利益。
30
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的方案
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技 100%
股权，并募集配套资金。方案概况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为师凯科技 100%股权，经交易各方初步协商确定，标的资
产的交易价格暂定为 75,000 万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易
对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的 80%，
即 60,000 万元；以现金方式支付交易对价的 20%，即 15,000 万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取
现金对价的具体情况如下：
现金对价 股份对价 认购股份 占本次发行后
序号 交易对方 权益比例
（万元） （万元） （股） 的股本比例
1 李巍屹 46.50% 6,975.00 27,900.00 17,547,169 6.95%
2 李继昌 16.50% 2,475.00 9,900.00 6,226,415 2.47%
3 李巍岩 16.50% 2,475.00 9,900.00 6,226,415 2.47%
4 王敬芝 15.00% 2,250.00 9,000.00 5,660,377 2.24%
5 李巍峰 5.50% 825.00 3,300.00 2,075,473 0.82%
合计 100.00% 15,000.00 60,000.00 37,735,849 14.95%
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意
无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 18,000 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格的
100%，其中，15,000 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将
用于支付本次交易中介机构费用及相关税费等。
31
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条
件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如
募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则
不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李巍屹、李继昌、
李巍岩、王敬芝、李巍峰。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015 年第
八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即 17.77 元/股。公司定价基准日前 120 个
交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014 年
度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元，经调整后上市公司发
行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
32
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、发行股份的数量
本次标的资产的初步商定交易价格为75,000万元，扣除现金支付的15,000万元
交易对价后的60,000万元对价由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/
股计算，发行股份数量为37,735,849股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发
行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东
大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）配套融资所涉发行股份的基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其他
符合条件的投资者。
3、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集
配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
33
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进
行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过18,000万元，拟以询价方式向不超过五名符合
条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价
格的调整情况进行相应调整。
5、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 18,000 万元。其中，15,000 万元用于支付本次交易的现金对价
部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及相关税费等。
6、配套募集资金的必要性分析
（1）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施、提高项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用
及相关税费等，减轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实
施，提高整合绩效。
（2）上市公司资产负债率等财务指标与同行业的比较（2015年9月30日）
应收账款 存货周 应收账款 存货
指标名称 资产负债率(%)
周转天数(天) 转天数(天) 周转率(次) 周转率(次)
梅安森 26.12 958.81 351.15 0.28 0.77
光力科技 6.92 366.55 232.68 0.74 1.16
石化机械 72.15 127.03 161.98 2.13 1.67
准油股份 47.30 340.52 35.67 0.79 7.57
神开股份 29.58 327.43 297.68 0.82 0.91
杰瑞股份 29.33 279.68 479.74 0.97 0.56
山东墨龙 52.49 121.28 261.55 2.23 1.03
34
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
山东矿机 38.83 372.98 270.89 0.72 1.00
惠博普 32.58 226.53 55.75 1.19 4.84
仁智油服 19.00 888.16 94.49 0.30 2.86
鞍重股份 11.63 350.56 566.51 0.77 0.48
冀凯股份 12.89 301.24 740.54 0.90 0.36
宝德股份 68.52 246.80 124.05 1.09 2.18
海默科技 35.58 225.39 212.00 1.20 1.27
通源石油 18.90 306.71 246.08 0.88 1.10
吉艾科技 41.18 781.02 366.70 0.35 0.74
赛摩电气 24.05 434.50 139.53 0.62 1.94
北方股份 62.73 213.44 467.45 1.27 0.58
金自天正 60.79 213.30 655.02 1.27 0.41
天地科技 42.09 309.67 206.49 0.87 1.31
*ST 建机 49.17 662.74 294.57 0.41 0.92
恒立油缸 22.32 72.85 199.54 3.71 1.35
中国一重 58.76 941.42 607.15 0.29 0.44
中信重工 60.78 235.07 574.71 1.15 0.47
郑煤机 23.03 257.24 124.56 1.05 2.17
创力集团 21.17 402.62 171.71 0.67 1.57
航天工程 47.88 168.89 195.77 1.60 1.38
均值 36.54 396.55 315.07 1.02 1.48
尤洛卡 7.28 970.87 688.07 0.28 0.39
注：数据来源wind数据
尤洛卡的资产负债率低于同行业上市公司，但应收账款周转率和存货周转率指
标明显低于同行业上市公司，应收账款和存货周转天数明显高于同行业上市公司，
公司日常经营中应收账款和存货资金占用较大，本次通过配套融资的方式支付本次
重组现金对价及中介机构费用及相关税费等，有利于减轻尤洛卡大额现金支付压力。
（3）前次募集资金的存放使用情况规范，募投项目达产将进一步提升资金需求
量
司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募集资
金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资
金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资
金使用合法有效，并取得了较好的效果。前次募集资金情况如下。
35
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]955号文核准，本公司于2010年7
月26日公开发行人民币普通股（A股）股票1,034万股，每股发行价48.65元。本公司
共募集资金50,304.10万元，扣除发行费用39,651,540.00元，本公司实际募集资金
净额为463,389,460.00元。
截至2015年9月30日，公司对募集资金项目累计投入46,112.73万元，其中：2010
年度使用募集资金7,122.92万元；2011 年度使用募集资金20,973.29万元；2012年
度使用募集资金5,445.13万元；2013 年度使用募集资金2,014.82万元；2014年度使
用募集资金6,586.95万元；2015年前三季度使用募集资金3,969.62万元。公司对募
集资金项目累计投入利息 955.83万元。截止2015年9月30日，募集资金余额为
2,683.33万元（含已得存款利息）。
综上，按照上市公司的规划，公司可用于支付的自有货币资金不足以支付本次
重组的现金对价及相关税费等，通过募集配套资金的方式支付本次重组的现金对价
有利于本次交易的顺利实施、提高项目的整合绩效，保障上市公司股东利益。
三、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
（一）业绩承诺
师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和
8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元，
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界
定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（二）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净
利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的
补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补
偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股
份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
36
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公
式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）
÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差
额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金
补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对
标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补
偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回
购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金
方式补足。
（四）利润补偿应遵循的原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并
增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应
予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如
上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予
37
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本
而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易
对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利
润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务
向上市公司承担连带责任。
（五）股份补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年
度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润
数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会，按照上
述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”规定计算应
补偿股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份
转移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做
出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定
股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知
上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份
回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上
市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核
准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中
存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获
得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的 2 个
月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”
指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与
交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股
份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
38
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（六）现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述（二）“利润补偿的方式及计算公
式”和（三）“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易
对方应在上市公司董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定
的银行账户。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得
上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因
本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公
司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下
规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定
向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
39
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
五、过渡期损益归属及滚存利润的分配
（一）过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交易
对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，
标的资产的风险由上市公司承担。
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资
产部分由尤洛卡享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交
易对方按照其在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡补足。
该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配师凯科技在评估基准日之前的滚存
未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其
持有的股份比例共享。
六、对交易对方的奖励对价
如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净
利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格
审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的 30%
金额作为奖励对价支付给资产转让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和
核心技术人员，具体分配方法由双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公
式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计
数额）×30%。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标
的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在
代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
40
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李
巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
自 2010 年 8 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交
易完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较
如下：
单位：万元
尤洛卡 标的公司 标的公司
项目 2014 年/2015 占上市公司 占上市公司
2014 年年报 交易作价
年 9 月 30 日 相同指标的比例 相同指标的比例
营业收入 17,904.46 10,352.23 57.82% 75,000 不适用
资产总额 93,333.93 18,997.27 20.35% 75,000 80.36%
净资产总额 82,685.10 16,485.12 19.94% 75,000 90.71%
注：（1）上市公司 2014 年的财务数据已经瑞华审计。
（2）标的公司的营业收入系 2014 年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至 2015 年 9 月 30 日的数
据（均未经审计）。
本次交易标的截至 2015 年 9 月 30 日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
本次交易标的截至 2015 年 9 月 30 日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5,000 万元；本次交易标的 2014 年营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。
41
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核。尤洛卡本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015 年 11 月 11 日，本公司召开第三届董事会 2015 年第八次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本
公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需国防科工局批准及中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
42
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的师凯科技 100%的股权。
师凯科技主要产品为制导系统，属于《上市公司行业分类指引》中的 C40 仪器仪表
制造业，师凯科技主要产品属于军工行业。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求建立和完善军民结合、寓
军于民的武器装备科研生产体系，建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信
息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的基础瓶
颈，推动武器装备自主化发展。《国防科技工业发展十二五规划纲要》是指导国防
科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走军民融合式
发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于民、强化基础、
自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保国防和军队建
设需要，促进和带动国民经济发展。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关
法规的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本预案出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规
情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，
43
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司总股本将增加至 252,335,302 万股，其中，社会公众股不低于发行后总股
本的 25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交
易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，评估机
构及其经办评估师与尤洛卡、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，
定价公允。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015 年第
八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价，即 17.77 元/股。公司定价基准日前 120 个
交易日的股票交易均价的 90%为 15.99 元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014 年
度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元，经调整后上市公司发
行股份购买资产的发行价格确定为 15.90 元/股。
44
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集
配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进
行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出
具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易
的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股
票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规
45
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产师凯科技 100%股权由交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王
敬芝、李巍峰合法拥有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资
产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，
不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转
让的情形。
本次交易标的资产为师凯科技 100%股权，不涉及标的公司的债权债务转移事项。
本次交易完成后上市公司将保留全部现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的
债权债务转移事项。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在
约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司专注于为煤矿安全提供系统产品和服务领域，主营业务
为向国内大中型煤矿提供顶板安全监测系统、矿用安全新材料及其他煤矿安全产品
和服务。本次交易完成之后，上市公司将持有师凯科技100%股权，将有利于提升上
市公司的发展潜力和盈利能力，增强公司主营业务能力，有利于上市公司的可持续
发展。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
46
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司独
立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市
公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持
独立，并严格按照相关规定执行。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司将继续与控股股
东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司
的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设
和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
交易完成后，上市公司将持有师凯科技100%股权，由于标的公司盈利能力较强，
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，未来上市公司竞争力将显著增强，本
47
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，本次交易不会
改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与
实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护尤洛卡及其他
股东的合法权益，促进尤洛卡及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
瑞华会计师事务所对上市公司2014年的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审
字[2015]37050014标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的师凯科技100%股权。该等经营性资
48
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资
产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影
响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更
的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产
尤洛卡拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产，有利于促进上市公司转型升级、符合上市公司的战略发展方向，将进一
步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控制权不
会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
十二、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条的规定
尤洛卡符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报
告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
49
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，尤洛卡不存在《创业板发行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
50
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
英文名称： Uroica Mining Safety Engineering Co.,Ltd
股票简称： 尤洛卡
股票代码： 300099
股票上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期： 1998 年 10 月 29 日
注册资本： 214,599,453.00 元
法定代表人： 黄自伟
注册地址： 山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北
办公地址： 山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北
上市日期 2010 年8 月6 日
营业执照注册号 370924228007290
税务登记证号 税泰字 370903166441332
组织机构代码 16644133-2
邮政编码： 271000
董事会秘书： 曹洪伟
电话： 86-538-8926155
传真： 86-538-8926202
电子邮箱： mail@uroica.com.cn;chen19341912@163.com;chw600157@163.com
公司网址： http://www.uroica.com.cn/
自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销
售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、
销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料和
经营范围
无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出口贸易（出口国营贸易
经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地
质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。
二、公司设立及股权变动情况
（一）有限公司的设立
51
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1998 年 10 月 29 日，泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“泰安尤
洛卡有限”）成立，注册资本为人民币 50 万元，王长柱和马宜英分别以货币资金出
资 40 万和 10 万，取得泰安市工商行政管理局核发的 3709002800615 号《企业法人
营业执照》。1998 年 10 月 26 日，泰安市郊区审计师事务所出具了验资报告，审
验了此次出资的实收情况。
成立时，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王长柱 40.00 80%
马宜英 10.00 20%
合计 50.00 100%
（二）上市前的历次股权变更
2000 年 3 月 28 日，王长柱协议转让其持有泰安尤洛卡有限 80%股权全部转让
给王晶华。
转让后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 40.00 80%
马宜英 10.00 20%
合计 50.00 100%
2005 年 4 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币
资金方式分别增资 80 万元和 20 万元，增资后注册资本为人民币 150 万元。2005 年
5 月 20 日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2005）第 126 号
验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 120.00 80%
马宜英 30.00 20%
合计 150.00 100%
52
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2005 年 9 月 28 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币
资金方式分别增资 40 万元和 10 万元，增资后注册资本为人民币 200 万元。2005 年
10 月 10 日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2005）第 248 号
验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 160.00 80%
马宜英 40.00 20%
合计 200.00 100%
2005 年 10 月 12 日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意变更公司名称为山东省
尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“山东尤洛卡有限”）。2005 年 12 月 22 日，
山东尤洛卡有限取得泰安市工商局颁发 3709002800615 号《企业法人营业执照》。
2006 年 4 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以
货币资金方式分别增资 240 万元和 60 万元，增资后注册资本为人民币 500 万元。2006
年 4 月 29 日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2006）第 070
号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 400.00 80%
马宜英 100.00 20%
合计 500.00 100%
2006 年 12 月 20 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意王晶华和马宜英
以货币资金方式分别增资 400 万元和 100 万元，增资后注册资本为人民币 1,000 万
元。2006 年 12 月 21 日，山东新华有限责任会计师事务所出出具了鲁新会师泰验
字（2006）第 211 号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
53
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
王晶华 800.00 80%
马宜英 200.00 20%
合计 1,000.00 100%
2007 年 10 月 31 日，王晶华分别以 100 万元、45 万元、45 万元、45 万元的
价格向闫相宏、王静、李新安、卜照坤协议转让其持有山东尤洛卡有限 10％的股权、
4.5％的股权、4.5％的股权、4.5％的股权；同日，马宜英以 200 万元的价格向闫相
宏协议转让其持有山东尤洛卡有限 20％的股权。
转让后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 565.00 56.50%
闫相宏 300.00 30.00%
王静 45.00 4.50%
李新安 45.00 4.50%
卜照坤 45.00 4.50%
合计 1,000.00 100%
2007 年 11 月 26 日，山东尤洛卡有限临时股东会通过决议，同意新增股东杜同
舟出资 4 万元，蔺小彤出资 4 万元；张娜出资 6 万元；曹桂红出资 4 万元；孙兆
华出资 2 万元；周有贞出资 2 万元；王红秋出资 2 万元；曹丽妮出资 2 万元；谷
学礼出资 2 万元。上述股东实际共以货币出资 70 万元，实际出资金额超出认缴的
注册资本额 42 万元列入山东尤洛卡有限资本公积，增资后注册资本为人民币 1,028
万元。2007 年 11 月 29 日，深圳大华天诚会计师事务所（于 2008 年 5 月 20 日更
名为广东大华德律会计师事务所）出具了深华验字[2007]第 139 号验资报告，审验
了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
持股人 出资金额（万元） 持股比例（%）
王晶华 565.00 54.96％
闫相宏 300.00 29.18％
王静 45.00 4.38％
李新安 45.00 4.38％
54
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
卜照坤 45.00 4.38％
张娜 6.00 0.58％
蔺小彤 4.00 0.39％
杜同舟 4.00 0.39％
曹桂红 4.00 0.39％
孙兆华 2.00 0.19％
周有贞 2.00 0.19％
王洪秋 2.00 0.19％
曹丽妮 2.00 0.19％
谷学礼 2.00 0.19％
合计 1,000.00 100%
2008 年 1 月 16 日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意山东尤洛卡依法整
体变更为尤洛卡股份；2008 年 1 月 31 日，尤洛卡股份（筹）股东大会通过决议，
同意山东尤洛卡整体变更为尤洛卡股份。2008 年 1 月 31 日，深圳大华天诚会计师
事务所出具的深华（2008）5 号验资报告，审验了山东尤洛卡有限此次按净资产折
股转增形式整体变更为股份有限公司的注册资本及股本情况。2008 年 2 月 21 日，
泰安市工商局颁发了 370924228007290 号《企业法人营业执照》。
尤洛卡股份设立时的发起人及股权结构为：
持股人 股份数量（万股） 持股比例（%）
王晶华 1588.3755 54.96％
闫相宏 843.3852 29.18％
王静 126.5078 4.38％
李新安 126.5078 4.38％
卜照坤 126.5078 4.38％
张娜 16.8676 0.58％
蔺小彤 11.2451 0.39％
杜同舟 11.2451 0.39％
曹桂红 11.2451 0.39％
孙兆华 5.6226 0.19％
周有贞 5.6226 0.19％
王洪秋 5.6226 0.19％
55
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
曹丽妮 5.6226 0.19％
谷学礼 5.6226 0.19％
合计 2,890.00 100%
2008 年 3 月 19 日，新增股东按照每股 8 元的价格，以现金 1680 万元认购，
其中何炎坤认购 130 万股、付兵认购 50 万股、田政封（2008 年 6 月 30 日更名为
田政宏）认购 30 万股。此次增资完成后公司的注册资本增加至人民币 3100 万元，
总股本为 3100 万股。2008 年 3 月 20 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华
验字[2008]第 28 号验资报告，审验了公司此次新增注册资本的实收情况。
增资后，尤洛卡股份的股权结构如下：
持股人 股份数量（万股） 持股比例（%）
王晶华 1588.3755 51.24％
闫相宏 843.3852 27.21％
王静 126.5078 4.08％
李新安 126.5078 4.08％
卜照坤 126.5078 4.08％
张娜 16.8676 0.54％
蔺小彤 11.2451 0.36％
杜同舟 11.2451 0.36％
曹桂红 11.2451 0.36％
孙兆华 5.6226 0.18％
周有贞 5.6226 0.18％
王洪秋 5.6226 0.18％
曹丽妮 5.6226 0.18％
谷学礼 5.6226 0.18％
何炎坤 130.0000 4.19%
付兵 50.0000 1.61%
田政封 30.0000 0.97%
合计 3,100.00 100%
2009 年 4 月 26 日，蔺小彤将其持有公司的 112,451 股股份转让给王晶华，每
股 8 元，作价 899,608 元；谷学礼将其持有公司的 56,226 股股份转让给王晶华，
每股 8 元，作价 449,808 元；周有贞将其持有公司的 56,226 股股份转让给王晶华，
56
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
每股 8 元，作价 449,808 元；杜同舟将其持有公司股份中的 78,153 股转让给王晶
华，将剩余 34,298 股转让给闫相宏，每股 8 元，分别作价 625,224 元和 274,384 元；
曹桂红将其持有公司股份中的 66,908 股转让给闫相宏，将 15,181 股转让给王静，
将 15,181 股转让给李新安，将剩余 15,181 股转让给卜照坤，每股 8 元，分别作价
535,264 元、121,448 元、121,448 元和 121,448 元。
股份转让后，公司的股本结构如下表所示：
持股人 股份数量（万股） 持股比例（%）
王晶华 1,618.6811 52.22％
闫相宏 853.5058 27.53％
王静 128.0259 4.13％
李新安 128.0259 4.13％
卜照坤 128.0259 4.13％
张娜 16.8676 0.54％
王洪秋 5.6226 0.18％
曹丽妮 5.6226 0.18％
孙兆华 5.6226 0.18％
何炎坤 130.0000 4.19%
付兵 50.0000 1.61%
田政宏（注） 30.0000 0.97%
合计 3,100.00 100%
注：田政宏曾用名“田政封”
（三）首次公开发行并上市后的股权结构
2009 年 7 月 22 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过公司首
次公开发行股票并在创业板上市的方案。
经中国证监会“证监许可[2010]955 号”文核准，公司于 2010 年 7 月 26 日向
社会公开发行 1,034 万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 4,134 万股。本
公司股票已于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所上市流通。
（四）资本公积转增股本
57
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2011 年 3 月 18 日，根据尤洛卡 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12
月 31 日股本 4,134.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 15 股，共计转增
6,201.00 万股。转增后，公司总股本由 4,134.00 万股增至 10,335.00 万股。
2013 年 5 月 10 日，根据尤洛卡 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12
月 31 日股本 10,335.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增
10,335.00 万股。转增后，公司总股本由 10,335.00 万股增至 20,670.00 万股。
（五）发行股份购买资产
2013 年 12 月 27 日 ，尤洛卡接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）证监许可〔2013〕1637 号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田
斌等发行股份购买资产的批复》。2014 年 3 月 11 日，尤洛卡非公开发行新股数量
7,899,453 股（其中限售流通股数量为 7,899,453 股）在深圳证券交易所上市。2014
年 6 月 25 日，本公司取得变更后的企业法人营业执照。截至 2014 年 6 月 30 日，本
公司注册资本为人民币 214,599,453.00 元，总股本为 214,599,453.00 元。
三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至本预案出具之日，公司的股权结构分布为：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
有限售条件股份 106,628,982.00 49.69
无限售流通条件股份 107,970,471.00 50.31
总股本 214,599,453.00 100.00
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
占总股本 持有有限售条 质押或冻结情况
排名 股东名称 持股数量(股)
比例(%) 件的股份数量 股份状态 数量
1 王晶华 80,934,056 37.71 60,700,542
2 闫相宏 32,375,290 15.09 32,375,290
3 李新安 5,600,970 2.61 4,800,970
4 田斌 2,627,708 1.22 2,627,708 质押 2,099,779
5 段其军 2,121,100 0.99 -
6 季宗生 1,733,990 0.81 1,733,990 质押 1,358,246
58
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
7 王静 1,464,100 0.68 -
8 冯钊 1,431,136 0.67 1,431,136 质押 1,143,609
9 卢存方 1,059,990 0.49 1,059,990 质押 864,559
中国建设银行股
份有限公司-信
10 达澳银转型创新 1,015,900 0.47 -
股票型证券投资
基金
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近三年控股权变动情况
公司的实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）；截止 2015 年 9 月 30
日，王晶华持有公司 37.71%股权，为公司控股股东。上市公司最近三年未发生控股
权变动的情形。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人现为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）。黄自
伟担任公司董事长，未持有本公司股份；截止 2015 年 9 月 30 日，王晶华持有本公
司 80,934,056 股，占公司总股本的 37.71%。
夫 妻
黄自伟 王晶华
未持股 37.71%
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
黄自伟、王晶华基本情况如下：
黄自伟，男，1946 年 10 月出生，中国国籍，本科，教授级高级工程师。未有
任何国家和地区的永久境外居留权。1982 年毕业于同济大学，1982 年在山东矿业
学院矿压研究所任助教，1987 年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师兼副所长，
山东矿业学院智能研究所所长兼高级工程师，1999 年起任泰安尤洛卡有限公司总经
理。2006 年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主任，山东尤洛卡有限公
司总经理，2008 年 1 月至 2014 年 2 月任尤洛卡总经理，2008 年 1 月起至今任尤
洛卡董事，董事长。
59
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
王晶华，女，1948 年 2 月出生，中国国籍，大专，会计师职称。未有任何国家
和地区的永久境外居留权。1987 年毕业于山东经济学院。1984 年 6 月起任山东矿
业学院财务处会计，山东矿业科技开发公司财务科长。1994 年 7 月起任泰安市煤矿
供应中心经理。2003 年 2 月起在泰安尤洛卡有限公司工作，任执行董事，2008 年
1 月起历任尤洛卡公司董事，副总经理，董事会秘书。2011 年 3 月起至今任尤洛卡
公司副总经理；2012 年 3 月起至今任尤洛卡公司董事。
四、公司最近三年的资产重组情况
（一）资产重组的基本情况
2013 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准尤洛卡矿业
安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发
[2013]1637 号），核准尤洛卡发行股份及支付现金购买资产的交易，即尤洛卡以
9,558.34 万元的价格收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名
自然人持有的富华宇祺 53.21%股权，其中以每股 10.89 元发行股份数量为 7,899,453
股，并支付现金金额为 955.83 万元。2014 年 1 月 16 日，北京市工商行政管理局
丰台分局已对富华宇祺变更股东后的公司章程进行了备案。备案完成后，尤洛卡直
接持有富华宇祺 53.21%股权，富华宇祺成为上市公司的控股子公司。
（二）未实现业绩承诺说明
根据 2013 年 8 月 23 日，上述交易认购人与上市公司签署《非公开发行股份及
支付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议，富华宇祺 2013 年度、2014 年
度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民
币 1,810.00 万元、2,420.00 万元、3,080.00 万元、3,767.26 万元。如果相应年
度富华宇祺实际利润达不到承诺利润数，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙
慧、康瑞鑫应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，不足部分由现金补偿。
（1）盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 19 日出具的瑞华审字
[2015]37050010 号《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》，富华宇祺 2014
60
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 875.23 万元，实现数低于盈利预测数
2,410.85 万元，完成盈利预测数的 36.30%。
（2）未达到盈利预测的原因
经分析富华宇祺 2014 年度的盈利预测数据和实际经营数据，该公司 2014 年度
预测的收入未能实现的原因主要是：富华宇祺公司属于为煤矿安全和通讯服务的企
业，严重受制于煤炭行业形势。进入 2014 年，煤炭行业形势愈加严峻：煤炭价格同
比明显下降，全国煤炭价格指数从 161.80 点下降到 137.80 点；根据国家统计局的
相关数据，2014 年度全国原煤产量 38.7 亿吨，同比下降 2.5%。煤炭量价齐跌的局
面对煤炭行业的整体经营情况产生了严重影响，并对下游煤矿安全生产监控行业的
经营业绩产生较大的压力。煤矿企业 80%以上矿山企业亏损、减产面、停产面继续扩
大，对公司的产品需求量大幅下降，销售价格下滑及货款回收困难。原定于 2014 年
实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或取消，新招标项目和销售意向也大幅减少，
公司的生产经营遇到了空前困难，经济效益出现大幅度下滑。
（三）未实现业绩承诺的影响与处理
尤洛卡通过发行股份购买方式于 2014 年度完成对富华宇祺公司 53.21%有股权
收购，合并报表后形成商誉资产 76,333,896.22 元；因富华宇祺公司未完成承诺利
润，尤洛卡对并购资产截至 2014 年 12 月 31 日的整体资产价值进行了评估，经测
试公司因此而形成的商誉资产需要计提减值准备。
根据山东正源和信资产评估有限公司 2015 年 3 月 20 日出具的鲁正信评报字
（2015）第 0037 号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及
北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日
2014 年 12 月 31 日，与形成商誉对应的富华宇祺公允价值（可回收金额）14,980.00
万元，相应计算出公司应确认的商誉减值损失为 20,105,577.70 元。
此次计提减值准备，影响公司净利润 20,105,577.70 元，占预测利润数的 18.36%。
五、上市公司主营业务发展情况
尤洛卡是一家致力于提供煤矿安全生产服务的高新技术企业，是国内煤矿安全
61
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
行业的龙头企业，根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指
引》（证监会公告 2012[31]号），尤洛卡属于制造业-专用设备制造业，行业分类代
码为 C35。尤洛卡致力于不断减少煤矿灾害事故的发生，通过持续增强科研实力，为
用户提供一流的产品和服务，与客户共享高新技术和资源，全力为煤矿安全保驾护
航。
报告期内，尤洛卡的主营产品涉及深部地压监测装备、矿用安全材料、物探钻
探、辅助运输、矿山无线通讯、技术输出等六大领域，主要产品：
（1）煤矿顶板安全监测系统，其是顶板安全监控设备的一种，其通过专用仪器
对煤矿井下各方位矿压进行实时监测，利用通讯网络和计算机网络平台，将井下矿
压动态参数传输到井上计算机监测网络，借助监测分析软件进行综合性分析，最终
实现在线监测和预警。
（2）乳化液自动配比及反冲洗过滤装置: 包括乳化液自动配比装置和高压乳化
液自动反冲洗过滤装置。乳化液是煤矿工作面液压支架的液压介质，是乳化液与水
的按比例混合介质，乳化液的浓度对液压支架的工况影响很大，该装置解决了多年
来乳化液配比的浓度控制难题。高压自动反冲洗过滤装置用于泵站乳化液的过滤，
乳化液杂质对支架阀组的动作由较大影响，杂质过高也会影响乳化液泵站系统的使
用寿命。该装置较好地解决了高压乳化液的过滤精度问题。
（3）矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统：对煤矿采掘工作面，进行煤炭
粉尘的监测、治理同时对煤矿井下环境进行评价的一种集成性的综合系统，包括传
感器、降尘等硬件设备和评价等相关软件。
（4）煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统：针对煤矿安全生产而研发的集 3G
无线通信、人员定位管理和 IP 扩播等系统于一身的综合性网络多媒体通信系统。
（5）煤矿井下智能安全运输系统、单轨吊：一种适用于煤矿井下新型安全、高
效运输系统。包括：柴油机、蓄电池动力的单轨吊运输机车，顶板悬挂轨道及气控
道岔系统，车辆跟踪、调度和信息监控系统。实现了电液控制技术、计算机控制技
术、通讯技术与车辆机械设计完美统一，形成了全电传、电液控制。
（6）煤矿智能集成供液系统：一种同步实现水过滤反冲洗、水软化处理、泵站
62
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
保护与控制、变频控制、乳化液自动配比与高压反冲洗过滤、智能集中控制与数据
上传功能的煤矿集成供液系统。主要目的是提升行业产品自动化水平，实现煤矿节
能降耗，保障煤矿安全高产高效生产。
2013 年 12 月，尤洛卡收购富华宇祺获得中国证监会审核通过，标志着尤洛卡加
大对通信网络平台投入，进入非煤矿山、矿山无线 3G 通讯新领域，实现了现有煤矿
安全产品的升级改造，围绕着煤矿安全服务，又进一步扩展业务领域，在扩大企业
市场份额、加强企业品牌效应，以及逐步实施企业多元化战略的同时，更好地满足
客户多样化需求。
2014 年以来，受宏观经济不景气的影响，煤炭的有效需求不足，煤炭价格持续
下跌，煤炭产量同比也有所下降。煤炭行业不景气对煤矿安全生产监控行业的整体
经营状况和发展带来较大的压力，直接影响到煤矿在安全生产方面的投入力度以及
公司的议价能力和回款状况。若宏观经济形势低迷、煤炭企业经营状况不佳的局面
长期得不到明显的改善或者进一步恶化，将会给公司的生产经营带来较大影响。
因此，除调整企业现有生产发展战略外，公司应借助上市公司融资平台，采用
并购重组的方式，促进产品的创新化，业务的多元化，以应对经济结构调整，行业
大周期轮换引发的宏观经济系统性风险。
公司近两年一期主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
煤矿顶板监测系
统及相关仪器仪 2,820.56 46.27% 10,012.75 55.92% 13,420.98 77.19%
表
煤矿巷道锚护机
830.38 13.62% 1,053.03 5.88% 1,887.09 10.85%
具
煤矿顶板充填材
58.31 0.96% 766.36 4.28% 2,070.75 11.91%
料及工程施工
铁路数据网改造 1,386.49 22.74% 2,290.60 12.79%
矿用 3G 无线通
303.75 4.98% 3,666.68 20.48%
信系统
其他 696.60 11.43% 115.04 0.64% 7.60 0.04%
63
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
合计 6,096.09 100.00% 17,904.46 100.00% 17,386.42 100.00%
注： 2013 年、2014 年的财务数据已经瑞华审计，2015 年 1-9 月的财务数据来源于公司的财务报表，未经审计。
六、上市公司最近两年一期的主要财务指标
尤洛卡 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-9 月的主要财务数据和财务指标如
下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目\日期 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 88,091.61 93,333.93 80,411.46
负债总额 6,416.83 8,584.11 4,309.59
所有者权益 81,674.78 84,749.82 76,101.87
归属于母公司所有者的权益 79,915.55 82,685.10 76,101.87
资产负债率 7.28% 9.20% 5.36%
归属于上市公司股东的每股
3.72 3.85 3.68
净资产（元）
注：2013 年、2014 年的财务数据已经瑞华审计，2015 年 1-9 月的财务数据来源于公司的财务报表，未经审
计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,096.09 17,904.46 17,386.42
营业成本 2,744.68 6,406.10 4,364.01
营业利润 -889.36 22.61 6,573.68
利润总额 -743.82 988.59 7,350.47
净利润 -956.46 867.25 6,761.31
归属于母公司所有者的净利 -650.96 495.22 6,761.31
基本每股收益（元） -0.030 0.023 0.330
注：2013 年、2014 年的财务数据已经瑞华审计，2015 年 1-9 月的财务数据来源于公司的财务报表，未经审
计。
（三）现金流量表主要数据
64
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
项目\年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,098.07 -1,547.57 4,303.13
投资活动产生的现金流量净额 -1,401.45 4,921.33 -4,870.67
筹资活动产生的现金流量净额 -3,073.19 -3,687.43 -4,947.45
现金及现金等价物净增加额 -3,376.57 -313.67 -5,515.00
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.0512 -0.0721 0.2082
注： 2013 年、2014 年的财务数据已经瑞华审计，2015 年 1-9 月的财务数据来源于公司的财务报表，未经
审计。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
65
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易对方的基本情况
一、交易对方的总体情况
本次交易上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人
发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技 100%股权。截至本预案出具之日，交易
对方持有师凯科技出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 李巍屹 279 46.50%
2 李继昌 99 16.50%
3 李巍岩 99 16.50%
4 王敬芝 90 15.00%
5 李巍峰 33 5.50%
总计 600 100.00%
二、交易对方的基本情况
（一）李巍屹基本情况
1、基本信息
姓名 李巍屹
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419690520****
住所 长春市中海国际 B13-104
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1395 号
电话 139****3432
66
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
是否取得其他国家
无
或地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
1998 年 12 月至
长春师凯科技产业有限责任公司 副总经理
2014 年 4 月
持股 46.5%
2014 年 5 月至今 长春师凯科技产业有限责任公司 总经理
2013 年 1 月至今 吉林省吉商智龙文化交流有限公司 执行董事 持股 25%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有师凯科技 46.5%股权、吉林省吉商智龙文化交
流有限公司 25%股权之外，还持有吉林省吉商投资管理有限公司 24%股权，除此之外，
没有控制其他核心企业和关联企业。
（二）李继昌基本情况
1、基本信息
姓名 李继昌
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419401115****
住所 长春市朝阳区工农大路副 27 号
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1395 号
电话 139****6075
是否取得其他国家
无
或地区居留权
2、最近三年的职业和职务
67
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
起止时间 任职单位 职务 产权关系
1997 年 1 月至今 长春师凯科技产业有限责任公司 董事长
1997 年 1 月至 持股 16.5%
长春师凯科技产业有限责任公司 总经理
2014 年 4 月
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有师凯科技 16.5%股权，没有控制其他核心企业
和关联企业。
（三）李巍岩基本情况
1、基本信息
姓名 李巍岩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419670203****
住所 长春市朝阳区工农大路 54-2 号
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1395 号
电话 135****6000
是否取得其他国家
无
或地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
1997 年 1 月至今 长春师凯科技产业有限责任公司 副总经理 持股 16.5%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
68
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本报告书出具日，除直接持有师凯科技 16.5%股权，没有控制其他核心企业
和关联企业。
（四）王敬芝基本情况
1、基本信息
姓名 王敬芝
性别 女
国籍 中国
身份证号码 22010419380321****
住所 长春市朝阳区工农大路副 27 号
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1395 号
电话 135****2295
是否取得其他国家
无
或地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2010 年 12 月至今 长春师凯科技产业有限责任公司 监事 持股 15%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有师凯科技 15%股权，没有控制其他核心企业和
关联企业。
（五）李巍峰基本情况
1、基本信息
姓名 李巍峰
69
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010419720707****
住所 广东省深圳市福田区八卦岭鹏益花园 3 栋 615 房
通讯地址 长春市高新开发区火炬路 1395 号
电话 135****5377
是否取得其他国家
无
或地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2011 年 1 月至今 长春师凯科技产业有限责任公司 无 持股 5.5%
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有师凯科技 5.5%股权，没有控制其他核心企业
和关联企业。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易对方李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩
和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购
管理办法》，本次交易对方成一致行动人。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关
联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
70
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员；根据本
次重组方案，本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至 9 席，且各方同意，
交易对方有权推选 2 名董事候选人，同时交易对方可与上市公司控股股东共同推选 1
名独立董事候选人。
六、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁
止转让的情形
截至本预案出具日，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰承诺，
其转让予上市公司的师凯科技股权合法拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；标的
资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；未设置
任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺；亦不存在质押、
冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本预案出具日，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰承诺，
不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购
买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
71
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 交易标的基本情况
一、师凯科技的基本情况
本次重组拟收购的交易标的为师凯科技 100%股权。师凯科技为国家级高新技术
企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动
目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系
统、手持式制导系统及相关备件等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生
产能力，已形成规模化销售。
（一）师凯科技基本信息
名称 长春师凯科技产业有限责任公司
成立日期 1997 年 1 月 1 日
注册资本 600 万元
实收资本 600 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 长春高新开发区火炬路 1395 号
办公地址 长春高新开发区火炬路 1395 号
法定代表人 李继昌
营业执照注册号 220107020008621
税务登记证号 长地税字 220104605949905
组织机构代码 60594990-5
开发，生产，销售光机电产品。[国家法律法规禁止的不得经营；应经专项
经营范围
审批的项目未批准之前不得经营]
（二）师凯科技的历史沿革
1、设立情况（1997年1月）
师凯科技成立于 1997 年，由长春师凯技术开发部与李继昌等 11 名自然人发起
设立，注册资本为 50 万元，设立时股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
72
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1 长春市师凯技术开发部 10 20.00%
2 黄立叶 3.2 6.40%
3 李继昌 3.2 6.40%
4 张永勤 3.2 6.40%
5 李巍岩 3.2 6.40%
6 张瑞生 1.6 3.20%
7 邹仲玉 2.56 5.12%
8 张吉鹏 2.56 5.12%
9 王敬芝 2.56 5.12%
10 张立文 2.56 5.12%
11 宋建中 12.8 25.60%
12 尤英奇 2.56 5.12%
合 计 50 100%
师凯科技设立时的出资情况经长春第三会计师事务所于 1996 年 12 月 25 日出具
的长三会所验字（1996）第 84 号《验资报告》验证。
2、第一次股权转让（2004年7月）
长春市师凯技术开发部成立于 1989 年 12 月 29 日，法定代表人为李巍岩，注册
资金为贰拾叁万元，为中国科学院光机所技术劳动服务公司下属单位。1997 年 9 月
16 日，长春市师凯技术开发部向长春市工商行政管理局提交了《企业申请注销登记
注册书》，审查意见如下“同意注销，债权债务由中国科学院光机所技术劳动服务
公司负责处理”。
2004 年 7 月 15 日，中国科学院长春光机所技术劳动服务公司向长春市工商局高
新技术开发区分局出具证明，载明原长春市师凯技术开发部是其下属公司，但由于
该开发部无力经营，于 1997 年 9 月 20 日经长春市工商行政管理局审核批准注销（已
于 1997 年 11 月 10 日登报公告营业执照注销）。技术开发部注销后其投资的师凯科
技 10 万元股权已由李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、张立文、邹仲玉、
王敬芝、尤英奇、李巍屹 10 位自然人各出资 1 万元买断。
2004 年 7 月 15 日，公司召开董事会并形成决议，同意股东长春市师凯技术开发
部撤销后其在师凯科技的股权由师凯科技全体自然人股东共同平均出资购买，保持
股权比例不变。
2004 年 7 月 15 日，中国科学院长春光机所技术劳动服务公司与李继昌、黄立叶、
73
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
李巍岩、张永勤、张瑞生、邹仲玉、张立文、王敬芝、尤英奇、李巍屹 10 人签订了
《股权转让协议书》，约定中国科学院长春光机所技术劳动服务公司下属企业，原
长春市师凯技术开发部已于 1997 年 9 月废业，废业后其持有的师凯科技的 10 万元
股权转让给李继昌等 10 位自然人股东，每人出资 1 万元购买。
2004 年 7 月 22 日，张吉鹏、宋建中与李巍屹、黄立叶、李继昌、张永勤、李巍
岩、张瑞生、邹仲玉、王敬芝、张立文、尤英奇签订了《股权转让协议书》，约定
张吉鹏、宋建中将在师凯科技所有的全部股权转让给李巍屹等 10 位股东。
2004 年 7 月 22 日，张吉鹏、宋建中与李巍屹、黄立叶、李继昌、张永勤、李巍
岩、张瑞生、邹仲玉、王敬芝、张立文、尤英奇签署股权转让协议，张吉鹏自愿将
其持有的 2.56 万元股权转让给李巍屹，宋建中将其持有的 12.8 万元股权分别转让
给李巍屹 1.44 万元，黄立叶 0.8 万元，李继昌 0.8 万元，张永勤 0.8 万元，李巍岩
0.8 万元，张瑞生 2.40 万元，邹仲玉 1.44 万元，王敬芝 1.44 万元，张立文 1.44 万
元，尤英奇 1.44 万元。
本次股权变更完成之后，师凯科技股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 李继昌 5 10%
2 黄立叶 5 10%
3 李巍岩 5 10%
4 张永勤 5 10%
5 张瑞生 5 10%
6 张立文 5 10%
7 王敬芝 5 10%
8 尤英奇 5 10%
9 李巍屹 5 10%
10 邹仲玉 5 10%
合 计 50 100%
3、第一次增资（2005年12月）
2005 年 11 月 1 日，长春师凯科技产业有限责任公司召开股东会，同意注册资本
增加至 600 万元，新增注册资本 550 万元由李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张
瑞生、张立文、王敬芝、尤英奇、李巍屹、邹仲玉以货币资金（人民币 10.2 万元）
74
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
和税后未分配利润（人民币 539.8 万元）出资。
本次增资经吉林中兆新会计师事务所于 2005 年 12 月 9 日出具的吉中兆新验字
（2005）第 101 号《验资报告》验证。本次增资完成后，长春师凯科技产业有限责
任公司的注册资本变更为 600 万元，股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 李继昌 60 10%
2 黄立叶 60 10%
3 李巍岩 60 10%
4 张永勤 60 10%
5 张瑞生 60 10%
6 张立文 60 10%
7 王敬芝 60 10%
8 尤英奇 60 10%
9 李巍屹 60 10%
10 邹仲玉 60 10%
合 计 600 100%
4、第二次股权转让（2010年12月）
2010 年 12 月 3 日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事项。根据黄立
叶、张永勤、张立文、尤英奇与李继昌，张芮胜与李巍岩，邹仲玉与李巍屹分别签
订相关《长春师凯科技产业有限责任公司股权转让合同》，黄立叶、张永勤、张立
文、尤英奇、张芮胜、邹仲玉将持有长春师凯科技产业有限责任公司的全部股权分
别转让给李继昌、李巍岩、李巍屹。本次股权转让为平价转让，具体情况如下：
转让出资额 转让价格
转让方 受让方
（万元） （万元）
黄立叶 60 60
张永勤 60 60
李继昌
张立文 60 60
尤英奇 60 60
75
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
张芮胜[注] 李巍岩 60 60
邹仲玉 李巍屹 60 60
注：张瑞生名字变更为张芮胜。
本次股权转让经长春师凯科技产业有限责任公司股东会同意，并经吉林省股权
登记托管中心复核确认。本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的
股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 李继昌 300 140.00%
2 李巍屹 120 20.00%
3 李巍岩 120 20.00%
4 王敬芝 60 10.00%
合 计 600 100.00%
5、第三次股权转让（2015年10月）
2015 年 10 月 26 日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事项。经股东
会审议，同意李继昌将持有的公司注册资本 26.5%的股权（即出资 159 万元）转让给
李巍屹，同意李继昌将持有的公司注册资本 1.5%的股权（即出资 9 万元）转让给王
敬芝，同意李继昌将持有的公司注册资本 5.5%的股权（即出资 33 万元）转让给李巍
峰，同意李巍岩将持有的公司注册资本 3.5%的股权（即出资 21 万元）转让给王敬芝。
2015 年 10 月 27 日，上述各方签署股权转让协议并经吉林省股权登记中心复核确认。
本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 李巍屹 279 46.50%
2 李继昌 99 16.50%
3 李巍岩 99 16.50%
4 王敬芝 90 15.00%
5 李巍峰 33 5.50%
合 计 600 100.00%
76
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）师凯科技股权结构及控制关系
截至目前，师凯科技的股权结构及控制关系如下图所示：
李巍屹 李继昌 李巍岩 王敬芝 李巍峰
46.5% 16.5% 16.5% 15% 5.5%
长春师凯科技产业有限责任公
司
100%
长春继珩精密光学技术有限公司
李巍屹及其亲属合计持有师凯科技100%股权，为师凯科技的实际控制人。
（四）师凯科技分、子公司情况
截至本预案签署日，师凯科技拥有一家子公司，师凯科技持有长春继珩精密光
学技术有限公司 100%股权。除此之外，师凯科技曾持有吉林省浦生泰生物技术有限
责任公司 45%股权，鉴于浦生泰业务与师凯科技业务不存在关联性，师凯科技已经与
浦生泰的股东房学迅签署股权转让协议，将其持有的浦生泰股权全部转让给对方。
长春继珩精密光学技术有限公司基本情况如下
中文名称： 长春继珩精密光学技术有限公司
注册资本： 2000 万元
法定代表人： 李巍岩
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2014 年 11 月 11 日
公司住所： 长春市高新开发区火炬路 1395 号 101 室
营业执照号： 220109000021753
组织机构代码号： 30996677-8
77
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
税务登记证号码： 吉税字 220104309966778
股权比例： 长春师凯科技产业有限责任公司-100%
光电设备、仪器仪表、光学镜头及光学元器件研发、生产、销售、
售后服务、光电技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（法
经营范围：
律，法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭
有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。）
长春继珩精密光学技术有限公司是公司 2014 年设立的全资子公司，主要从事高
精度光学元件的研发与制造，生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统，属于
师凯科技未来重点发展的方向。
（1）光学元件研发制造的产品主要为高精度非球面、高精度大尺寸的球面、红
外元件的加工。加工范围：20mm-600mm 口径的光学元件（球面及非球面、红外光学
元件），主要应用于航天相机、地面测量系统、光学引导、飞机吊舱的光学系统及
安防系统。
（2）光学系统集成主要对各种光学仪器进行光学装校，集成各种高品质定焦和
变焦的光学系统、小型的经纬仪集成、各种中型卡式结构的望远镜及各种色特殊结
构的光学系统集成。
该公司已经引进先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了小批量
生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光电系统能
力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培养一支高水
平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效率的完成高品
质光学系统的产品。
（五）师凯科技最近两年及一期的主要财务数据
师凯科技最近两年及一期财务报表（未经审计）的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 16,897.93 18,691.18 18,073.50
非流动资产 2,099.34 1,109.99 843.82
78
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资产合计 18,997.27 19,801.17 18,917.32
流动负债 2,512.15 5,081.63 9,347.05
非流动负债 - - -
负债合计 2,512.15 5,081.63 9,347.05
所有者权益合计 16,485.12 14,719.54 9,570.27
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,849.43 10,352.23 12,164.95
营业成本 2,140.68 3,168.00 4,999.51
营业利润 3,712.67 6,027.31 6,150.29
利润总额 3,697.90 6,035.60 6,149.78
净利润 3,165.58 5,149.27 5,258.50
（六）师凯科技主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
师凯科技固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备，
固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2015年9月30日，师凯科技的固定资产
情况如下所示：
单位：万元
类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋、建筑物 439.25 203.43 235.82 53.69%
机器设备 49.39 28.46 20.92 42.37%
运输工具 747.64 525.43 222.21 29.72%
电子设备及其他 121.72 67.47 54.25 44.57%
合 计 1,357.99 824.79 533.21 39.26%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%
（2）房屋建筑物情况
序号 房地产权证编号 地址 建筑面积 用途
长春高新开发区 2
1 长房权字第 1090001919 号 2,315.41 m 企业办公用房
火炬路 1395 号
（3）土地使用权
79
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
使用权面积 使用权 使用权
序号 权证号 座落地址
（平方米） 类型 用途
长国用（2007）第 长春高新开发区 工业
1 3,309 出让
091000011 号 火炬路 1395 号 用地
（3）专利
截至2015年9月30日，师凯科技拥有4项专利证书，情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限
一种抗强光干扰的制导方
1 ZL00110728.3 发明 2000.7.24 至 2020.7.23
法
高功率半导体激光偏振合
2 ZL200920094189.X 实用新型 2009.8.17 至 2019.8.16
束传导冷却光纤耦合模块
3 一种圆柱形直角棱镜 ZL201020219882.8 实用新型 2010.6.9 至 2020.6.8
4 一种斜形码光调制盘 ZL201010225952.5 发明 2010.7.14 至 2030.7.13
截至 2015 年 9 月 30 日，师凯科技共有 2 项专利正在申请过程中，情况如下：
序号 专利名称 申请号 专利类型 申请日期
1 一种激光接收装置 201310547208.0 实用新型 2013.11.6
2 一种提高分辨率的编码光调制盘 201310545078.7 实用新型 2013.11.6
2、主要负债、或有负债情况
师凯科技负债主要系与主营业务相关的应付账款、预收账款以及应交税费等，
不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年9月30日，师凯科技的未经审计负债总额为2,512.15万元，具体情况
如下：
类别 金额（万元） 比例
应付票据 - 0.00%
应付账款 1,646.22 65.53%
预收款项 72.44 2.88%
应付职工薪酬 30.40 1.21%
应交税费 537.53 21.40%
应付股利 - 0.00%
其他应付款 225.56 8.98%
流动负债合计 2,512.15 100.00%
80
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
非流动负债合计 - 0.00%
负债合计 2,512.15 100.00%
3、对外担保情况
截至2015年9月30日，师凯科技不存在对外担保情况。
（七）师凯科技主要业务发展情况
1、师凯科技的主营业务
师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、
集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导
弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件等。目前，主要产
品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，师凯科技属于
仪器仪表制造业，行业分类代码为 C40。
2、行业基本情况
（1）行业管理体制和主要政策法规
师凯科技的产品制导系统涉及光学、光电子、信息处理以及精密机械等领域，
工业和信息化部是其主管部门；另外师凯科技产品主要应用于国防军事领域，而工
业和信息化部、总装备部是军工产品生产的主管部门。
工业和信息化部主要相关职责是：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策
和总体规划；拟定信息产业的法律、法规，发布行政规章。同时工业和信息化部也
承继原国防科技工业委员会的职责，主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法
规的制定和执行情况的监督，对武器装备产品的科研生产实行资格审批。
制导系统无专门的行业法规，但对于军工产品的生产，适用的主要法规和规范
性文件有《中国人民解放军装备条例》，《武器装备科研生产许可实施办法》，《武
器装备科研生产许可管理条例》，《装备承制单位资格审查规范（试行）》，《武
器装备研制生产标准化工作规定》，《军工产品质量监督管理暂行规定》等。这些
法规和规范性文件对制导系统的研制、生产、质量要求等各方面进行了规范。
81
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（2）行业概况
师凯科技所处的军工行业是国家战略性产业，也是国家工业的重要组成部分。
国防军费的投入直接决定了军事装备水平，复杂的国际及周边形势要求军事装备不
断升级，未来国防经费的投入有较大上涨空间。近年来，国家政策鼓励民营资本参
与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场。
2005 年和 2010 年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制
经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励
和引导民间资本进入进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企
业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按
有关规定参与承担军工生产和科研任务。
2010 年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备
科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；
深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构
为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条
件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2012 年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科
技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确
保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投
资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
（3）行业竞争环境
光电测控仪器设备是一种对目标进行物理特性跟踪或测量的高精度仪器设备，
它采用远程非接触方式，根据目标的形状、姿态、颜色、光谱、偏振等特征，实时
动态测量目标的位置、距离、反射截面积等信息并对其实施有效控制。制导系统属
于光电测控仪器设备的一种，是用于测量受控目标与瞄准指令之间相对偏差角，并
据此形成修正飞行轨迹指令，使偏移的受控目标继续沿瞄准线方向飞行的光电瞄准
测控设备。制导系统通过可见光电视或红外电视，实时接收引导源信息，完成目标
的探测、捕获、跟踪、锁定，目前主要作为反坦克导弹的光学瞄准系统，已成为不
可或缺的、重要的国防装备。
82
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
师凯科技所处行业为技术密集型行业，进入该行业具有很高的技术壁垒；同时
由于该行业产品主要用于国防军事领域，军工产品的生产有很严格的限制并需要通
过有权部门严格的审批，故该行业也具有很高的资质要求；另外，制导系统属于精
密仪器设备制造，需要配备高精度的机械及光学加工设备，对人员及设备要求很高。
以上三方面造成师凯科技所处行业具有较强的准入限制，生产企业非常少。
（4）行业主要进入壁垒
①技术壁垒
光电测控仪器设备制造行业是集成了光学、光电子、信息处理及精密机械等多
种尖端技术的技术密集型行业，同时该行业产品多为军工产品，需要执行严格的军
工标准，该标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，因此该行
业对生产技术、产品设计和生产工艺有很高的要求并形成很高的技术壁垒。
②资质壁垒
制导系统主要为军用，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认
证，并进入军方合格供应商名录。资质认证涉及到企业法人地位、质量保证体系、
保密资质、生产许可、环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力
等多个方面。
③市场壁垒
制导系统用于国防军事领域，客户主要为军工企业、军队及国防科研单位，下
游客户有极强的风险防范和保密意识，对供应商有严格的要求，需要对供应商进行
严格的资质认证，行业内厂商只有通过认证才能进入合格供应商名单并向其销售产
品。
（5）市场容量
制导系统相关产品广泛应用于国防军事领域，已成为现代国防不可缺少的高端
国防装备。当前，随着高科技的运用，世界国防军事领域，传统的战争模式正逐步
向信息化、网络化和一体化战争模式过渡，高科技国防装备在现代战争中日显重要。
为适应未来战争和国防的需要，未来全球国防装备发展的重点是具有以下特征的装
备：具有“高技术、高精度”等特点，以及向空间领域延伸，强调系统化、信息化
83
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
和精确化。制导系统是符合以上条件的重要的高端国防装备。
我国目前国防装备中，常规装备所占比例较大，大大制约了国防现代化建设，
高端装备亟待加强。随着我国国防现代化战略和科技强军政策的推行和实施，为提
高我国整体国防力量，我国不断加大国防投入，这其中很大一部分将用于对高精尖
国防装备的采购。光电测控仪器设备产品作为重要的高科技国防装备，一直保持着
旺盛的市场需求，市场容量巨大。
3、业务资质
公司的产品主要为军用，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质
认证，并进入军方合格供应商名录，企业资质认证涉及到企业法人地位、质量保证
体系、保密资质、生产许可、环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配
套能力等多个方面。
公司为国家高新技术企业，目前拥有国防科技工业局颁发的《武器装备科研生
产许可证》，具备从事相关武器装备科研生产活动资格；拥有中国人民解放军总装
备部颁发的《装备承制单位注册证书》，符合装备承制单位资格条件要求；拥有国
防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位许可
证书》；通过了军工产品质量体系认证 GJB9001B-2009，并获得相应的《军工产品质
量体系认证证书》。
4、业务模式
师凯科技的产品属军工配套或国防科研类产品，其经营模式与民用产品有所不
同。
产品研发与定型：公司直接接受委托或根据客户需求组织投标，通过竞标获得
订单（或者将公司研发的新产品提供给客户试用满意后获得订单）；然后根据标书
确定的技术指标组织产品研发，产品定型后开始转入批量生产环节。
批量生产：军用产品定型之后可进入批量生产阶段，销售过程无需竞标，直接
根据客户的订单生产即可。产品生产完毕后交付客户验收之后即可确认收入。目前
公司的主要产品已经完成定型，进入批量生产阶段。
84
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产品原材料采购实行根据订单在《合格供方名录》范围内采购的模式，产品定
价执行军方产品审价制（价格＝成本＋军品专项费用＋期间费用＋一定比例利润）。
产品生产执行严格的审批制，按照客户需求批量生产，生产过程中严格按照质量管
理体系要求进行质量监控，同时接受客户驻公司代表的监督检查。
鉴于公司的产品为制导系统，属于武器装备的重要组成部分，但并非最终的产
品，因此公司大部分产品销售给下游客户，下游客户集成为最终产品之后销售给军
方，间接销售占比在 80%以上；除此之外，公司直接向军方销售备件等产品。
鉴于公司的产品研发过程中，需要与客户确定技术要求，并就就技术、检测等
关键问题反复组织论证和协调，研发过程已经与客户深度匹配，产品定型之后即与
客户建立了的比较稳固的合作关系。
（八）师凯科技最近三年师的资产评估、股权转让及增资情况
师凯科技最近三年未进行资产评估、未进行增资。
最近三年，师凯科技进行过一次股权转让，具体情况参见“第五节 交易标的基
本情况”之“一、师凯科技的基本情况”之“（二）师凯科技的历史沿革”之“5、
第三次股权转让（2015年10月）”。本次股权为李巍屹及其亲属之间的股权转让，
按照1元/股进行平价转让。
二、交易标的预估值情况
截至本预案出具之日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完成。
在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它
相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中
予以披露。
（一）交易标的预估值
本次交易拟购买资产为师凯科技 100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的
资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为
本次交易的定价依据。经预估，师凯科技 100%股权预估值为 75,000 万元，截至 2015
85
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年 9 月 30 日，师凯科技账面净资产为 16,485.12 万元（未经审计），预估增值约
58,514.88 万元，预估增值率约为 354.96%。上述预估值不代表标的资产的最终评估
价值，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的
评估结果为基础，经交易各方协商确定。
（二）本次预估的假设条件
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不
发生变化。
（5）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、
86
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存
款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产
生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估模型简介
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
B PC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
87
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C C1 C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性
资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（6）
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
88
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
re r f e (rm r f ) （9）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（四）预估结果的选取及预估增减值原因分析
1、预估结果的选取
本次采用资产基础法和收益法对标的企业进行预估，最终选取收益法结果作为
89
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的企业的预估值。选取收益法结果的原因为：标的企业隶属于军工行业，其价值
不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、
市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持标的企业市场
需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映标的企业依托并利用
上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地
反映标的企业的整体价值。因此，最终选取收益法结果作为标的企业的预估值。
2、预估增减值原因分析
师凯科技 100%股权预估值为 75,000 万元，截至 2015 年 9 月 30 日，师凯科技账
面净资产为 16,485.12 万元（未经审计），预估增值约 58,514.88 万元，预估增值率
约为 354.96%。标的企业收益法预估结果较其净资产账面值增值较高，原因为其具有
较强的盈利能力，主要体现在以下几个方面：
（1）行业发展前景
军工行业是国家战略性产业，也是国家工业的重要组成部分。国防军费的投入
直接决定了军事装备水平，复杂的国际及周边形势要求军事装备不断升级，未来国
防经费的投入有较大上涨空间。2014 年我国军费开支占 GDP 比重仅为 1.27%左右，
远低于国际平均水平 3%，预计未来 10 年将保持 12%以上的增速。
（2）军品采办的持续性、平稳性
军事装备面向各国军方销售，一旦装备了一国部队，就融入了该国的国防体系。
为维护整个国防体系的安全及完整性，保证其战斗力的稳定和延续，用户一般不会
轻易更换供应商。根据我国武器装备采办规划的特点，我国武器装备从开始装备部
队到最终淘汰的周期为10年左右。一旦武器装备列入了国家的采办规划，在装备的
寿命周期内，军方将对其进行持续采办，并依靠供应商进行维护，其后续改进型产
品也将主要依靠原供应商进行研制和生产。因此，对生产诸多已正式列装部队武器
装备的军工企业来说，军方采购量会较持续和稳定，并随着军费的增长以及改进型
产品的面世而稳步增长。标的企业生产的诸多型号产品已正式列装并批量装备部队，
军品采办持续、稳定的特点为标的企业军品业务的稳定增长提供了坚实的保障。
（3）技术积累丰富，具备持续研发能力
90
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
师凯科技专注于军用地面制导装置、车载制导装置、光学加工产品的研发、生
产、销售等业务，其业务经营主要依托于对其主要产品的研发、设计的多年技术积
累。目前，标的企业已建立起较完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作为技
术研究、产品开发设计的专门机构，同时制定了多项研发管理办法与研发激励制度，
为技术创新提供了较全面的研发体制保障。可见，标的企业能够持续保持技术研发
的力度和效果，并依托其技术优势保障一定的盈利能力。
（4）资产结构、性质的客观影响
师凯科技属于军工行业，从其对资产的利用方式来看，账面固定资产等资产的
购建成本低于标的企业利用其进行地面制导装置、车载制导装置、光学加工产品等
的研发、生产所积累的技术优势、业务经验、客户资源、市场地位、经营资质、人
才储备等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资
产账面价值，预估值能够更加充分、全面地体现标的企业持有相关资产并运作对应
业务所能发挥的价值贡献，本次预估增值是基于标的企业当前资产结构、性质及用
途进行合理判断的结果。
91
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司是一家致力于为煤矿安全提供“探、监、防、治”
一体化服务的高新技术企业，是国内煤矿安全行业的龙头企业，主营产品涉及深部
地压监测装备、矿用安全材料、物探钻探、辅助运输、矿山无线通讯、技术输出等
六大领域。
本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装
备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机
等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关
备件等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
两家公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交易完成后，
有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市公司抗风
险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
师凯科技2013年、2014年和2015年1-9月分别实现营业收入12,164.95万元、
10,352.23 万 元 和 6,849.43 万 元 ， 实 现 净 利 润 5,258.50 万 元 、 5,149.27 万 元 和
3,165.58万元（数据来源于师凯科技的财务报表，未经审计）。
本次交易完成后，尤洛卡将直接持有师凯科技100%股权，师凯科技将纳入本公
司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、净资产、营业收入、净利润均会有所
增长。综合考虑本次交易对本公司在产业链多元化、研发和销售领域方面的协同效
应，本次交易将有利于提升本公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
92
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600 万元，交易对方承诺 2015 年至 2018
年实现的净利润合计不低于 26,900 万元，根据《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相
关的增值税免税额属于经常性损益。本次交易完成后，增强公司的核心竞争能力和
持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据
现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状
况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利
能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，
本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披
露，提醒投资者特别关注。
三、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施
本次交易完成后，尤洛卡将直接持有师凯科技100%股权，上市公司的资产规模
和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与师凯科技在企业文化、经营管理、业务
拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内
控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施， 如下：
1、重组完成后初期，上市公司将保持师凯科技现有的采购、生产、经营、研发、
销售等相关制度、人员安排，避免其业务因本次交易受到影响。
2、重组完成后，上市公司将适时进行采购、生产、管理、研发和销售的体系整
合，优化管理架构和业务流程，提升上市公司整体管理能力。
3、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理
机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
93
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前，尤洛卡的总股本为 214,599,453 股。如假设本次交易标的资产预
计作价为 75,000 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 15.90 元/股，不考虑
募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化
情况如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号 持股数量 （股） 持股比例（%）
（股） （%）
1 王晶华 80,934,056 37.71 80,934,056 32.07
上市公司
上市公司 交易前
2 交易前 股东 133,665,397 62.29 133,665,397 52.98
其他股东
3 李继昌 - - 6,226,415 2.47
4 李巍岩 - - 6,226,415 2.47
本次交
5 李巍屹 - - 17,547,169 6.95
易对方
6 王敬之 - - 5,660,377 2.24
7 李巍峰 - - 2,075,473 0.82
合计 214,599,453 100.00 252,335,302 100.00
自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东
为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶
华持有公司80,934,056股，持股比例为37.71%，为公司控股股东，黄自伟未直接持
有公司股份，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华持有公司80,934,056
股，持股比例为32.07%，仍为控股股东，黄自伟未直接持有公司股份，二人仍为公
司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 25%，不会
导致上市公司不符合股票上市条件。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易同业竞争情况
94
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不
存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司将取得师凯科技的控制权，上市公
司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、
控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司实际控制人黄自伟、王
晶华夫妇在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本预案签署日， 黄自
伟、王晶华信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方李巍屹、
李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内
容如下：
“1、本人在持有尤洛卡股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营
任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与
尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经
营产生竞争业务的方式，或者采取将产生竞争业务纳入尤洛卡的方式，或者采取将
产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不
再从事与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成的一切损失。”
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
95
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易完成前，上市公司与师凯科技、不存在关联关系和关联交易，上市公
司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，李巍屹、李继昌、李巍岩、
王敬芝、李巍峰直接和间接合计持有师凯科技 100%的股权。本次交易完成后，预计
李巍屹将持有公司 6.95%股权，同时本次交易对方合计将持有公司 14.95%的股权。
鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父
子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购管理办法》，
本次交易对方成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将成为公司的关联方。
本次交易完成后，不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间
的关联交易。
（二）减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利
益，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰均出具了《关于减少及规
范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易，不会利用自身
作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡优先达成交易的权利。
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与尤洛卡
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律法规的要求和《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程》的规定，依法履行信息
披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条
件与尤洛卡进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害尤洛卡及其他股东合法权益
的行为。
3、本人不会利用尤洛卡股东之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及尤洛卡股东
的合法利益。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成的一切损失。”
96
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
七、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机
构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司
组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对
本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。
此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易完成后，上市公司的董
事会席位将增加至 9 席，且各方同意，交易对方有权推选 2 名董事候选人，同时交
易对方可与上市公司控股股东共同推选 1 名独立董事候选人，本次交易完成后，根
据《公司章程》及监管规定，公司将就上述事宜提交董事会、股东大会审议，并履
行相关程序。
97
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015 年 11 月 11 日，本公司召开第三届董事会 2015 年第八次会议，审议通过了
本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需
本公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需国防科工局批准及中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20
个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
98
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司
股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次
交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终
止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产即师凯科技100%股权拟采用收益法以及
基础资产法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
经预估，师凯科技100%股权预估值为75,000.00万元。经交易各方初步协商确定，师
凯科技100%股权的交易价格暂定为75,000.00万元。截至2015年9月30日，师凯科技
账面净资产为16,485.12万元（数据来自师凯科技财务报表，未经审计），预估增值
约 58,514.88万元，预估增值率约为354.96%标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的预评估过程中，评估机构基于师凯科技销售情况、成本及各项
费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅
度变动，则将影响到未来师凯科技的盈利水平，进而影响师凯科技股权价值的评估
结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成的风险
截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经
审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。
本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报
告数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于师凯科技评估增值率较高，本次交
易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补
99
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果师凯科
技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成
不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和 8,600
万元，交易对方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元。
该业绩承诺是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料，师凯科技管理层按
照目前运营能力和市场展望对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。
该业绩承诺基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资
计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大
波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不
利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺结果存在一定的差异，从而可能
对业绩承诺的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司业绩承诺能否实现
的风险。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 18,000.00 万元，其中 15,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价部
分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及相关税费等。上述配套
募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，
可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情
形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投
资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（七）公司收购整合风险
本次交易完成后，尤洛卡将直接持有师凯科技100%股权。本公司将逐步开始介
入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对师凯科技的整合主
要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对师凯科技组织架构、
100
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，
建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从
而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和
盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收购整合风险。
（八）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述
因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者
对股票价格波动风险应有充分的认识。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）产品生产限制的风险
标的公司的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该
类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。
目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公
司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规
情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成
重大不利影响。
（二）对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工行业的政策支
持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战
略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产
生不利影响。
（三）产品质量和安全生产风险
101
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，
会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了
严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在
产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、
安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重
要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开
标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带
来不利影响。
（五）不能完整披露信息的风险
标的公司主要从事武器装备的应用和开发，零部件制造服务。由于标的公司的
产品型号、性能等部分业务信息可能涉及保密信息，未来在公告正式重组报告书中，
部分信息可能不能完整披露。如涉及保密信息，则公司将取得有关豁免披露的相关
批准。本公司提请投资者注意该等风险。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
102
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将对公司造成重大
影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则
第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格
的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
本次交易的重大资产重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以
及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
三、股份锁定期
详见“第二节 本次交易的具体方案”之“四、股份锁定期”。
四、业绩承诺补偿安排
详见“第二节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易相关业绩承诺及利润补
偿”。
五、其他保护投资者权益的措施
（一）完善公司治理结构
103
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、
协调运作的公司治理结构。
（二）网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
104
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第九节 独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次重大资产重组发表如下认可意见：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益。
2、《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律政策障碍。
3、同意公司与师凯科技相关股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《利润补偿协议》以及公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项的总体安排。待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相
关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审
议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、公司与师凯科技相关股东分别签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》和《利润补偿协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关
监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、公司同时向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及监管规则的要求，具
备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在任何关联关系，因此，本次
交易不构成关联交易。
7、自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股
股东为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，
105
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
王晶华持有公司80,934,056股，持股比例为37.71%，为公司控股股东，黄自伟未直
接持有公司股份，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华持有公司
80,934,056股，持股比例为32.07%，仍为控股股东，黄自伟未直接持有公司股份，
二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不
会发生变更。
8、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对师凯科技 100%股权进行
评估。本次交易目标资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的评估机构出具
资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定价原则和
方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增
强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对本预案及相关文件的审慎核查，独立财务顾问对本预案出具核查意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会
的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本
次交易不会损害中小投资者的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能
力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，公司控股股东、实
际控制人黄自伟、王晶华与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
106
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于尤洛卡将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”
107
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十节 其他重要事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件有效性的说明
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
二、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上
市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重大资产重组交易对方李继昌、李巍岩、李巍屹、王敬芝和李巍峰确认，
上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
108
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经各方中介确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行
政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
组情形。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司及其控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介
机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属（指配偶、父
母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内机构和人员”）就本公司股票
停牌前 6 个月至本预案披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）是否存在买
卖本公司股票行为进行了自查。
根据自查范围内机构和人员出具的自查报告，自查主体在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情形。
四、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015 年 6 月 23 日起停牌。尤洛卡本
次停牌前一交易日收盘价格为 26.55 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 5 月 22
日）收盘价为 20.14 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即
2015 年 5 月 25 日至 2015 年 6 月 19 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅 31.83%，
同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅 2.00%，同期创业板综指（399102.SZ）累计跌
幅 2.47%，同期深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅 1.68%。剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后，本公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 33.82%、
34.30%和 30.14%，均超过了 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，尤洛卡本次股票停牌前 20 个交
易日内累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
109
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，经公司董事会核查，在本次停牌前
六个月至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（含预案）公布
之前交易一日止，公司及其控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，参与本
次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属
均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
五、利润分配政策
（一）尤洛卡现行公司章程中利润分配相关条款
尤洛卡于 2015 年 4 月修订并经 2014 年年度股东大会审议通过的《尤洛卡矿业
安全工程股份有限公司》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
一、利润分配的原则：
1、公司应重视对投资者尤其是中小投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润
分配政策。
2、公司的利润分配以财务报告期末累计可供股东分配的利润为基础，按一定比
例进行分配，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者及管理层的意见。
3、同股同权、同股同利的原则。
4、公司持有的本公司股份不得参与利润分配。
5、本条所提利润分配是指按法定程序对弥补亏损、提取公积金等行为后所余的
税后利润向股东分配的行为。
6、“当年实现的可分配利润”是指在本年度实现的税后利润基础上，弥补以前
年度亏损并按规定提取公积金后可供股东分配的部分；“当年可分配利润”是指以
前滚存加本年实现的可供股东分配的净利润；
110
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
三、利润分配额度、比例及期间间隔
1、在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远发展
的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。
2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
3、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
4、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见
制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
四、现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）。
4、股东大会审议通过。
五、股票分配条件
若公司营业收入和净利润增长快速，在累计可供分配利润、公积金及现金流状况
满足下，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股
利分配预案之外，提出股票形式分配预案。
六、利润分配的决策程序和机制
111
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司董事长在充分听取管理层（总经理）意见后，基于公司经营情况、股
东回报要求及本公司章程的规定，提出利润分配建议。
（2）由公司董事长形成提案，提交董事会审议。董事会应结合章程的规定、公
司盈利情况、未来发展、资金供求及股东回报计划对利润分配提案进行认真审议，
独立董事出具书面意见，监事会形成决议，董事会成员过半数以上表决通过，形成
分配方案后提请股东大会审议。
（3）股东大会对董事会议审议通过的利润分配预案进行审议，由出席股东大会
的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。形成利润分配决议。
2、重视独立董事和中小投资者对分配方案的决策参与
（1）董事会在审议利润分配时，独立董事应发表明确的书面独立意见，并进行
公开披露。
（2）董事会对利润分配预案形成决议后，在定期报告及决议中进行详细披露。
董事会应当通过多种渠道主动与投资者特别是中小投资者进行沟通和交流，提供包
括电话、传真、电子邮件、信函、网络投资者互动平台及现场调研等方式，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。
（3）股东大会在审议利润分配议案时，可以提供网络投票表决，并积极邀请中
小投资者参会，以保证最大程度地听取中小投资者意见。
3、利润分配注意事项
（1）股东大会形成分配决议之日起两个月内，由董事会组织相关公司部门和人
员，按相关规定和程序，完成该次利润分配。
（2）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金；
七、有关利润分配的信息披露
1、利润分配应按规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露
112
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。
3、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案
或发行新股方案的执行情况。
4、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本
章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存
公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
5、严格执行信息保密制度，按规定作好内幕信息知情人登记工作，相关知情人
不得进行违规股票交易。
八、利润分配政策的调整
1、利润分配政策一经股东大会审议，载入章程，原则上不得随意调整，以保持
相对连续性和稳定性。
2、如果出现以下情况，公司可以对现行利润分配政策进行调整：
（1）国家、证券监管部门出台新的政策和规定；
（2）公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要；
3、决策程序和机制
进行调整利润分配政策时，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案
中详细论证和说明原因，并经股东大会的特别决议即出席股东所持表决权的 2/3 以
上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事发表独立意见、监事会应当对
此进行审议；公司应尽可能提供多种方式包括网络投票等方式以听取中小投资者意
见。
九、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
监督。
（二）重组完成后上市公司的分红政策
113
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
114
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
黄自伟 王晶华 黄屹峰
李新安 江霞 马训波
2015 年 11 月 11 日
115
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之盖章页）
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
2015 年 11 月 11 日
116
首页
微信公众号
证券之星APP
