尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”或“尤洛卡”）拟通过
发行股份及支付现金的方式向李继昌、王敬芝、李巍岩、李巍屹、李巍峰 5 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技 100%股权；本次交易完成后，
上市公司将直接持有师凯科技 100%股权；同时向不超过 5 名的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过本次
发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第八次会议审议的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在
充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料并进行了必要的沟通，
获得了我们的事前认可。
《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第八次会
议审议通过。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实
可行，没有损害中小股东的利益。
2、《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操
作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司与师凯科技股东签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金
购买资产协议》和《利润补偿协议》以及公司董事会就本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的总体安排。待本次发行股份及支付现金购买资产
事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会
会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、公司与师凯科技股东分别签署的附生效条件的《非公开发行股份及支付现
金购买资产协议》和《利润补偿协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会
的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、公司同时向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及监管规则的要求，
具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在任何关联关系，因此，本
次交易不构成关联交易。
7、本次交易前，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交
易前，王晶华持有公司 80,934,056 股，持股比例为 37.71%，为公司控股股东，黄
自伟未直接持有公司股份，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募
集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测算，王晶华
持有公司 80,934,056 股，持股比例为 32.07%，仍为控股股东，黄自伟未直接持有
公司股份，二人仍为公司实际控制人。因此，本次交易完成后，公司控股股东、
实际控制人不会发生变更。
8、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产价值进行了预
估，本次交易的最终交易价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后出具的评
估报告中所确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相关法律
法规的规定，交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
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东利益的行为。
9、本次交易事宜尚需获得公司董事会、股东大会审议通过和中国证监会核准。
10、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未全部完成，待审计、评估工作
全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将
对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，以及公司董事会
作出的与本次交易有关的安排。
独立董事签字：
江 霞 马训波
2015 年 11 月 11 日
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