尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会
关于重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”或“尤洛卡”）拟通
过发行股份及支付现金的方式向李继昌、王敬芝、李巍岩、李巍屹、李巍峰 5
名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技 100%股权；本次交易
完成后，上市公司将直接持有师凯科技 100%股权；同时向不超过 5 名的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定，公司编制了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、 关于本次重组履行法定程序的说明
1、2015 年 6 月 19 日，公司向深圳证券交易所申请重大事项停牌，公司股
票自 2015 年 6 月 23 日开市起停牌，公司于 2015 年 6 月 23 日发布了重大事项停
牌公告。
2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。
5、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次关于本次重组进展情况的公告，
并于 2015 年 6 月 29 日发布的《重大事项继续停牌的公告》。
6、2015 年 7 月 6 日，经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公
司发布了《重大资产重组停牌的公告》。
7、为申请延期复牌事项，公司于 2015 年 10 月 9 日、2015 年 11 月 9 日召
开了股东大会，控股股东在 2015 年 11 月 9 日召开的第二次临时股东大会上回
避表决，并公告了相应的股东大会决议。
8、2015 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了
本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。2015 年 11 月 10 日，公
司与交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《利润补偿协议》。
9、 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司
聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。综上，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披
露业务备忘录第 13 号》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律
文件，作出如下声明和保证：本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交的法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
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