中国西电电气股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议材料
二零一五年十一月十九日
股东大会会议资料
目 录
一、关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案 ............ 2
二、关于公司改聘 2015 年度财务决算审计会计师事务所的议案 ....... 4
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股东大会会议资料
议案一
关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表:
公司于 2015 年 7 月 3 日接到陕西省证监局的通知,要求对《公
司章程》第一百八十条分红条件中,关于“重大投资计划或重大现金
支出”的“重大”标准进行明确。根据中国证监会、上交所在信息披
露中对重大事项的常用判定标准,根据公司实际情况,现对公司章程
中做出如下修订:
修订条款 修订内容详述
修订前内容:
公司进行现金分红,应当同时满足三个条件:公司累计可供
分配利润为正值,当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足
公司正常经营和持续发展的需求;公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生(募集资金项目除外);审计机构对公司的该年
度或半年度报告出具无保留意见的审计报告。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每三年以现金
方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%,
第一百八 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、
十条 资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占
比例最低应达到 80%;发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低
应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情
形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东
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股东大会会议资料
大会作特别说明。
修订方式:
在《公司章程》第一百八十条的原文中增加关于“重大投资
计划或重大现金支出”的界定标准。
修订后增加内容:
上述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月
内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上。
本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过,现提交
本次股东大会审议,本议案需由股东大会以特别决议通过。
中国西电电气股份有限公司
董 事 会
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议案二
关于公司改聘 2015 年度财务决算审计会计师事务所的
议案
各位股东、股东代表:
截止 2014 年末,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已为
中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)提供连续 8 年的财
务决算审计服务。按照财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务
决算审计有关问题的通知》(财会〔2011〕24 号)、国资委《关于
印发<中央企业财务决算审计工作规则>的通知》(国资发评价〔2004〕
173 号)的规定,会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审
计业务不得超过五年,最长不得超过 8 年。按照上述规定,公司拟变
更 2015 年度财务决算审计机构。
依据公开招标结果,拟聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通
合伙)(以下简称“普华永道”)作为公司 2015 年度财务决算审计
机构。普华永道是在中国大陆最具规模的专业服务机构,是“四大”
国际会计师事务所之一,在中国境内聘用超过 12000 名员工。普华永
道除了提供审计服务外,还提供包括上市及各项增值服务如内部控
制、风险管理、税务咨询、收购合并、信息科技安全、绩效改善以及
公司治理方案等,并拥有突出资历。在中国注册会计师协会组织的会
计师事务所综合评价中,已连续十三年排名第一,在此次事务所选聘
评标中,也以第一名胜出。
2015 年度财务会计报告审计费用为 348 万元(含税及食宿费用,
不含中期审阅费用),工作量变动时,按照规定调整审计费用。
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本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过,现提交
本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司
董 事 会
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