兴业证券股份有限公司
关于北京北陆药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准北京北陆药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]1869 号）的核准，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药
业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的方式向特定投资者发行 19,379,843
股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司（以
下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为北陆药业本次发行的保
荐机构和主承销商，认为北陆药业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及北
陆药业有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，
发行对象的选择公平、公正，符合北陆药业及其全体股东的利益。
现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2014 年
9 月 25 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 12.96 元/股。若公司股票在定价
基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行价格将作相应调整。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司
以 2014 年 12 月 31 日总股本 311,273,808 扣除回购的 144,000 股限制性股票后的
股本 311,129,808 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。
2015 年 5 月 25 日，公司实施完毕上述权益分派方案，公司本次发行的发行价格
调整为 12.90 元/股。本次发行价格相当于发行底价的 100%，相当于发送缴款通
知书前 20 个交易日（2015 年 9 月 28 日至 2015 年 10 月 30 日）均价的 42.39%。
（二）发行数量
本次股票发行数量不超过 19,290,122 股（含）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对
象认购的股数将因此进行调整。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司
以 2014 年 12 月 31 日总股本 311,273,808 扣除回购的 144,000 股限制性股票后的
股本 311,129,808 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。
2015 年 5 月 25 日，公司实施了上述权益分派方案，公司本次发行的发行数量调
整为不超过 19,379,843 股（含）。
本次发行股票数量符合公司 2014 年第三次临时股东大会的相关规定，符合
中国证监会《关于核准北京北陆药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]1869 号）中“核准你公司非公开发行不超过 19,379,843 股新股”的
要求。
（三）发行对象
本次发行对象为王代雪、常州京湖资本管理有限公司（以下简称“京湖资本”）、
李晓祥、刘宁，符合公司 2014 年第三次临时股东大会决议和《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》的相关规定。
本次发行对象王代雪、李晓祥、刘宁系自然人。
京湖资本系中植资本管理有限公司设立的全资子公司，京湖资本认购本次非
公开发行的资金均为自有资金，经核查，其不存在《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立投资
基金”等私募投资基金的情形。
因此，王代雪、李晓祥、常州京湖资本和刘宁均无须履行私募基金管理人登
记及私募基金备案手续。
王代雪为公司控股股东、实际控制人；刘宁为公司副总经理、董事会秘书；
李晓祥、常州京湖资本管理有限公司与公司不存在关联关系。本次发行对象与主
承销商不存在关联关系。
（四）募集资金和发行费用
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告【致同验字(2015)第
110ZC0522 号】验证，本次发行募集资金总额为 249,999,974.70 元，保荐承销费、
律师费、会计师费等发行费用共计 4,330,000.00 元，扣除发行费用的募集资金净
额为 245,669,974.70 元。本次发行募集资金金额符合公司 2014 年第三次临时股
东大会决议中“募集资金总额不超过 25,000 万元（含发行费用）”的要求。
公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金
管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，兴业证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行已于 2014 年 9 月 22 日经公司第五届董事会第十二次会议审
议通过，并经北陆药业 2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司第五届董事
会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有
效期延期的议案》；公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公
开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》，批准了本次非公开发行股
票决议的有效期自前次有效期到期之日起延长 3 个月，即自 2014 年 10 月 17 日
召开的 2014 年第三次临时股东大会通过之日起 15 个月内有效。
（二）本次发行监管部门审核过程
2015 年 7 月 1 日，公司非公开发行 A 股股票申请获中国证监会创业板发行
审核委员会审核通过。2015 年 8 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准北京
北陆药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1869 号文）核
准了公司本次发行。
经核查，兴业证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了
中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的发行过程
（一）发行对象的认购情况
根据本次发行预案，发行对象认购股份情况如下：
发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
王代雪 5,208,333 67,499,995.68
京湖资本 7,716,049 99,999,995.04
李晓祥 5,208,333 67,499,995.68
刘宁 1,157,407 14,999,994.72
合计 19,290,122 249,999,981.12
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司
以 2014 年 12 月 31 日总股本 311,273,808 扣除回购的 144,000 股限制性股票后的
股本 311,129,808 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。
公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 25 日实施完毕，实施后本次非公
开发行价格调整为 12.90 元/股。
调整后，发行对象认购股份情况如下：
发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
王代雪 5,232,558 67,499,998.20
京湖资本 7,751,937 99,999,987.30
李晓祥 5,232,558 67,499,998.20
刘宁 1,162,790 14,999,991.00
合计 19,379,843 249,999,974.70
（二）缴款与验资
2015 年 11 月 2 日，发行人与兴业证券向王代雪、京湖资本、李晓祥、刘宁
发出《缴款通知书》。
截至 2015 年 11 月 4 日上午 12:00 时止，保荐机构（主承销商）兴业证券确
认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币
249,999,974.70 元。保荐机构（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票
配售合同关系成立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 11 月 4 日出具的致同验字
（2015）第 110ZC0521 号《北京北陆药业股份有限公司非公开发行股票认购资
金实收情况验资报告》，截至 2015 年 11 月 4 日 12:00 时止，兴业证券指定的收
款账户实际收到认购资金人民币 249,999,974.70 元。
截至 2015 年 11 月 5 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费后的剩
余款项划转至发行人指定账户中。2015 年 11 月 5 日，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了致同验字（2015）第 110ZC0522 号《验资报告》。根据验资报
告，截至 2015 年 11 月 5 日止，北陆药业已收到特定投资者股东认缴款人民币
245,999,974.70 元（贰亿肆仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾肆元柒角，已扣除保荐、
承 销 费 人 民 币 4,000,000 元 ）， 其 中 ： 股 本 19,379,843.00 元 ， 资 本 公 积
226,620,131.70 元。
经核查，兴业证券认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果
公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2015 年 8 月 7 日，公司收到了中国证监会《关于核准北京北陆药业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1869 号），并于 8 月 10 日进行
了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公
司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其他法律和法规的规定督导
发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，兴业证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的
批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、 证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价
格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证
监会相关法规及规范性文件等相关规定。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
___________________ __________________
刘军锋 白燕良
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
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