金晶科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告_股票频道

证券代码:600586 证券简称:金晶科技编号:临 2015—039 号

山东金晶科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、限制性股票激励计划简述

《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激

励计划”或“本计划”)及其摘要已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,

主要内容如下:

1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票;

2、标的股票来源:向激励对象定向发行股票;

3、激励对象:本次激励对象共计 384 人(不包括独立董事、监事),具体如

下:

获授的限制性股占授予限制性股占目前总股

姓名职务

票数量票总数的比例本的比例

王刚董事长 3,249,100 7.88% 0.23%

曹庭发总经理 1,808,700 4.39% 0.13%

张明董事 1,808,700 4.39% 0.13%

孙明董事 1,808,700 4.39% 0.13%

邓伟董事 1,808,700 4.39% 0.13%

董保森董秘 1,083,000 2.63% 0.08%

栾尚运财务总监 10,800 0.03% 0.00%

中层管理人员、核心技术(业

25,911,900 62.83% 1.82%

务)人员(377 人)

预留限制性股票 3,748,900 9.09% 0.26%

合计(384 人) 41,238,500 100.00% 2.90%

4、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起不超过五年。本激励计划首次授

予的限制性股票在授予日起满 18 个月后,满足解锁条件的,激励对象可以在未

来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁,具体解锁安排如下:

可解锁数量占限制性

解锁安排解锁期

股票数量比例

自首次授予日起 18 个月后的首个交易日起至首次

第一次解锁 30%

授予日起 30 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予日起 30 个月后的首个交易日起至首次

第二次解锁 30%

授予日起 42 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予日起 42 个月后的首个交易日起至首次

第三次解锁 40%

授予日起 54 个月内的最后一个交易日当日止

预留限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后,激励对象应在未来 36 个月

内分三次解锁,解锁时间如下表所示:

可解锁数量占限制性

解锁安排解锁期

股票数量比例

自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易

第一次解锁日起至预留限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%

一个交易日当日止

自预留限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交

第二次解锁易日起至预留限制性股票授予日起 36 个月内的最 30%

后一个交易日当日止

自预留限制性股票的授予日起 36 个月后的首个交

第三次解锁易日起至预留限制性股票授予日起 48 个月内的最 40%

后一个交易日当日止

5、限制性股票授予价格:公司授予激励对象限制性股票的价格为 2.77 元/

股。授予价格依据本计划披露前 20 个交易日金晶科技股票均价(前 20 个交易日

股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)4.45 元的 62.25%确定。

6、本激励计划首次授予与预留部分的限制性股票解锁条件,主要业绩考核

指标为:

解锁期业绩考核目标

第一次解锁 2016 年净利润为 1,500 万

第二次解锁以 2016 年净利润 1,500 万为基数,2017 年净利润增长 50%

第三次解锁以 2016 年净利润 1,500 万为基数,2018 年净利润增长 100%

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

解锁期内,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二

个解锁期届满,公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标条件时,这部分标的

股票可以递延到下一年,在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三

个解锁期内,如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时,本期标的股票及未能

满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

二、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

1、公司于 2015 年 9 月 23 日分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届

监事会第三次会议,审议通过了关于《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激

励计划(草案)》及其摘要的议案,公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于 2015 年 10 月 15 日召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过

了《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、

提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会

被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于 2015 年 11 月 11 日分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监

事会第五次会议,通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及

授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以 2015

年 11 月 11 日作为公司限制性股票激励计划的授予日,向激励对象授予限制性股

票,公司独立董事对此发表了独立意见。

三、关于首次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激

励计划存在差异的说明

鉴于《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》中确定的

部分激励对象中,有 14 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票,有 23

名激励对象因个人原因自愿减少认购限制性股票数量。公司于 2015 年 11 月 11

日召开第六届董事会第七次会议,审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单及授予数量的议案》,对限制性股票激励对象及授予数量进

行调整。调整后,公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 384 人调

整为 370 人,首次授予限制性股票数量由 3,748.96 万股调整为 3,618.50 万股。公

司于 2015 年 11 月 11 日召开第六届监事会第五次会议对调整后的股权激励计划

激励对象名单进行了核实,公司独立董事亦发表同意的独立意见,公司法律顾问

已出具相关法律意见书,具体详见本公司刊登于上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

的相关公告。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划的有关规定,激励对象首次获授的条件为:

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形;

(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,

激励计划的授予条件已经满足。

五、本次限制性股票激励计划的授予情况

1、授予日:激励计划的首次授予日为 2015 年 11 月 11 日。

2、激励对象:本次授予的激励对象共 370 人,包括公司董事、高级管理人

员,中层管理人员以及核心业务(技术)人员,以及公司董事会认为需要进行激

励的相关员工。

3、授予数量:本次授予的限制性股票数量为 3,618.50 万股,占公司股本总

额 142,270.74 万股的 2.54%,分配明细如下:

占首次授予限制性股票总占目前总股

姓名职务获授的限制性股票数量

数的比例本的比例

王刚董事长 3,249,100 8.98% 0.23%

曹庭发总经理 1,808,700 5.00% 0.13%

张明董事 1,808,700 5.00% 0.13%

孙明董事 1,808,700 5.00% 0.13%

邓伟董事 1,808,700 5.00% 0.13%

董保森董秘 1,083,000 2.99% 0.08%

栾尚运财务总监 10,800 0.03% 0.00%

中层管理人员、核心技术 24,607,300 68.00% 1.73%

(业务)人员(363 人)

合计(370 人) 36,185,000 100.00% 2.54%

4、授予价格:公司限制性股票的授予价格为 2.77 元/股。

5、股票来源:向激励对象定向发行新股。

6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在锁定期的每

个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信

息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,

将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成

果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 11 月 11 日,

根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票 3,618.50 万股,需要承担相

应激励费用,具体摊销情况如下:

授予的限制性需摊销的总 2015 2016 2017 2018 2019

股票(万股) 费用(万元) 年(万元) 年(万元) 年(万元) 年(万元) 年(万元)

3,618.50 3,919.56 283.70 1,702.21 1,179.60 604.73 149.32

限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果

的影响仅为测算数据,将根据认购情况及剩余有效份额对年度费用进行调整,最

终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况的

说明

参与激励的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行

为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,本公司承诺

不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,

包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单等的核实情况

经认真审核,监事会认为: 董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权

激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及限制性股票激励计划中

关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制

性股票的条件。

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规

和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布

为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘

录 1-3 号》规定的激励对象条件,其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对

象的主体资格合法、有效,且满足激励计划规定的获授条件。除部分激励对象由

于个人原因放弃认购其本次应获授的限制性股票未获得授予外,公司本次授予限

制性股票激励对象的名单与公司 2015 年第一次临时股东大会批准的限制性股票

激励计划中的激励对象相符。

十、独立董事意见

1、本次限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 11 日,符合《上市公司股权激

励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》以及公司限制性股票激励

计划中关于授予日的相关规定。

2、除部分激励对象由于个人原因放弃认购其本次应获授的限制性股票未获

得授予外,公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015 年第一次临时

股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。公司限制性股票激励计

划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合

法、有效。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限

制性股票的条件的规定。

综上,我们同意以 2015 年 11 月 11 日为首次授予日,向 370 名激励对象首

次授予 3,618.50 万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

北京市中凯律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予出具如下法律

意见:

1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序,本次授予已取得必要的内部

批准与授权;

2、本次授予的授予条件已经满足,公司可依据本次股权激励计划的相关规

定进行授予;

3、本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》

和本次股权激励计划的相关规定,合法有效;

4、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项

备忘录 1-3 号》和本次股权激励计划的相关规定,合法有效。

十二、备查文件

1、山东金晶科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议;

2、山东金晶科技股份有限公司独立董事关于公司股权激励相关事项的独立

意见;

3、山东金晶科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议;

4、山东金晶科技股份有限公司监事会关于首次授予限制性股票激励对象名

单的核查意见;

5、北京市中凯律师事务所关于山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励

计划股票授予相关事项的法律意见。

特此公告。

山东金晶科技股份有限公司

2015 年 11 月 11 日

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