大东南：独立董事关于对公司第六届董事会第五次会议事项的独立意见_股票频道

浙江大东南股份有限公司独立董事

关于对公司第六届董事会第五次会议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江大东南股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)等相关规定,我们作为浙江大东南股份有限公司(以下

简称“公司”或“本公司”)的独立董事,基于独立判断,对公司第六届董事会

第五次会议审议的《关于收购控股子公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权

的议案》发表意见如下:

(一)交易概述

公司拟收购杭州大东南高科包装有限公司(以下简称“杭州高科”)25%的股

权。公司分别聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、

北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权进行审计和评估,根据中汇会计师

事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中汇会审[2015]1622 号),标的

股权在基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产值为 2,539 万元。根据北京中企华资

产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的杭州大

东南高科包装有限公司股东全部权益评估报告》(中企华评报字(2015)第 4023

号),截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日,杭州高科的账面股东权益人民币

8,498.50 万元,股东全部权益的评估结论为人民币 39,418.30 万元(增值率为

363.83%),标的股权在基准日 2015 年 9 月 30 日的净资产价值为 9,854.58 万元;

经双方协商一致,本公司与大东南(香港)有限公司(以下简称“香港公司”)

于 2015 年 11 月 9 日在诸暨市签订了《股权转让协议》,根据《股权转让协议》,

标的股权的转让价格以杭州高科经评估后的相对应的净资产值为作价依据,即转

让价格确定为 9,854.58 万元。本次收购完成后,香港公司不再持有杭州高科股

权,杭州高科将变更为公司全资子公司。

因香港公司系浙江大东南集团有限公司(以下简称“集团公司”)全资子公

司,集团公司直接持有本公司 31.28%的股权,是本公司控股股东,根据《深圳

证券交易所股票上市规则》的规定,本次股权转让构成关联交易,关联董事黄飞

刚、黄剑鹏需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

(二)独立意见

经独立董事事前充分论证,认为:董事会所审议的股权收购事项符合有关法

律法规的规定,定价公允,公平合理,不存在损害上市公司和非关联股东及中小

股东利益的行为;公司该股权收购事项有利于增强对子公司的控制权,减少关联

交易,对公司治理及依法合规经营产生积极影响。我们同意将《关于收购控股子

公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权的议案》提交公司第六届董事会第五

次会议审议,董事会对上述交易按法律程序进行审议,关联董事予以回避表决,

交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定,我们同意公司本次股权收购

事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事:汪军民童宏怀陶宝山

2015年11月12日

大 东 南：独立董事关于对公司第六届董事会第五次会议事项的独立意见