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江苏弘业股份有限公司

JIANGSU HOLLY CORPORATION

2015 年第四次临时股东大会会议资料

二零一五年十一月十七日

17 江苏弘业股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料

江苏弘业股份有限公司

2015 年第四次临时股东大会现场会议议程

时间: 2015 年 11 月 17 日(星期二)14:00

地点:南京市中华路 50 号弘业大厦 18 楼会议室

议程:

一、宣布本次股东大会开幕

二、宣布代表资格审查结果

三、推选监票人和计票人

四、股东审议以下议案:

《关于控股子公司转让所持子公司股权暨变更部分募集资金投资项目的关

联交易议案》

五、股东发言与提问

六、议案表决

七、宣布表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、董事在会议记录及决议上签字

十、宣布会议结束

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议案:

关于控股子公司转让所持子公司股权暨

变更部分募集资金投资项目的关联交易议案

一、变更募集资金投资项目及关联交易的概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494 号核准,公司于 2008 年 5 月

向 8 家特定投资者非公开发行了人民币普通股 4,732 万股,实际募集资金净额

504,600,981.64 元。

本次变更前,公司募集资金用于以下项目:

项目名称计划使用募集资金

江苏苏豪融资租赁有限公司 0.7 亿元

江苏爱涛文化产业有限公司 4.35 亿元

1 亿元(截至公告日,实际

其中:江苏省文化产权交易所有限公司

使用 2,800 万元)

本次拟变更的募集资金投资项目为控股子公司江苏爱涛文化产业有限公

司(以下简称“爱涛文化”)参与投资的“江苏省文化产权交易所有限公司”(以

下简称“省文交所”)。具体方案如下:

1、将爱涛文化已投资的文交所 28%的股权按照评估值 3,802.40 万元的价格转

让给爱涛文化集团有限公司(以下简称“文化集团”)。

2、将上述省文交所 28%股权之转让资金,及原计划投入但未投入省文交所的

7,200 万元募集资金,合计 11,002.4 万元,暂时用于补充爱涛文化所需的流动资金。

以上简称为“本议案”、“本次变更”。

因文化集团为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。公司于 2015 年

10 月 30 日召开八届四次董事会审议本议案,关联董事张发松先生回避表决,

其他非关联董事一致通过。本议案还将提交公司股东大会审议,与该关联交易

有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、募集资金原项目计划投资和实际投资情况

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爱涛文化原计划使用募集资金一亿元设立“文化产权交易平台”。2011 年 9 月

其出资 2,000 万元与其他股东设立注册资本为 5,000 万元的江苏紫金文化产权交易

所有限公司(以下简称“紫金文交所”),并持其 40%的股权。2012 年 11 月,紫金文

交所引进新股东并增资,注册资本变更为 1 亿元,同时更名为江苏省文化产权交易

所有限公司(以下简称“省文交所”),爱涛文化按持股比例增资 800 万元,增资后

持股比例变更为 28%。

截至本次变更,爱涛文化计划出资 1 亿元,实际出资 2,800 万元。因多种原因

未投入到位的 7,200 万元募集资金的存放和使用符合证监会关于募集资金的相关规

定。

三、新项目的具体内容

本次变更的募集资金用于暂时补充爱涛文化经营所需的流动资金。受目前

国家宏观调控政策的影响,爱涛文化的融资环境比较紧张,此举能有效降低财

务费用。

公司将及时落实新的募投项目,届时,将履行相应审议和披露程序。

四、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

文化集团为本公司控股股东,持有本公司 24.02%的股权。

(二)关联人基本情况

公司名称:爱涛文化集团有限公司

注册地址:南京市软件大道 48 号苏豪国际广场

注册资本:36053.84 万元万元

法定代表人:张宇峰

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:文化艺术交流,国有资本经营,国内贸易,自营和代理各类商品及

技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东及实际控制人:江苏省苏豪控股集团有限公司持有其 100%股权,实际

控制人为江苏省国资委。

截止 2014 年 12 月 31 日,文化集团经审计(合并报表)总资产为 366,941.01

万元,净资产为 174,224.87 万元;2014 年度实现营业收入 427,302.53 万元,实现

净利润 7,593.66 万元。

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五、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易标的为本公司控股子公司爱涛文化所持的省文交所 28%的股权。

该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。省文

交所有优先受让权的其他股东放弃受让。

(二)标的公司情况

1、基本情况

公司名称:江苏省文化产权交易所有限公司

成立日期:2011 年 9 月 9 日

公司住所:南京市秦淮区钓鱼台 38 号

注册资本:10000 万元

法定代表人:周勇

公司类型:有限责任公司

经营范围:新闻出版物、广播影视作品、文化艺术产品及创意设计、网络文化、

软件、动漫网游产品及其他文化产权及版权的登记代理、交易服务,文化企业的兼

并重组、并购服务,企业管理及咨询服务,会展服务,文化产业项目投资及咨询,

商务服务,工艺美术品及收藏品的零售、代理知识产权、股权、债券、物权权益交

易,商标在注册代理、专利注册代理,黄金白银制品销售,人才培训(不含国家统

一认可的执业证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

2、股东及股权结构情况

股东名称出资额(万元) 出资比例(%)

江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2800 28

江苏爱涛文化产业有限公司 2800 28

江苏省广播电视集团有限公司 2400 24

南京市文化投资控股(集团)有限责 2000 20

任公司

合计 10000 100

3、最近一年及一期的主要财务指标

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单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

总资产 143,718,736.83 250,346,305.13

负债合计 41,809,734.04 136,024,014.71

股东权益合计 101,909,002.79 114,322,290.42

项目 2014 年度 2015 年 1-9 月

营业收入 10,259,885.78 31,652,759.06

利润总额 6,290,792.05 14,424,176.90

净利润 5,459,630.12 13,913,287.63

注:2014 年度数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年 1-9

月数据未经审计。

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

根据具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估

并出具的《爱涛文化产业拟转让江苏省文化产权交易所有限公司 28%股权项目资产

评估报告》(北方亚事评报字[2015]第 01-440 号),以 2015 年 6 月 30 日为评估基准

日,省文交所全部股东权益价值为 13,580.00 万元,其 28%股权对应的评估值为

3,802.40 万元。

本次转让价格即为评估值 3,802.40 万元。

六、变更募集资金及关联交易的原因和目的

近年来,随着国家对于文化产业和金融创新的鼓励和扶持,使得各种交易场所

层出不穷、良莠不齐,但因为缺乏有效的监管以及制度的不完善导致市场缺乏规范

性,风险逐步累积,各类违约风险事件增多,特别是“泛亚”违约风险的爆发,给

市场敲响了警钟,这也使得管理层将持续加大对各类交易场所的清理整顿,大多数

投机性质的交易场所将直接面对存亡,拥有更大的政策性风险。同时,受到宏观经

济形势下行趋势、资本市场低迷、投资者信心不足等因素影响,行业短期爆发性增

长难以持续,增速将逐步回落。

江苏省文交所项目经过几年的经营运作,因多种原因一直未能按计划投入到位,

致使部分募集资金长期处于闲置状态,募集资金使用效率较低。考虑到行业现状和

公司实际状况,转让所持股权,适时退出可为公司带来较好的投资收益,同时通过

暂时补充流动资金,也可缓解公司流动资金紧张的局面。公司将及时落实新的募集

资金投资项目,届时,将履行相应审议和披露程序。

七、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目和关联交易的意见

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2015 年 10 月 30 日,公司八届四次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于

控股子公司转让所持子公司股权暨变更部分募集资金投资项目的关联交易议案》,与

会非关联董事、监事一致通过该议案。

公司独立董事李远扬先生、张阳先生、王跃堂先生及第八届董事审计委员会对

该关联交易发表独立意见和审核意见如下:

“1、控股子公司爱涛文化本次转让并变更部分募集资金投资项目是公司根据宏

观环境、项目现状和公司经营实际所作出的合理决策;

2、爱涛文化将所持省文交所 28%的股权转让给关联方文化集团,以评估值为

作价依据,交易价格公允,没有损害公司和非关联股东的利益;

3、本次转让并变更部分募集资金投资项目的决策程序,符合《上海证券交易所

上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等有关规定,

不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形;在对该项关联交易进行审

议时,关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

我们同意将该议案提请公司 2015 年第四次临时股东大会审议。 ”

监事会认为:

1、本次转让并变更部分募集资金投资项目系外部环境的客观变化和公司内部自

身发展的需要所致,变更的理由合理、充分,符合中国证监会、上海证券交易所关

于上市公司募集资金管理的有关规定。

2、转让和变更所得资金用于补充爱涛文化流动资金,可降低其财务费用,符合

公司的实际经营状况,有利于提高募集资金使用效率和效益。

3、本次转让并变更部分募集资金投资项目的审议程序符合相关法律、法规及《公

司章程》《公司募集资金管理制度》的规定;不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案提请本次股东大会审议。

江苏弘业股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 17 日

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