股票简称:步步高 股票代码:002251 公告编号:2015—075
步步高商业连锁股份有限公司
关于首发上市以来被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“步步高”)本次非公开
发行股票相关事项已经第四届董事会第十三次会议和 2015 年第二次临时股东大会
审议通过,目前正处于中国证券监督管理委员会审核阶段。根据相关审核要求,公
司现就首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相
应整改措施披露如下:
一、公司自首发上市以来受证券监管部门和交易所处罚的情况
公司自首发上市以来不存在受证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司自首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、2008 年 9 月,中国证券监督管理委员会湖南证监局(以下简称“湖南证监
局”)向公司下达《关于步步高商业连锁股份有限公司限期整改的通知》(湘证局公
司字〔2008〕45 号,以下简称“《通知》”),要求公司就检查中发现的有关问题限期
整改。
接到《通知》后,公司对此高度重视,制定了相应的整改措施,并于 2008 年
10 月 17 日披露了《步步高商业连锁股份有限公司关于湖南证监局现场检查问题的
限期整改报告》,具体事项及整改措施如下:
(1)公司的董秘由执行总裁兼任,难以保障董秘职责的全面履行。
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情况说明及整改措施:公司于 2009 年 8 月 26 日召开第二届董事会十二次会议,
聘任黎骅先生为公司董事会秘书,执行总裁不再兼任董事会秘书,以确保董秘职责
的全面履行。
(2)公司应进一步完善董事会下属各专业委员会。一是公司尚未设立战略委员
会;二是除审计委员会外,缺少董事会各专业委员会工作记录。公司应充分发挥各
专业委员会在其专业领域的作用。
情况说明及整改措施:公司于 2008 年 10 月 14 日召开第二届董事会第八次会议,
审议通过了设立董事会战略委员会的议案和制订公司《董事会战略委员会议事规则》
的议案。
为进一步发挥各专业委员会的作用,公司鼓励各专业委员会深入了解公司运作
情况,对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建
议,并留存工作记录,提高了公司运作水平,有利于切实维护公司和广大股东的利益。
(3)公司应进一步规范三会会议记录,确保会议记录的详实和完整。一是通讯
表决的董事会缺乏会议记录,如第二届董事会第六次会议;二是董事会、监事会文
件缺乏人员签到表;三是部分董事会、股东大会未记录各董事的发言要点以及股东
的质询情况。
情况说明及整改措施:公司进一步规范三会运作,召开会议前要求参会人员签
到,记录参会人员的发言要点以及股东的质询情况,并留存了详实和完整的会议记
录。
(4)《公司章程》中应明确对董事会资产抵押、质押、委托理财的授权。
情况说明及整改措施:公司已经修改《公司章程》,明确了董事会资产抵押、质
押、委托理财的授权。
(5)公司募集资金专户披露存在遗漏的情况。公司实际拥有 4 个募集资金专户,
公司仅披露了在建行湘潭市分行、工行湘潭市岳塘支行分别开设的 2 个性质为流动
资金帐户的募集资金专户,没有披露在建行湘潭市分行和工行湘潭市岳塘支行开设
的帐号为 4300150506304988888、1904031114200003118 的定期募集资金专户。
情况说明及整改措施:公司募集资金专户只有两个,即在建行湘潭市分行开立
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的 43001505063052501822 和工行湘潭市岳塘支行开立的 1904031129024882887。另
两个定期存款户仅是公司为提高募集资金使用效益,按资金使用计划统筹安排募集
资金,将暂时闲置资金进行定期存储,该定期资金到期时将只能转回募集资金专户
后再继续用于募集资金项目使用,该两个定期资金户是附属于募集资金专户,而非
单独的募集资金专户。
(6)公司首次公开发行募集资金投入进度缓慢。新开门店项目承诺截止 2008
年度投入 26,417 万元,2009 年投入 28,089.50 万元,而截止 2008 年 6 月 30 日实际
募集资金投入 2,520.3 万元;步步高购物广场(湘潭)扩建项目工程建设期 19 个月,
共需投资 16,760 万元,截止 2008 年 6 月 30 日实际募集资金投入 1,747.59 万元;物
流配送中心续建项目承诺 2007 年 11 月至 2008 年 3 月完成前期工作,投入 439.82
万元,2008 年 4 月至 2009 年 9 月完成建设,投资 12,302.79 万元;2009 年 10 月竣
工验收并投入营运后逐年投入流动资金 543.23 万元,截止 2008 年 6 月 30 日实际募
集资金投入 24.97 万元;信息系统升级改造项目承诺建设期 12 个月,总投资 6,100
万元,截止 2008 年 6 月 30 日实际投入 1,020.43 万元。如募集资金投资项目年度实
际使用募集资金与募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,应当及时
调整募集资金投资计划,经董事会审议通过后,进行披露。
情况说明及整改措施:新开门店项目投入较慢主要是当时受国家对房地产宏观
调控影响,二、三线城市的房地产商资金出现问题,部分房地产商无法按时交付物
业;购物广场(湘潭)扩建项目建设期较长,截止 2008 年 6 月 30 日实际投入占总
投资额比重较低,但总体建设进度正常;物流配送中心续建项目投入进度未达预期
主要是由于 2007 年末至 2008 年初湖南省出现了特大冰灾,公司集中资金保障当地
群众的物资供应,暂时延后了该项目的投入。信息系统升级改造项目投入进度较慢
主要是公司当时正在推进集团财务系统和超市零售系统的升级改造,工作量较大,
上述两个系统升级改造工作完成后进度会加快。
公司募集资金投入进度缓慢,公司对此高度重视,公司的相关部门加快了新开
门店、步步高购物广场(湘潭)扩建项目和物流配送中心续建项目的建设速度,加
快了信息系统升级改造项目的投资力度。
如公司募集资金投资项目年度实际使用募集资金与募集资金投资计划当年预计
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使用金额差异超过 30%的,公司将及时调整募集资金投资计划,经董事会审议通过
后予以披露。
2、2012 年 11 月,湖南证监局向公司下达《关于要求对独立董事任职问题进行
处理的监管函》(湘证监函[2012]260 号,以下简称“《监管函》”),要求公司对独立
董事任职问题进行处理。
情况说明及整改措施:经公司第二届董事会第二十三次会议和 2010 年年度股东
大会审议通过,王善平先生担任公司第三届董事会独立董事,任期自 2011 年 4 月
13 日至 2013 年 9 月 19 日。王善平时任湖南师范大学会计学教授、副校长、湖南大
学会计学博士研究生导师。
根据中共中央纪委、教育部、监察部于 2008 年 9 月 2 日联合下发的教监[2008]15
号《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》,学校
党政领导班子成员除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外,
一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
接到《监管函》后,公司立即与王善平先生进行沟通,2012 年 11 月 9 日,王
善平先生向公司董事会递交了书面辞职报告辞去了公司独立董事、审计委员会召集
人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务,辞职后不再担任公司任何职务。
2012 年 11 月 16 日,公司召开了第三届董事会第十七次会议,提名胡金亮先生为公
司第三届董事会独立董事候选人。2012 年 12 月 3 日,公司召开 2012 年第四次临时
股东大会,选举胡金亮先生为公司第三届董事会独立董事。
除上述事项外,公司自首发上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所采取
监管措施的情况。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一五年十一月十二日
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