股票简称:步步高 股票代码:002251 公告编号:2015—072
步步高商业连锁股份有限公司关于与控股股东
签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、关联交易概述
步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“步步高”)经第四届董
事会第十三次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过了 2015 年非公开发行 A
股股票相关议案,本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东步步高投资集团
股份有限公司(以下简称“步步高集团”)在内的不超过 10 名(含 10 名)特定对象。
其中,步步高集团拟认购的股票数量为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的
20%。上述交易构成关联交易。
经公司第四届董事会第十三次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过,公
司与步步高集团于 2015 年 6 月 1 日签署了《附条件生效的股份认购协议》,具体内
容详见公司 2015 年 6 月 3 日刊登于巨潮资讯网的《关于与控股股东签署附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号:2015-040)。
2015 年 11 月 11 日,公司就本次非公开发行股票相关事项与步步高集团签署了
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。公司于 2015
年 11 月 11 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与控股股东签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》,关联董事王填、刘亚萍在审议相
关议案时回避表决,该议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关
联交易的事项发表了事前认可意见,并于公司第四届董事会第十六次会议后发表了
独立意见。该事项在股东大会授权董事会审批范围内。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本次非公开发行股票完成后,公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况介绍
(一)基本情况
截至本公告出具日,步步高集团持有公司 302,535,517 股,占公司总股本的
38.84%,为公司控股股东。步步高集团基本情况如下:
公司名称:步步高投资集团股份有限公司
注册号:430300000003121
企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、非上市)(外资比例低于 25%)
法定代表人:张海霞
注册资本:11,767.00 万元
注册地址:湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼 2 楼东头
成立日期:2003 年 2 月 20 日
经营范围:投资商业;普通货物运输(不含危险及监控化学品);物业管理;仓
储保管;商品配送;农副产品加工;政策允许经营的进出口业务(以上涉及许可经
营项目的凭许可证经营)。
(二)主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日,步步高集团资产总额 1,484,778.13 万元、负债总额
1,150,851.01 万 元 、 股 东 所 有 者 权 益 333,927.13 万 元 ; 2014 年 实 现 营 业 收 入
1,280,531.61 万元、营业利润 27,799.31 万元、净利润 21,651.74 万元。以上数据经审
计。
三、补充协议的主要内容
为进一步明确步步高集团在步步高本次非公开发行中的违约责任,切实保护上
市公司利益和上市公司全体股东利益,2015 年 11 月 11 日,公司与步步高集团签订
了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,达成补充协议如下:
甲方:步步高商业连锁股份有限公司
乙方:步步高投资集团股份有限公司
第一条 补充违约责任
1.1 甲方非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准并启动发行后,若
乙方未按照《附条件生效的股份认购协议》约定足额认购股份(即乙方认购数量少
于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的 20%),则乙方应当向甲方支付违约
金,违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 10%。
第二条 附则
2.1 本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的补充,《附条件生效的股
份认购协议》的约定与本补充协议约定不一致的,以本补充协议为准。
2.2 本补充协议自各方签字盖章之日起成立。
2.3 如《附条件生效股份认购协议》解除或终止,则本补充协议同时解除或终
止。
2.4 本补充协议正本一式五份,甲乙双方各执一份,其他各份报送有关部门,
每份具有同等法律效力。
四、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
1、步步高集团系公司控股股东,公司关联法人,根据《深圳证券交易所股票上
市规则》,公司与步步高集团签署补充协议构成关联交易。
2、本次签署补充协议是为了对控股股东就本次认购公司非公开发行股票的违约
责任做进一步明确和约定,有利于维护公司利益和顺利推进公司非公开发行股票项
目,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次签署补充协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关
规定;有利于维护公司股东,特别是中小股东的权益。
鉴于以上考虑,我们认可公司与步步高集团签订补充协议所构成的关联交易,
并同意将该议案提交董事会审议。
(二)公司独立董事发表的独立意见
公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与控股股东步步
高集团签署补充协议构成的关联交易事项,符合公司和全体股东的利益,没有对上
市公司独立性构成影响,不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次
关联交易事项时,关联董事回避表决,审批权限和程序均合法合规,符合中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与控股股东签署附条
件生效的股份认购协议之补充协议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
2、公司第四届监事会第十一次会议决议
3、公司与步步高集团签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
4、独立董事关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议事
项的事前认可意见及独立意见
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一五年十一月十二日
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