证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2015-67
中航地产股份有限公司
关于与中航证券有限公司间关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)概述
为推进公司面向合格投资者公开发行公司债券相关工作,公司拟聘请中航证
券有限公司(以下简称“中航证券”)作为公司本次债券发行的主承销商,为公司
提供专业化的承销服务。公司将向中航证券支付承销费,实际承销费用根据公司
实际募集资金而定,预计相关费用不超过人民币 1,200 万元。
(二)关联关系
中航证券与公司同为中国航空工业集团公司实际控制的下属企业,因此本次
交易构成公司关联交易。
(三)审议程序
2015 年 11 月 11 日,公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公
司与中航证券有限公司间关联交易事项的议案》(3 票同意、0 票反对、0 票弃权)。
关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的
表决,由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关
联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次关联交易事项不需要提交股东大会审议,亦不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、中航证券成立于 2002 年 10 月 8 日,注册地址为江西省南昌市红谷滩新区
红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层,法定代表人为王宜四,注册资
本为人民币 198,522.1 万元,经营范围为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证
券投资基金代销;融资融券业务(许可证有效期至 2016 年 10 月 22 日);代销金
融产品业务。(以上项目国家有专项规定的除外)
2、中航证券的股权结构:
1
序号 股东 持股比例
1 中航投资控股有限公司 71.71%
2 中国航空技术深圳有限公司 16.70%
3 中国航空技术国际控股有限公司 7.24%
4 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 4.13%
5 江西洪都航空工业集团有限责任公司 0.22%
合计 100%
3、关联关系:
中航证券与公司同为中国航空工业集团公司实际控制的下属企业,因此本次
交易构成公司关联交易。
4、中航证券最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币亿元):
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润 是否已审计
2014 年 108.83 27.88 10.04 3.02 是
2015 年 10 月 184.63 35.64 17.10 7.60 否
5、关联关系图:
本次交易的关联方中航证券与公司的关联关系图如下:
中国航空工业集团公司
42.64%
为其控股股东 70% 100% 62.52%
中航资本控股 中航通用飞机 江西洪都航空工业 中国航空技术国际控股
股份有限公司 有限责任公司 集团有限责任公司 有限公司
100% 100%
100%
中航投资控 中国贵州航空工业(集
中国航空技术深圳有限公司
股有限公司 团)有限责任公司
直接、间接持股 间接持股
4.13% 0.22% 7.24% 16.70% 合计 50.14% 0.07%
71.71%
中航证券有限公司 中航地产股份有限公司
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为公司按照协议约定向中航证券支付的承销费,实
际承销费用根据公司实际募集资金而定,预计相关费用不超过人民币 1,200 万元。
2
四、交易的定价政策及依据
此次债券承销交易费用充分参照行业的费率标准,结合最终发行方案,符合
市场定价原则。
五、拟签订的《债券承销协议》主要内容
1、签约方:
甲方:中航地产股份有限公司(以下简称“中航地产”)
乙方:中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)
2、协议主要内容:
(1)业务事项:中航地产拟发行公司债券,募集资金,用于中航地产业务经
营,由中航证券担任主承销商。
(2)协议期限:预计交易期限不超过 5 年。
(3)主要业务内容:中航地产通过中航证券并由中航证券按照《证券法》等
相关法律法规规定发行债券进行融资,中航地产协助与配合中航证券进行相关发
行准备工作;中航证券应根据法律法规的规定和中航地产的实际情况,积极认真
地为中航地产提供与本期债券发行有关的全套服务工作,包含发行债券融资的交
易结构顾问服务,积极协助中航地产办理向主管部门的申报备案手续,以及后续
的发行、上市、申请转让工作等。
(4)交易费用:债券交易费用和支付安排如下约定,中航地产就本协议项下
的债券发行和承销工作向中航证券支付承销费,承销费为本项目每次发行所收取
的承销费之和,其中每次发行所收取的承销费=实际募集资金×0.8%;其中:“实
际募集资金”为本次项目每次发行对外销售债券本金规模之和;“承销费”于资
金募集成功后由中航证券直接给付。中航地产拟发行债券规模不超过 15 亿元,预
计相关费用不超过 1,200 万元。
(5)生效条件:本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,且本
次发行公司债券事项经中航地产股东大会通过之日起生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
中航证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足公司债券发行
工作的要求,将为公司债券顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司
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债券发行所需,没有损害公司及股东利益,交易双方履行各自职责,协调各自资
源,共同推进,有利于公司面向合格投资者公开发行公司债券的发行工作。
七、2015 年初至披露日公司与中航证券累计发生的关联交易情况
2015 年 初 至 披 露 日 , 公 司 与 中 航 证 券 累 计 已 发 生 的 关 联 交 易 金 额 为
1,242,421.22 元。
八、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见,一
致认为:本次为公司面向合格投资者公开发行公司债券担任主承销商的中航证券,
具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足公司债券发行工作的要求。
双方按照国家有关法律规定,在平等自愿的基础上就发行债券合作事宜达成一致,
本次关联交易定价公允,对公司及全体股东是有利的,不存在损害中小股东利益
的情形;本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事回避了表决,由非关
联董事进行表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提
交董事会审议,并同意公司第七届董事会第三十六次会议做出的审议通过《关于
公司与中航证券有限公司间关联交易事项的议案》的决议。
九、备查文件
(一)第七届董事会第三十六次会议决议;
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十一日
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